中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司：

现对你公司推荐的中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股书“发行人竞争优势”部分的披露，“公司控股股东全产业链支撑，协同效应显著。中核集团是唯一拥有完整核燃料循环产业、能够实现闭式循环的特大型中央企业，核电是中核集团核产业链中一环，中核集团的全产业链优势可给予发行人大力支持，成为公司持续发展的坚强后盾。”另外，根据招股书关联交易部分的披露，发行人与中核集团及其控制的其他企业在工程建设承包服务、核燃料采购与设备及技术进口代理、存款、贷款、委托贷款等金融服务、技术服务、采购劳务等方面存在大量的关联交易。

综合上述情况，（1）请保荐机构、发行人律师补充核查说明从中核集团采购劳务的具体内容，2012年突然大幅上升的原因，占同类交易的比例；发行人关联交易产生的原因、必要性；有无避免或减少关联交易的措施；并就关联交易的价格公允性和程序完备性发表明确意见并披露。（2）请保荐机构、发行人律师结合关联交易、租赁占发行人及中核集团相关公司比例等有关情况，核查说明中核集团是否存在与发行人相竞争的业务等，该等交易、租赁是否对公司的独立性、资产完整性构成重大影响。

2、根据招股说明书披露，报告期公司与其关联方之间存在金额较大的关联交易。2012-2014年公司自关联方采购商品、接受劳务的金额分别为：167亿、175亿和185亿；公司向关联方提供劳务的金额分别为3738万、8939万和1.19亿。公司披露，上述交易价格按照市场价格及国家相关取费标准确定。（1）请保荐机构核查发行人是否严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。（2）请保荐机构和会计师核查公司上述关联交易的定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否存在较大差异及其原因。（3）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人最近三年发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的程序是否合法及交易价格是否公允的意见。（4）请保荐机构对公司关联方采购商品、接受劳务金额及占公司营业成本比重较高的情形是否对公司独立性构成重大不利影响发表明确意见。

二、信息披露问题

1、根据招股说明书披露，报告期各期末公司存货金额和占比较高，2012-2014年末存货占流动资产的比重分别为：46.92%、53.52%和53.58%%。（1）请在“管理层讨论与分析”中披露2012年末公司存货的构成情况，分析报告期三年存货金额波动的原因。（2）请结合公司经营模式在“管理层讨论与分析”中补充披露报告期末存货金额和占比较大的原因，补充披露同行业上市公司中广核存货情况并进行对比分析。（3）请会计师说明对主要存货的盘点情况，是否实施了有效程序并获取充分、适当的审计证据。（4）请会计师针对公司存货的会计核算和内部控制的有效性进行了核查并出具专项核查报告。

2、根据招股说明书披露，报告期公司综合毛利率略低于核电同业水平，高于大型火电发电上市公司平均水平。（1）请在“管理层讨论与分析”中结合公司各年上网电价及上网电量的变动情况分析公司电力销售业务营业收入变动的原因，分析与同行业上市公司中广核电力营业收入的变动趋势的差异及原因。（2）请结合公司上网电价、营业成本、综合折旧率等因素的异同，在“管理层讨论与分析”中分析并补充披露报告期公司综合毛利率与中广核电力相比较低且存在较大幅度波动的原因。（3）请在“管理层讨论与分析”中补充披露公司电力产品的定价机制，请保荐机构进行核查。

3、根据招股说明书披露，报告期公司期间费用呈下降趋势。（1）请结合报告期三项费用的具体构成及变动情况在“管理层讨论与分析”中分析并补充披露公司销售收入持续增长的情况下期间费用逐年下降的原因，请保荐机构对公司期间费用的完整性进行核查。（2）请在“管理层讨论与分析”中补充披露同行业上市公司中广核电期间费用（率）及变动情况，分析并说明是否存在变动趋势不一致及原因。

4、根据招股说明书披露，报告期税收优惠占比较高，对公司经营业绩有较大影响。2014年度、2013年度及2012年度，公司获得增值税返还分别为181,029.78万元、183,266.84万元及180,973.24万元，占同期利润总额的比重分别为29.38%、30.09%及34.40%。请在“财务与会计信息”中补充披露报告期内累计减免所得税金额及占公司利润总额的比重，在“重大事项提示”和“风险因素”中进一步补充披露所得税优惠占比较高的风险。请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的增值税减免、所得税优惠等税收优惠是否符合相关法律、法规的规定。

5、公司在“重大事项提示”和“风险因素”中都对业绩下滑的风险进行了提示：当核电发展政策调整、税费政策变动、电力体制改革、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响，公司2015年全年营业利润及净利润较2014年可能存在下滑的风险。风险提示过于泛化，缺乏针对性。请加强信息披露和风险提示的针对性。

6、请在“业务与技术”中列表补充披露公司205项专利的具体内容。

7、请补充披露公司可供出售金融资产的具体构成。

8、请补充披露公司财务管理关键岗位（包括财务总监、会计、出纳等）人员的基本情况，该等人员与董事、监事和高管之间是否存在亲属关系。请保荐机构和会计师对公司财务人员的独立性以及资金管理内部控制制度的可靠性进行核查。

9、请补充披露公司目前执行的薪酬制度、员工和高管的薪酬水平（区间）、薪酬委员会的设立情况、公司平均薪酬水平与当地平均水平的比较情况等，补充披露公司未来薪酬管理的安排和具体措施。

10、招股书披露，“截至2013年12月31日，公司以划拨方式取得的土地共计98宗，面积为9,294,292.04平方米。”请发行人补充披露划拨用地的用途、占公司生产经营用地的比例；请保荐机构、发行人律师结合《土地管理法》等相关法律法规的规定对公司生产经营用地的合法合规性、是否存在法律风险及补缴相关出让金的风险等发表明确意见；如补缴出让金，有何补偿措施。

11、请结合中电投与国家核电技术公司的重组进展情况、合并双方在核电领域的技术、规模等，在招股书“公司面临的市场竞争与主要竞争对手”部分，补充披露公司面临的竞争态势、主要竞争对手情况等；相关重组对公司经营的影响等；如有风险，请补充披露。

12、请保荐机构、发行人律师对公司董监高、独立董事人员的任职是否符合相关规定发表明确意见。结合报告期内的董监高人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、监事、高级管理人员的重大变化。

13、招股书披露“秦山二核3、4号机组需要在首次满功率运行之日起，经12个月的试运行后向国家核安全局申请办理民用核设施运行许可证，目前国家核安全局已受理申请并进行审核。”请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请补充披露公司是否取得了生产经营所需的全部资质。

三、其他问题

1、根据招股说明书披露，目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据《国家发展改革委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格﹝2013﹞1130号），2013年1月1日以后投产的核电机组实行标杆上网电价政策，根据目前核电社会平均成本与电力市场供需状况，全国核电标杆上网电价确定为0.43元/千瓦时。招股书同时披露，经批准，处于临时运营阶段的漳州能源云霄青径风电场（1.95万千瓦）的上网电价为0.61元/千瓦时。请说明漳州能源云霄青径风电场未执行发改价格﹝2013﹞1130号的原因。