东吴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南京证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人国有股东较多。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及后续历史沿革中，资产投入及改制行为是否符合相关批准文件，设立、改制相关职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置是否符合法律法规规定，是否存在纠纷争议，发行人是否提供了有权政府主管部门的确认文件；（2）发行人股权结构变更中涉及国有、集体资产事项（如有）是否均已履行所需进场交易、评估、审批、备案等必备法律程序，是否与审批文件一致，是否存在的法律瑕疵，相关瑕疵是否已得到弥补，是否已取得有权政府主管部门的相关确认文件，是否合法有效，相关法律瑕疵是否会导致发行人存在被处罚的风险；（3）发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定，是否已履行相应的审批程序。请保荐机构、发行人律师就发行人历史沿革中所涉国有资产事项、国有股转持安排是否相关法律法规规定，以及相关法律瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表核查意见。

2、招股书披露，发行人控股南证期货、巨石创投、宁夏股交中心。 请保荐机构和发行人律师结合相关行业监管法律法规的规定，进一步核查披露：（1）发行人及其子公司的设立及业务经营是否已取得相关的批准、许可、资质，宁夏股交中心的基本情况及性质，是否属于合法的交易场所；（2）发行人是否已按照规定就本次发行上市事项履行证券、期货等监管部门的相关程序；（3）发行人所获得的业务资质许可情况及主要许可内容、有效期，是否已过期并办理续期手续，是否均合法有效；（4）发行人是否符合相关资质许可的条件要求，是否严格按照相关资质许可开展业务，是否超出资质许可范围开展业务或存在出租、出借、借用相关资质许可的情形，是否存在违反相关资质许可法律法规规定的情形。

3、招股书披露，报告期内，发行人存在部分行政处罚。请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明报告期内发行人及其子公司的违法违规情形及行政处罚是否披露充分，是否构成重大违法违规，是否因涉嫌犯罪或证券违法行为被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

4、招股书披露，发行人存在紫金信托、紫金资管等股东。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）紫金信托、紫金资管的基本情况，对发行人出资资金来源，是否为自有资金，是否合法合规，是否具有合法的股东资格，是否符合监管要求，是否需进行国有股转持；（2）直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（3）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，并就发行人历次股权结构变化的合法合规性发表明确意见。

5、请保荐机构、发行人律师结合证券公司风险管理的各项要求，核查发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况、是否符合规定并有效执行，发行人业务经营是否符合监管规定。

6、招股书披露，发行人IPO申报前两年内发生多起股权转让。请保荐机构、发行人律师核查并披露：申报前两年内增资、股权转让的具体原因，新引入股东的基本情况、实际控制人基本信息，自然人股东（如有）是否为发行人员工，通过新股东直接或间接持有发行人股权的自然人的近五年工作经历，本次股权转让是否为双方真实意思表示，定价依据，转让价款是否已经真实足额支付，资金来源及其合法性，新股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

7、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，是否履行了相应的法律程序，资金来源及其合法性，是否缴清相关税费，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人设立及历史沿革中的出资是否存在审批、备案、工商登记等法律瑕疵，是否已得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在可能被国资、证券、外资、外汇、工商、税务等主管部门处罚的风险；（3）发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。

8、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东人数超200人的形成过程、履行的法律程序，是否符合《证券法》及证监会、股转公司相关的监管要求，是否对本次发行构成障碍。

9、请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露控股股东、实际控制人控制的企业是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

10、请发行人进一步披露控股股东的历史沿革情况，是否均已履行相应的法律程序，是否合法合规，是否具备控股发行人的法律资格。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

11、招股书披露，发行人存在较多关联交易，其中包括公司向关联方南京金融城购买位于南京市建邺区河西45号地块金融城5号楼和裙楼作为办公楼，合同价款分别为53,089.94万元、3,265.16万元，并委托南京金融城负责南京金融城5号楼室内精装修和机电工程，公司按照投资总额的3%费率（监理费除外）向南京金融城支付代建服务费，合同估算代建服务费金额为450万元。

请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：（1）关联交易的原因、定价依据，合理性，是否公允；（2）关联交易是否均已履行了必要的内外部法律程序，是否符合相关法律法规，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定、内部控制是否健全并被有效执行发表明确核查意见。

12、请发行人进一步说明发行人董监高人员任职是否履行相应监管审批程序，是否具有合法任职资格，独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》、证监会关于独立董事任职等相关规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

13、请保荐机构、发行人律师核查披露：公司自有及租赁房屋、土地使用权未取得权属证书的情况及原因，是否存在违法违规情形，是否存在不能取得权属证书的风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师就发行人使用相关房屋及土地使用权是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。

14、请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，是否存在注销子公司、转让公司股权或资产重组情形，如有，请说明其原因和基本情况，被注销或转让公司是否存在违法行为；（2）报告期内发行人控股或参股公司（如有）的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系。

15、招股书对发行人社保及公积金缴纳情况披露很简略。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人社保和住房公积金报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，劳动用工是否符合法律法规规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

16、请保荐机构、发行人律师补充核查披露报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动的具体原因，并就是否符合《首发管理办法》相关规定发表意见。

17、招股说明书显示，报告期内合并范围的子公司及结构化主体有所变化，请在招股说明书中补充披露公司将“富安达-南证-富睿4号”、北信利通债券投资集合资金信托、“龙兴506号”定向资产管理计划、“尚书1号”定向资产管理计划纳入合并报表范围的依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构、会计师根据《企业会计准则——企业合并》和《关于进一步做好证券公司会计核算、年报披露及审计工作的通知》（会计部函[2013]45号）等相关规定，详细说明公司将部分结构化主体纳入合并报表范围的具体依据，相关编制方法是否符合《企业会计准则》的规定。

18、根据招股说明书披露，公司报告期内关联交易包括经纪业务手续费收入、向关联方支付三方存管费、向关联方提供投资银行业务服务、为关联方提供定向资产管理服务、购买关联方管理的资管计划及理财产品、与关联方进行债券交易等。请在招股说明书中补充披露：（1）上述关联交易定价依据、交易公允性；（2）报告期内向关联方提供投资银行服务内容、相关交易合理性和持续性；（3）向关联方提供定向资产管理服务主要内容、相关合同条款，发行人所承担的责任义务；（4）所购关联方管理的信托计划的主要内容、投资对象、相关收益率与其他同类产品比较情况及差异原因和合理性，相关交易的内部审批程序是否合规；（5）与关联方进行债券交易占同类交易金额比例，交易收益率及与其他同类交易比较情况和差异原因、合理性；（6）请独立董事对报告期发行人关联交易价格的公允性发表意见。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

19、根据招股说明书披露，公司报告期内公司业绩波动较大，2016年1-9月经营业绩同比下降。请在招股说明书中：（1）详细披露影响公司各业务板块经营业绩水平的主要因素及变化情况，并对公司业绩波动性做重大事项提示；（2）结合详细分析2016年业绩同比下降的原因，行业整体变化情况及趋势。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

20、根据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司证券经纪业务收入分别为69,073.15万元、86,113.51万元、191,020.50万元和59,523.04万元，占当期营业收入的比例分别为68.06%、60.59%、63.73%、52.21%。请在招股说明书中：（1）补充披露江苏、宁夏地区经纪业务竞争状况、发展趋势及主要证券公司经纪业务市场占有率变化情况，公司与可比公司比较情况等，并详细分析公司经纪业务以江苏地区及宁夏地区占有比例较高的原因、合理性、未来发展及变化趋势和可能，详细披露相关风险并做重大事项提示；（2）按信用交易和非信用交易两口径补充披露公司报告期内代理买卖股票基金交易额及占比、净佣金费率水平变化情况，并分析各自变动趋势、同行业对比等；（3）详细分析报告期内公司净佣金费率持续下降原因、未来变动趋势，并结合公司经纪业务利润贡献程度等充分披露对公司盈利能力影响及相关风险；（4）补充披露公司经纪业务营业利润率变动情况、原因，同行业对比情况，差异原因等相关信息；（5）补充披露公司经纪业务江苏及宁夏地区以外开展具体情况、盈利能力、未来规划及相关风险等相关信息。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并结合公司证券、期货经纪业务流程，补充说明公司与经纪业务相关的财务核算流程、相关内控措施及有效性。

21、根据招股说明书披露，公司证券自营业务收入主要包括权益类证券投资业务、固定收益投资业务以及金融衍生品投资业务，投资标的包括股票、基金、债券、资产管理计划、信托产品及其他金融衍生工具等。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司证券自营业务收入分别为7,474.53万元、22,875.03万元、72,267.62万元和11,555.18万元，占当期营业收入的比例分别为7.36%、16.09%、24.11%和10.14%。请在招股说明书中：（1）补充披露公司固定收益类自营业务主要的交易方式、金额、回报率水平、对同类收益的贡献程度等相关信息，并比较同行业可比公司同类业务的回报率水平及差异原因；（2）补充披露公司权益类证券自营业务回报率水平与同行业可比公司比较情况及差异原因；（3）补充披露公司自营业务规模占净资本比例与同行业可比公司的比较情况，并结合公司自身业务特点，分析差异原因、合理性及未来变化趋势。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并结合公司固定收益类、权益类证券自营业务流程，补充说明公司与各类自营业务相关的财务核算流程、相关内控措施及有效性。

22、根据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司资产管理业务实现营业收入分别为1,930.74万元、3,012.37万元、5,653.83万元和7,365.58万元，占当期营业收入的比例分别为1.90%、2.12%、1.89%和6.46%。请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要集合资产管理产品和定向资产管理产品主要投资对象、内容、合同主要条款等相关信息；（2）补充披露公司以自有资金购买部分集合资产管理产品的决策依据、原因，回报率水平及与可比产品的比较情况、差异原因；（3）详细披露公司报告期内资产管理业务收入具体构成、各部分变动情况和原因，公司受托资产管理业务净收入中管理费、业绩报酬与资产管理规模、资管产品收益及收益率情况、管理费费率、业绩报酬率等相关要素的匹配关系。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并结合公司集合资产管理产品和定向资产管理产品管理业务流程，补充说明公司与资产管理业务相关的财务核算流程、相关内控措施及有效性。

23、根据招股说明书披露，公司的信用业务包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押式回购业务。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司信用业务实现的营业收入分别为5,930.72万元、19,148.83万元、67,030.75万元和38,325.20万元，占当期营业收入的比例分别为5.84%、13.47%、22.36%和33.62%。请在招股说明书中：（1）结合公司资产负债率水平、资产负债结构和具体构成、各项业务具体特点，详细披露公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况；（2）详细披露公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的具体内容和实施情况；（3）结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、公司自身业务特点，详细分析相关业务增长的原因；（4）详细披露公司报告期内融资融券业务相关情况，包括但不限于融资融券业务客户的开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率，并结合实际业务特点，详细披露公司融出资金风险准备具体测试及计提政策制定依据；（5）详细披露报告期公司股票质押式回购业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并结合融资融券、约定购回、股票质押回购等各类信用业务流程，补充说明公司与各类信用业务相关的财务核算流程、相关内控措施及有效性。

24、根据招股说明书披露，报告期各期内，公司分别实现手续费及佣金净收入69,722.36万元、88,446.70万元、192,236.11万元和75,484.85万元，占公司当期营业收入的比例分别为68.70%、62.23%、64.14%和66.22%。手续费及佣金净收入主要包括证券经纪业务净收入、期货经纪业务净收入、投资银行业务净收入和资产管理业务净收入等。请在招股说明书中：（1）结合公司报告期内营业部家数、托管客户数量等变化情况，分析公司证券、期货交易金额变动情况及原因，并结合公司代理买卖证券业务成本变化情况，分析报告期内公司证券经纪业务净收入、期货经纪业务净收入变动情况及原因；（2）结合公司投资银行人员规模及构成、项目开展及储备情况等相关因素，分析投资银行业务净收入变动情况及趋势。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并详细说明对证券经纪业务净收入、期货经纪业务净收入、投资银行业务净收入和资产管理业务净收入等手续费及佣金净收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下获取证据、具体核查标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

25、根据招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-9月分别实现利息净收入20,264.31万元、22,748.81万元、25,946.07万元和21,784.73万元，占各年营业收入比例分别为19.97%、16.01%、8.66%和19.11%。利息收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入，利息支出主要包括客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产款利息支出、短期借款利息支出、拆入资金利息支出和应付债券利息支出等。请在招股说明书中结合各类交易的交易规模、利息率变动情况，分析报告期内公司存放金融同业利息收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入、客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产款利息支出、短期借款利息支出、拆入资金利息支出、应付债券利息支出等变化情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并详细说明对存放金融同业利息收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入、客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产款利息支出、短期借款利息支出、拆入资金利息支出、应付债券利息支出等的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下获取证据、具体核查标的选择方法、核查对象占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

26、根据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司投资收益分别为12,646.38万元、27,664.13万元、74,163.98万元和23,521.38万元，占营业收入的比例分别为12.46%、19.46%、24.74%和20.63%。公司投资收益主要由持有金融工具期间取得的投资收益和处置金融工具取得的收益组成，公允价值变动收益主要来自自营业务投资的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动所产生的浮动盈亏。请保荐机构、会计师补充说明对投资收益、公允价值变动收益等的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下获取证据、具体核查标的选择方法、核查对象占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

27、根据招股说明书披露，业务及管理费系公司营业支出主要项目，2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司业务及管理费分别为58,200.56万元、61,752.47万元、90,539.98万元、48,285.20万元。公司业务及管理费主要由职工薪酬、租赁费、业务招待费及投资者保护基金等组成。请在招股说明书中：（1）补充披露公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，薪酬制度及水平未来变化趋势；（2）补充披露各期末应付职工薪酬的具体构成及期后支付情况；（3）结合租赁场所面积及租金变动情况，补充披露租赁费变动情况及原因；（4）补充披露交易所费用和咨询费的主要构成、经济业务内容、变动情况及原因；（5）结合投资者保护基金缴纳规定及公司各期具体情况，补充披露投资者保护基金各期变动情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并（1）说明公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则；（2）结合报告期各期公司业务及管理费中核算的工资及奖金金额，补充说明公司应付职工薪酬的具体构成、测算依据；（3）补充说明对业务及管理费各明细费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下获取证据、具体核查标的选择方法、核查对象占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

28、招股说明书披露，报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异较大。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

29、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）招股书中发行人知识产权披露是否真实、完整，是否均在有效期内；（2）发行人是否已全部取得其经营活动所需知识产权，知识产权是否存在权属瑕疵和纠纷，是否存在知识产权侵权或纠纷情形；（3）发行人是否存在知识产权许可使用情形，如有，许可使用的原因，许可协议主要约定，许可协议对方的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间存在亲属关系、关联关系，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营带来重大不利影响。

30、请发行人严格按照《首发管理办法》和招股书准则等相关规则要求，真实、准确、完整地披露发行人董监高及核心技术人员从发行人及其关联公司领取收入情况以及所享受的其他待遇和退休金计划、董监高及核心技术人员之间是否存在亲属关系等信息。

31、招股书披露，公司南京常府街证券营业部原柜台员工石某私刻公章和虚构理财产品，对常某、王某等43名自然人实施非法集资和诈骗，2013年常某、王某等43名自然人先后以“财产损害赔偿纠纷”为案由起诉公司及公司南京常府街证券营业部，要求公司赔偿共计1,300.842万元（本金）以及相应利息。

请保荐机构、发行人律师进一步核查说明案件的案由，诉讼进展情况，是否会对发行人财务数据、生产经营产生重大不利影响，发行人是否可能受到行政处罚，内控制度是否有效，是否已就该案制定了有效的整改措施，并充分提示相关风险。

32、根据招股说明书披露，融出资金系公司融资融券业务向客户出借的资金，报告期各期末，公司融出资金净值分别为146,470.88万元、532,764.62万元、786,307.13万元和542,770.38万元。2015年7月，证监会公布实施《证券公司融资融业务管理办法》。请在招股说明书中补充披露:（1）公司各期末融出资金账龄超过6个月部分的具体账龄分布情况；（2）公司融出资金资产减值准备计提政策制定依据，按组合计提减值准备相关比例设定依据及与同行业可比公司对比情况、差异原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并（1）补充说明公司报告期各期融出资金是否足额计提资产减值准备；（2）补充说明中介机构对各期末融出资金核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下取得核查证据、具体核查标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

33、根据招股说明书披露，报告期内，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产，无指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。请在招股说明书中：（1）详细披露公司各类投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体原则和标准，并结合公司相关业务具体流程、内控措施等，补充披露公司上述确认原则和标准的执行情况及依据；（2）补充披露公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产综合收益率及与同行业比较情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并详细说明：（1）对报告期内公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下取得核查证据、具体核查标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分；（2）报告期内发行人是否存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算情形，如有具体原因；（3）公司报告期内对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产确认与计量相关内部控制设计和执行是否有效，结合同类已上市公司核算原则，详细说明公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产确认标准、执行情况是否符合《企业会计准则》规定。

34、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司买入返售金融资产余额分别为95,776.40万元、253,219.71万元、576,344.22万元和281,326.87万元。请在招股说明书中详细披露：（1）各类买入返售金融资产交易方式、内容、主要业务流程、内控措施；（2）报告期各期各类买入返售金融资产余额变动情况及原因；（3）各类买入返售金融资产减值准备计提政策制定依据，按组合计提减值准备相关比例设定依据及与同行业可比公司对比情况、差异原因，报告期各期末买入返售金融资产逾期金额。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并（1）补充说明公司报告期各期买入返售金融资产是否足额计提资产减值准备；（2）结合业务和产品特点，补充说明中介机构对各期末买入返售金融资产核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下取得核查证据、具体核查标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

35、根据招股说明书披露，报告期内，公司应收款项主要包括应收资管产品管理费、应收交易清算款、应收融资业务客户资金和应收承销保荐及财务顾问费等，请在招股说明书中：（1）补充披露各期末应收账款主要构成、可回收性；（2）坏账准备计提政策制定依据，根据账龄按组合计提坏账准备比例设定依据及与同行业可比公司对比情况、差异原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并补充说明：（1）公司报告期各期应收账款是否足额计提坏账准备；（2）中介机构对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下取得核查证据、具体核查标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

36、根据招股说明书披露，公司可供出售金融资产主要核算股票投资、债券投资、资产管理计划、理财产品、其他权益投资等。报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为98,016.07万元、92,787.98万元、690,671.77万元和470,137.50万元。请在招股说明书中：（1）详细披露公司各类投资初始确认为可供出售金融资产的具体原则和标准，并结合公司相关业务具体流程、内控措施等，补充披露公司金融资产分类的依据及执行情况；（2）补充披露公司各类可供出售金融资产综合收益率及与同行业比较情况；（3）详细披露可供出售金融资产减值相关会计政策，并说明报告期内可供金融资产减值准备计提情况、测试过程及结果；（4）补充披露公司报告期各期末可供出售金融资产中集合资管计划、专项资管计划、信托计划具体构成和主要投资方向、公允价值确认依据等相关信息。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并详细说明：（1）公司报告期内可供出售金融资产确认与计量相关内部控制设计和执行是否有效，结合同类已上市公司核算原则，详细说明公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产确认标准、执行情况是否符合《企业会计准则》规定；（2）公司可供出售金融资产减值准备计提政策是否符合《企业会计准则》规定，报告期各期末是否足额计提；（3）对报告期内公司可供出售金融资产的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下取得核查证据、具体核查标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

37、根据招股说明书披露，报告期内，为满足融资融券等各项业务快速发展的资金需求，公司分别向证金公司转融通融入资金和银行间市场同业拆入资金。2013年12月31日，拆入资金余额为20,000万元，为转融通融入资金；2014年12月31日，拆入资金余额为181,200万元，其中转融通融入资金余额为121,200万元，银行间市场拆入资金余额为60,000万元；2015年12月31日、2016年9月30日拆入资金余额分别为30,000万元和40,000万元，均为银行间市场拆入资金。请在招股说明书中补充披露报告期各期发行人分别向证金公司转融通融入资金和银行间市场同业拆入资金的发生额、平均余额、利率水平，各类业务交易方式、内容、主要业务流程、内控措施；报告期各期发行人分别向证金公司转融通融入资金和银行间市场同业拆入资金余额变动情况及原因；请保荐机构、会计师核查并发表意见，并结合业务和产品特点，补充说明中介机构对各期末拆入资金核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下取得核查证据、具体核查标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

38、根据招股说明书披露，公司卖出回购金融资产款主要包括债券回购方式融资和融出资金收益权转让融资。请在招股说明书中补充披露报告期各期：（1）各类卖出回购金融资产款交易方式、内容、主要业务流程、内控措施；（2）报告期各期各类卖出回购金融资产款余额变动情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见，结合业务和产品特点，补充说明中介机构对各期末卖出回购金融资产款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下取得核查证据、具体核查标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

39、根据招股说明书披露，2016年1-9月公司其他综合收益的税后净额为-10688.19万元，主要为可供出售金融资产公允价值变动损失。请在招股说明书中补充披露确认上述损失的依据及充分性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

40、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述，请在招股说明书中删除。

41、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人新三板挂牌后股东变化情况，股东变化的原因、方式、转让价格。

42、请严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所业务规则中相关规定，完整、准确的披露关联方、关联关系及关联交易。

三、与财务会计资料相关的问题

43、请发行人在《招股说明书》第二节“概览”之“利润表主要数据”中补充披露归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

44、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

45、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

46、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

47、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

48、请发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

四、其他问题

49、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

50、请发行人按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求对招股说明书中相关事项进行修改。

51、请保荐机构、发行人律师、会计师进一步核查说明发行人前次IPO申报（如有）的情况，包括前次撤回申报的原因或发审委否决意见和要求落实的主要问题，前次申报简要过程，相关问题落实情况，前次申报中介机构及签字人员情况、是否变化，并就发行人前次申报是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，两次申报的招股说明书是否存在重大差异进行核查并发表意见。

52、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。