中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构及发行人律师披露说明发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见；请发行人提出适当的股权稳定措施。

2、请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

3、招股书披露，“7名不合格法人股东，共计持有发行人,499,940股股份，约占发行人份总数的0.08%。”请保荐机构和律师补充核查并披露7名不合格法人股东的具体情况和股权形成过程，是否符合行业主管部门相关规定。

二、信息披露问题

4、关于股东及股权变动。请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等。

对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让的次数、股数及占比，对于报告期内的股权转让，请列表逐笔披露股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况。

涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。请保荐机构及律师对发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

5、请发行人补充披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案，如需要，请予以说明履行情况。请保荐机构和律师对上述事项予以核查并发表意见。

6、对于尚未清退的13人认股款，请保荐机构和律师补充核查并披露未清退的原因，本次增资中是否经过有权部门批准、是否存在程序瑕疵，是否符合行业主管部门相关规定。

7、公司未在招股说明书中披露不良资产的处置情况，请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人自设立以来不良资产的处置情况，包括但不限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、转让方、转让价格等，并请保荐机构、律师及会计师核查转让方与发行人是否存在关联关系。

8、发行人为进行抵债资产转让，委托北京天健兴业资产评估有限公司对发行人拟批量处置的抵债资产在2010年7月31日的清算价值进行了评估。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露抵债资产的具体内容、相应债权的形成时间、金额、具体类别、转让价格、转让方情况等，并请保荐机构、律师及会计师核查转让方与发行人是否存在关联关系。

9、根据招股说明书披露，1996年6月5日至9月15日，贵阳城市合作银行筹备领导小组委托贵州会计师事务所、贵州金融稽核审计师事务所、贵阳审计师事务所三家中介机构对各城市信用社及信用联社进行了清产核资和资产评估，并出具了《清产核资报告》、《固定资产评估报告》、《财务收支审计报告》和《净资产分配表》，根据清产核资及资产评估的结果，对原二十五家城市信用社进行了股权评估并折股。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露25家信用社清产核资和资产评估的主要情况，包括但不限于资产（如贷款的金额、类别、形成时间）、负债、所有者权益的具体内容、调整前及调整后账面价值、评估值、评估增减值的原因等，并补充披露分配及折股原则涉及的具体金额。

10、根据招股说明书披露，报告期内发行人对中小微企业贷款、小微企业贷款余额及占比逐年提高，请在招股说明书中补充披露发行人企业客户分类的原则，是否按照《中小企业标准暂行规定》国经贸中小企[2003]143号、中国银监会《银行开展小企业授信工作指导意见》、《小企业贷款风险分类办法（试行）》、国资厅评价函[2003]327号《关于在财务统计工作中执行新的企业规模划分标准的通知》、《国家统计局关于印发〈统计上大中小型企业划分办法（暂行）〉的通知》（国统字[2003]143号）等相关标准对公司贷款客户分类，并按上述标准将公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以细分。

11、根据银监发【2011】44号，新资本监管标准从2012年1月1日开始执行，系统重要性银行和非系统重要性银行应分别于2013年底和2016年底前达到新的资本监管标准。新监管标准要求发行人计提2.5%的留存超额资本和0-2.5%的逆周期超额资本，贷款拨备率（贷款损失准备占贷款的比例）不低于2.5%，拨备覆盖率（贷款损失准备占不良贷款的比例）不低于150%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述指标2014年末的主要情况，若未达标，则补充披露需采取的具体措施。

12、根据招股说明书披露，批发和零售业2012年末、2013年末和2014年末不良贷款率分别为0.51%、1.38%和2.21%，制造业为2.55%、2.65%和3.07%，不良率2014年末均有所增加。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露在批发和零售业及制造业行业不良率远高于其他行业的情况下，仍然对上述两行业贷款增长的原因，说明发行人如何把握对其贷款的风险，请会计师对该类贷款减值准备计提是否充分发表意见。

13、根据招股说明书披露，2014年末发行人不良贷款率为0.81%,请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比发行人自设立以来的不良率水平、同行业上市银行的不良率水平并结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款减值准备计提是否充分；并分析发行人贷款分类是否与其客户经营情况相符。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

14、根据招股说明书披露，发行人2014年净利差为3.93%，净利息收益率为4.05%，客户贷款平均收益率为8.08%，发行人贷款平均收益率、净利差、净利息收益率远高于同行业上市银行，而在存款利率市场化的前提下，发行人存款成本率2014年末仅为1.76%。发行人较高的贷款利率为其带来较高利润的同时，也存在对其客户风险的把握问题。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比已上市公司结合各个生息资产、付息负债分别占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率、平均成本率、贷款结构及存款结构等情况说明发行人净利差和净利息收益率远高于同行业上市银行的原因。

15、根据招股说明书披露，发行人接受财政部、人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局、国家审计署等监管机构及其在各地的派出机构的检查、审查和审计。请在招股说明书“公司治理结构”中补充披露报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。

16、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露以下内容：（1）报告期内各期五级分类标准下发行人各个类别贷款迁徙率情况，特别是不良贷款各期的贷款迁徙情况及其依据；在计提各期末贷款减值准备时，单独作减值测试的标准，及相关贷款占贷款总额的比例，分类测试时如何保证计提贷款减值准备的充分性；（2）请将发行人不良贷款按发生时点在报告期各期末予以分类；（3）请将“制造业”在公司贷款、不良贷款、贷款减值准备中予以细分。

17、请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中补充披露：（1）报告期各期各类关联交易金额变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异。

18、根据招股说明书披露，截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，发行人质押贷款的不良率分别为1.87%、1.37%和0.16%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露质押贷款报告期各期末不良率逐年上升的原因。

19、根据招股说明书披露，2014年末发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中企业债及铁路债以及买入返售金融资产中企业债较上年末大幅增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述企业债及铁路债的具体内容，包括但不限于债券发行方名称、金额、期限、利率水平、信用评级等情况。

20、根据招股说明书披露，发行人资金业务分部报告期各期营业利润均负数。请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露发行人资金业务分部报告期各年均亏损的原因。

21、根据招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人同业及其他金融机构存放款项的余额为69.89亿元，比2013年12月31日的余额5.34亿元增长1,209.33%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露同业及其他金融机构存放款项的内容、2014年末大幅增长的原因。

22、根据招股说明书披露，2014年手续费及佣金收入中咨询顾问、担保及承诺、资金监管、理财产品等手续费收入较上年大幅增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述手续费及佣金收入项目2014年大幅增长的原因。

23、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露截至2014年12月31日发行人贷款及存款定价的金额分布情况。

24、请保荐机构和律师说明关联交易“以不优于对非关联方同类交易的条件进行”的判断依据，并补充披露报告期发行人向关联方贷款与存款的利率执行水平、与当时可比第三方定价的差异率；对发行人董监高等关键管理人员及其亲属是否存在低息、无息借贷情况。

25、请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》(2014年修订)进行信息披露，如不能适用的，请予以说明。

26、截止2014年底，质押、冻结情况涉及的股份数额分别占股份总额的11.303%和1.025%，涉及24名股东。请保荐人、律师对发行人上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

27、请补充披露报告期各期末政府融资平台贷款余额、涉及平台公司家数、平台融资占发行人贷款比例、平台融资贷款的评级分类情况以及不良率情况，并在风险因素部分增加上述量化的内容。

28、请根据信息披露准则1号第60条的要求披露发行人董监高及核心技术人员从发行人及其关联企业领取收入的情况。

29、请补充披露争议标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况。请保荐机构及律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。

30、请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

31、请保荐机构和律师分析说明对发行人报告期三年内董事和高管人员是否发生重大变动。

32、请披露截止招股说明书签字日时发行人的股权结构图。 

33、请补充披露发行人54名国有股东转持国有股的具体情况。

34、关于风险因素的披露。招股书披露了多个风险因素，例如“贷款质量的下降将对发行人经营业绩产生不利影响，而贷款质量的变化在很大程度上取决于发行人险管理的水平。长期以来，发行人行稳健的风险管理战略，不断提高风险管理水平。截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，发行人良贷款余额分别为5.71亿元、3.39亿元和2.83亿元2.79亿元，不良贷款率分别为0.81%、0.59%和0.60%。”请发行人采用直接明确的方式披露风险因素，避免使用转折语句和披露相关措施的方式弱化风险因素提示。

三、与财务会计资料相关的问题

35、发行人申报报表已更新至2014年12月31日，但未提供相应的监管意见书，请发行人尽快提供。

36、近年来房地产行业持续低迷，而公司房地产业贷款规模大幅增长，且2014年末房地产业的不良贷款率仅为0.59%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人对房地产业客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况，请会计师对该行业贷款计提的损失准备是否充分发表意见。

37、根据招股说明书披露，报告期内，发行人个人生产及经营性贷款余额保持较快增长。截至2014年12月31日，发行人的个人生产及经营性贷款为117.70亿元，较2013年12月31日的余额78.87亿元增长49.23%；2013年12月31日发行人的个人生产及经营性贷款较2012年12月31日增长89.21%。个人生产及经营类贷款不良贷款由2082万元增长至5079万元，但不良率仍低于0.5%。发行人该类贷款不良率远低于同行业银行，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露该类贷款的发放条件、贷款审查中如何把握对个人经营贷款的风险、对该类贷款需提供相应抵质押物的具体情况。请会计师对该类贷款的减值准备计提是否充分发表意见。

38、根据招股说明书披露，发行人的应收款项类投资主要包括理财产品、信托计划和资产管理计划，报告期各期末应收款项类投资逐年增长，且2014年应收款项类投资资产减值损失为2.77亿元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露信托计划和资产管理计划年末大幅增长的原因、信托计划和资产管理计划的具体内容及报告期各期的收益情况、2014年计提减值准备的原因，并请会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。

39、根据招股说明书披露，发行人2014年末、2013年末和2012年末公司贷款中可疑类贷款准备金率为71.94%、90.27%和98.99%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露该类贷款准备金率逐年下降的原因，并请会计师说明该类贷款减值损失准备计提是否充分。

40、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

41、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

42、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

43、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

44、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

四、其他问题

45、请根据相关规定进行股份锁定承诺。 

46、请保荐机构及发行人律师对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。

47、请发行人补充提供行业监管部门出具的监管意见书。

48、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。