齐鲁证券有限公司：

现对你公司推荐的江苏花王园艺股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，2011年花王集团将所持6%的股权转让给外部投资者南京沃思，将所持10.39%的股权转让给员工持股公司花种投资，将5%、10%、10%的股权分别转让给外部投资者金陵华软、吴群和束美珍。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

2、招股书披露，公司各项目具体施工过程中所需的基础劳务人员主要依靠向劳务公司和施工队进行劳务分包取得。对于临近项目地有熟悉的优秀劳务公司和施工队的，公司通过直接进行商务谈判的方式选定劳务合作单位，对于跨区域且没有合作劳务用工单位资源的项目，公司采用在当地劳务市场公开竞聘的方式选定劳务合作单位。2014年末，公司员工较2013年末有一定程度的减少。请补充披露公司劳务公司和施工队、有熟悉的合作单位和没有合作单位模式下公司主要的劳务合作单位情况、合作内容、金额、占公司总营业额的比例，补充提供主要的劳务合作合同；请保荐机构、发行人律师结合《劳务派遣管理暂行办法》、劳动法、建筑法、招投标法等相关法律法规，补充核查说明公司采取向劳务公司和施工队分包的经营模式的合法合规性；补充核查并披露主要劳务合作方与发行人是否具有关联关系或其他导致利益转移的特殊关系。

3、招股书披露，公司BT业务亦呈现出逐年增长的趋势。2012年、2013年和2014年公司BT业务模式收入占营业收入的比重分别为13.08%、16.99%和49.66%。请补充披露公司BT模式占比逐年升高的原因、该等变化是否构成公司主营业务的重大变化；补充披露相关风险并作重大事项提示。

4、根据申报材料，华耀劳务报告期内一直是公司前五大供应商，其中2012、2013年是第一大供应商。华耀劳务系发行人实际控制人之堂妹夫包友惠持股100%的公司，2011年11月包友惠已将所持股权全部转让给无关联第三方包云。请补充核查披露包友惠股权转让给无关联第三方包云，是否为真实转让、是否存在关联关系非关联化的情况。结合与华耀劳务及其他劳务公司价格的比对情况，说明价格的公允性。

5、根据申报材料，公司租赁的土地使用权的土地性质均为集体土地。请保荐机构、发行人律师结合公司租赁的集体土地的用途补充核查说明是否存在将集体用地改为非农业用地的情况、是否履行了村委会或村集体大会通过等必备的法律程序；说明该等租赁用地是否符合土地管理法等相关法律法规的规定。

二、信息披露问题

1、报告期内，公司曾拥有1家全资子公司——合肥文博园艺有限公司。合肥文博园艺已经于2012年12月注销。请保荐机构、发行人律师补充核查说明该等公司设立、注销的原因，经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为。

2、公司在工程设计和质量方面获得了包括“全国优秀施工企业”、“全国十佳园林花木企业”、“中国园林绿化行业优秀企业”、“中国最佳园林工程品牌企业”在内的多项荣誉称号。部分荣誉或称号的颁发单位为方圆标志认证集团、中国风景园林网、中国花卉园艺与园林绿化行业协会、世界园林杂志社、中国林业出版社等。请补充披露该等荣誉称号的颁发单位，是否属于权威发布，请对发行人招股书中广告化用语进行删减调整。

3、据招股说明书披露，2012-2014年，发行人BT业务模式收入占营业收入的比重分别为13.08%、16.99%和49.66%，BT业务呈现出逐年增长的趋势。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）报告期内BT项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、业主方、合同日期、合同金额、工程进度、回购时间及回购金额等；（2）BT项目的资金垫付情况及来源、对收入及现金流量的影响；（3）结合业主的信用情况，说明BT项目未来资金的回收风险，发行人的相关内部控制制度，资产减值损失是否计提充分。请会计师说明发行人的BT业务相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

4、据招股说明书披露，报告期内，发行人原材料采购种类和金额变动较大，请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：（1）细化主营业务成本的构成，根据报告期工程项目的变动，说明主营业务成本变动的合理性（2）结合工程项目的类型、不同类型工程项目的成本构成，说明原材料采购种类及金额变动的合理性。

5、据招股说明书披露，自成立至2011年11月，华耀劳务系发行人实际控制人之堂妹夫包友惠持股100%的公司,2011年11月包友惠将所持股权全部转让给无关联第三方包云。报告期内，华耀劳务均为发行人前五大供应商，采购金额分别为：1,789.31万元、1,514.34万元、952.42万元。请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：（1）华耀劳务股权转让的具体情况，包括但不限于：转让原因、转让价格、转让价格的确定依据等；（2）发行人向华耀劳务采购劳务占发行人采购劳务的比例、采购价格的确定依据、采购合同的内容和条款。华耀劳务向发行人销售劳务占其销售劳务的比例；（3）请保荐机构核查上述股权转让是否是否为关联交易非关联化。请保荐机构、会计师对发行人劳务成本的完整性进行核查。

6、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款净额分别为8,127.63万元、12,353.64万元和16,555.40万元，占同期总资产的比重分别为15.03%、16.92%和18.20%。请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：（1）按照工程业务、设计业务、花卉苗木销售业务细化披露应收账款的构成，其中工程业务应细化为质保金及应收工程施工款披露，结合工程项目进度说明应收账款变动合理性；（2）账龄为1至2年、2至3年的应收账款快速增加的原因，结合业主的信用情况、信用期限、期后回款时间，说明坏账准备计提比例是否谨慎，是否存在对大客户放宽信用期限情况；（3）将坏账准备计提比例与同行业可比上市公司进行比较，如果差异较大，请说明原因。

7、据招股说明书披露，发行人非经常性损益中存在对非金融企业收取的资金占用费323.52万元，占当期非经常性损益的81.68%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）对非金融企业收取的资金占用费的明细情况，包括但不限于：主要内容、原因、资金用途、定价依据、对方是否为发行人的关联方等；（2）资金拆借是否履行了必要的程序、发行人相关内控制度是否能够有效防止上述交易可能带来的风险。请保荐机构明对上述事项发表核查意见。

8、请在招股说明书分析并补充披露主要施工项目的具体情况，包括但不限于：累计完工百分比、当期完工百分比、工程收入、工程成本及工程毛利等，并结合工程进度说明存货变动的合理性。

9、请在招股说明书分析并补充披露安全生产费用的提取标准及使用情况。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请保荐机构、会计师结合报告期内主要合同举例说明园林绿化工程业务收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在提前或延期确认收入的情形。

2、请保荐机构说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

3、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。