招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，发行人以经销商模式为主，2012年至2014年调味品业务经销商分别有257家、265家和286家；发行人食品添加剂业务板块也存在经销商模式，发行人对经销模式的披露不够充分，请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析和披露：（1）经销商开发区域选择、选择条件、保证金支付、存续情况、退换货情况，以及按收入规模划分大致分类情况；（2）报告期经销商合作期限到期后的安排，是否存在不续约的情况，报告期新增、减少经销商及其向发行人采购金额，报告期和发行人存在纠纷代理商及其影响情况，报告期内西南、西北地区添加剂经销商销售金额逐年下降，华北地区添加剂经销商销售金额变化原因；（3）发行人对重点超市、中小连锁超市、县域经销商等销售管理控制情况，包括库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例、经销品牌排他性控制等；（4）区分产品类型，分析和披露经销渠道、直销渠道毛利率及其差异情况；请保荐机构、申报会计师补充说明对收入真实性履行的审计程序和审计结论，是否对最终销售情况进行了解；（5）按主要产品类别披露各期直销和经销的占比，同一产品对所有经销商销售价格是否一致、同一产品的终端价格是否一致，如不一致，请披露差异率和原因；各期经销商数量、新增经销商家数、退出经销商家数，发行人与经销商合同约定的退换货和合同期限等内容；（6）发行人控股股东及其近亲属、发行人董监高和核心技术人员是否在经销商持股或任职，如存在，请保荐机构和律师核查并补充披露具体情况、各期交易内容以及对发行人发行上市的影响。

2、招股书第六章披露发行人承租房产存在瑕疵，请保荐机构和律师核查并披露：（1）发行人未办理租赁登记备案手续所涉及房产的具体用途、租赁合同签署情况、未办理租赁登记备案手续的原因以及可能存在的法律风险，量化分析相关法律风险对发行人可能造成的财务影响；（2）子公司石家庄恒泰租赁农民集体所有房产所履行的程序、合同签署情况，量化分析如发生搬迁事项可能造成的影响。

3、广东温氏2012年1月受让伍建勇股权成为股东，广东温氏是广东温氏食品集团股份有限公司的全资子公司。请保荐机构和律师核查并披露发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董监高、本次发行的中介机构及其签字人员与广东温氏是否存在关联关系或者代持情形，广东温氏的业务和股东的基本情况，发行人引入广东温氏的背景和原因，是否存在业务合作等相关规划。

二、信息披露问题

1、据招股说明书披露，发行人焦糖色以直销为主，酱油、食醋以经销为主，请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析和披露：（1）报告期各期主要产品类别通过不同销售渠道实现销售收入金额及其变动情况，各期各主要产品前五大客户名称、销售额及变动情况、新增客户情况，并披露变动原因；（2）结合主要销售合同条款，披露退换货政策执行情况，报告期内退换货金额和后续处置情况。请保荐机构和申报会计师说明报告期前十大客户企业信用信息查询结果，包括组织类型、经营者、注册时间、核准时间、登记状态等；对于登记状态异常或者无信用信息查询结果的企业，应说明原因。

2、据招股说明书披露，发行人2012年末在制品余额同比增加1,235万元、增长56%，主要是延长了原油原醋的生产时间和生产规模扩大所致。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）结合报告期延长原油原醋发酵、存储所需时间变化情况，对原油、原醋和成品酱油、成品醋进、销、存数量勾稽关系进行分析；（2）主要存货类别的库龄、有效期构成和变化情况，过期处置办法和实际处置情况；（3）发行人报告期内前五大供应商的名称、采购的主要内容、金额，采购金额大幅变动的原因；（4）发行人对存货盘点、跌价准备计提测试的方法，报告期内是否一贯执行。

3、据招股说明书披露，发行人焦糖色的主要原材料由使用甘蔗糖蜜为主逐渐转变为使用葡萄糖浆为主。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）使用糖蜜或者葡萄糖浆生产焦糖色在生产工艺、单位生产成本、环保支出差异情况；（2）报告期发行人环保费用支出归集和分配的方法，是否一贯执行；（3）请结合焦糖色产品性能（酸度焦糖、普通焦糖、粉剂焦糖等），分类披露发行人焦糖色主要产品品质、销售收入结构和市场竞争情况。

4、据招股说明书披露，发行人报告期削减酒精产能，改变焦糖色生产所需主要原材料，涉及生产工艺和生产设备的更新改造。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）发行人削减酒精产能、改变焦糖色主要原材料内容对生产设备、固定资产余额的影响情况；（2）自制固定资产的主要内容，与外购同类型设备价值差异情况，自制固定资产成本归集相关内部控制制度和实际运行情况；（3）报告期新增固定资产、在建工程的原始凭证是否完整、合规，以及和固定资产项目的对应关系；（4）报告期固定资产中生产设备原值下降，而产能未发生改变的原因；（5）应付账款变动额、购建非流动资产现金支出合计数与非流动资产账面价值增加额差异较大的原因；（6）发行人报告期新增固定资产采购价格和市场价格差异情况，自建固定资产入账价值同预算价值、市场价格差异情况。

5、据招股说明书披露，发行人2012年、2013年、2014年焦糖色吨单位销售成本为2,138元、2,136元、2,092元，单位生产成本分别为2,101元、2,088元、2,032元，销售成本均高于生产成本；单位采购成本相对葡萄糖浆低30%的葡萄糖母液的用量提高，二者合计占生产成本的45%，未见焦糖色2013年单位生产成本相应下降，也未见对投入产出率的分析；占酱油生产成本约40%的豆粕、包装物报告期采购单价持续提高，幅度较大，而酱油单位生产成本略有提高，二者的差异分析不够充分；请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）结合进销存数量，分析报告期三年及一期焦糖色销售成本均高于单位生产成本的原因；（2）发行人成本核算方法和主要产品共同承担的费用、材料、人工的分配方法，分配系数确定依据和报告期内执行情况，各类产品的人工成本和制造费用均在2014年较往年降低的原因；（3）酱油、食醋产品的具体产品线和销售规模和毛利率变动情况，并结合销售单价、生产成本进行分析；（4）延长原油原醋发酵时间对生产成本的具体影响科目和金额，2013年酱油单位人工成本增长30%的原因；（5）报告期主要原材料成本与市价差异情况；（6）结合主要原材料、包装物进销存数量、能源耗用、废弃物处理量，对投料量、产出率和原（酱）油、原醋、焦糖色产量的匹配情况进行分析。

6、据招股说明书披露，2013年、2014年促销宣传费及广告费同比增长118%、58.13%，增长幅度较大而原因解释较为简单，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）导致报告期促销宣传费及广告费同比大幅增长的重要因素，并请量化分析；（2）报告期销售费用、管理费用同行业比较情况及其差异分析；（3）发行人主要促销模式和具体实施方式，是否存在预提促销费用情形及其依据；（4）是否存在销售折让或者给经销商现金、实物返利的情形，如有，请分析其财务影响；（5）其他流动负债中预计商品销售折扣的具体内容，2014年较2013年减少38.72%的原因；（6）综合考虑销售费用和销售折让，分析促销支出变动情况以及对经营业绩影响情况；（7）区分促销、广告宣传项目，分析报告期变动情况和确认依据；（8）区分主要产品类型，分析运输费用和销量的匹配情况。

7、由于发行人采购中多以玉米、大米等农副产品为主，其供应商多以中小企业为主，其偏好交货后以现金结算。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充分析和披露：（1）报告期发行人现金结算项目主要类型和发生额；（2）发行人现金收付款内部控制制度和实施情况；（3）对于向企业法人采购的农产品，发行人是否涉入供应商向上游采购的环节，如果涉入，请说明不直接采购的原因。

8、据招股书披露，以粮食或食用酒精生产的食用冰醋酸将逐步被人工合成冰醋酸取代。报告期内，发行人食用冰醋酸销量及销售单价逐年下降。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露食用冰醋酸的产供销模式，发行人2012年初已停止食用酒精的生产，2013年、2014年继续生产并销售食用冰醋酸的原因。

9、据招股说明书披露，2011年5月，伍超全将其所持有的吉香居16%股权转让给丁文军；伍超群、伍学明、李文学向希杰第一制糖株式会社转让合计持有的吉香居49%的股权，吉香居属于佐餐食品行业。请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充分析和披露实际控制人处置前吉香居的经营情况和处置原因。

10、请结合但不限于产品结构、销售渠道等因素在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析披露发行人报告期内毛利率高于同行业上市公司的原因。

11、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中补充披露发行人董监高、管理人员、研发人员、销售人员及普通员工报告期各期平均薪酬的变化情况，并与发行人所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。

12、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充分析和披露管理费用中中介服务费2013年下降的原因，和发行上市相关费用是否已经确认。

13、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充分析并披露报告期股权转让、送股、转增是否存在个人所得税和企业所得税纳税义务。如未缴纳所得税，请保荐机构补充核查上述股东涉及的税收征缴风险。

14、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中补充分析和披露发行人报告期内主营业务中其他产品和其他业务收入的主要内容和盈利情况分析。

15、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

16、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

17、发行人募投拟投入2.27亿元建设新增10万吨酱油和食醋产能，截止2014年底，发行人已通过自有资金完成投资1.14亿元。2014年上半年酱油和食醋产能利用率分别为58%和82%。请保荐机构和发行人结合公司产能利用率、募投项目建设时间和达产时间以及销售网络建设时间安排等情况，有针对性地分析披露发行人募集资金项目的消化能力。

18、请保荐机构和律师核查并披露北京高盛合伙人实际缴纳的出资、合伙期限、各层合伙人或股东的具体股权结构和基本情况、自然人合伙人近五年的个人经历；合伙股东与发行人之间有无对赌协议等特殊协议或安排；发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董监高、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及各层合伙人或股东是否存在关联关系、是否存在代持情形。

19、截止2014年底，发行人及子公司共有员工1427人，未为135名员工缴纳社保。请保荐机构和律师核查并披露报告期各期员工人数、劳动合同签署情况、社保和住房公积金缴纳人数和金额，是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，量化分析对发行人业绩的影响。请保荐机构和律师核查并补充披露各期残疾人员工人数以及是否因此享受相关的优惠政策。

20、请保荐机构和律师核查披露眉山天道和眉山永恒的股东是否存在委托持股、信托持股情形。

21、2008年3月20日原股东伍学民的儿子伍建勇增资入股成为股东，出资2500万元。3月22日，伍学民和伍超全分别将1657.75万元的出资和1440万元的出资转让给伍超群。请补充披露伍建勇出资来源，伍学民和伍超全转出股权的价格、是否支付价款，伍建勇增资与原股东退出的事项，未采取先转让再增资的原因。

22、发行人将眉山市太和镇11056平米的土地及房产（建筑面积2657平米）出售给关联方天语置业，交易价格256万元。请补充披露出售土地房产原用途、土地性质、出售原因及用途。

23、报告期潍坊恒泰向实际控制人控制的金川贸易租赁苏州市用地，请补充披露金川贸易拥有的资产和业务具体情况，并结合资产和业务情形进一步说明是否与发行人存在同业竞争的情形。

24、请补充披露公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力、报告期各年环保投入情况、报告期是否存在因环保事项被行政处罚的情形、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。

25、请补充披露募投用地的取得价格、使用该土地有无附加条款。

26、招股书第六章竞争优势部分披露“公司的‘恒泰’牌焦糖色拥有领先的市场地位……产销量全国领先，是国内焦糖色的领导品牌”。招股书第六章技术和研发情况部分披露了发行人获得的科技成果。请保荐机构核查招股书披露发行人取得的各种奖项被授予对象的范围、数量、发授单位，对于非权威机构发布的相关内容不得披露；对于行业地位等描述请使用客观量化的方式，对于定性的用词请提供客观依据或来源。

27、招股书多次披露打造“中国高品质健康酱油第一品牌”，请量化论证并披露相关市场情况以增强信息披露的客观性。

28、请按照《信息披露内容与格式准则第1号》第112条规定披露实际股票分配情况。

29、请发行人核查招股书278页关于合同金额是否存在错误，如存在，请予以修改。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请说明报告期内收购四川吉恒有关长期股权投资入账价值和后续计量等会计处理情况。 

2、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。