中德证券有限责任公司：

现对你公司推荐的山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于发起人出资问题，请保荐机构、发行人律师补充说明2010年四方协议与2002年《资产处置协议》的关系，核查并补充披露山东棉麻机械厂与山东江河、集团总公司的关系，发行人主要资产是否来源于棉麻机械厂，对棉麻机械厂的资产处置是否由有权机关作出、法律依据是否充分、履行程序是否合法合规；发行人目前主要生产经营用地的性质及权属、取得或使用方式是否合法合规；棉麻机械厂原用作出资的土地未过户到发行人的原因，是否对发行人资产完整性构成重大影响；棉麻机械厂转让给发行人的无形资产的具体内容，转让方式为有偿还是无偿，该等无形资产对发行人生产经营的影响；发行人历史上的出资瑕疵是否会受到有权部门的处罚。

2、关于内部职工股问题，请保荐机构、发行人律师进一步说明2003-2008年发行人启动内部职工股及终止内部职工股并清理的原因；核查职工退股程序是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷、转股价格是否公允、职工利益是否得以保证；说明大部分职工股转回给省供销社后，仍保留董事长魏华在内的25名职工持股的原因；补充披露该25名职工身份背景情况，与省供销社的关系。

3、发行人实际控制人为山东省供销合作社联合社，请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明省供销社下属企业和资产是否有从事与发行人相同或相似业务、构成同业竞争。

4、发行人产品涉及农业机械，请保荐机构、发行人律师核查发行人是否齐备相关生产经营的资质。发行人部分棉花机械生产许可证即将到有效期，请补充披露到期后对发行人影响。

二、信息披露问题

5、报告期内，公司80%以上的收入集中于新疆地区，主要客户为新疆建设兵团的各团场。请补充披露建设兵团棉机采购具体制度（是否涉及招投标）、棉机价格形成机制、政府对棉机采购的财政补贴、棉机年更新率及新疆地区棉机需求增长情况，并综合上述内容请保荐机构分析新疆市场棉机销售的可持续性。

6、发行人产品部分部件存在外协采购方式。请保荐机构、律师、会计师核查并补充披露采用外协加工的原因，外协交易具体内容、金额及占比情况，外协厂商名称及生产的合法合规性，发行人与外协厂商在产品质量方面的责任划分，外协厂商与发行人股东及董监高是否存在关联关系。并通过与市场公允价格对比或比较自产成本和外协成本说明定价的合理性、有无利益输送。

7、2008年11月-2011年12月，省供销社将在农资公司及天元纤维间接持股的股份转让给山东鸿鹄及自然人股东，后又将山东江河及集团总公司持有的发行人股份收回，请保荐机构、发行人律师核查并说明上述股权转让的原因、价格及合理性。2012年3月，魏华将所持全部股权转让给省供销社，转让价格1.26元/股，请补充披露原因及合理性。

8、新疆古月杨股权投资合伙企业于2011年增资发行人，目前持股比例为14.03%。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露古月杨出资人身份背景情况（具体到自然人）、出资来源及其合法性、增资原因，与发行人及其实际控制人、董监高、上下游客户、本次发行人的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在代持、委托持股的情形，是否有中介机构持股的情形。

9、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人控股及参股四家子公司其他股东方背景情况，是否与发行人上下游客户、发行人董监高存在关联关系或其他利益关系。

10、请补充披露发行人执行员工社会保障制度是否符合相关法律法规的规定，参加社会保障的员工数量、未参与人数比例及原因，劳务派遣的比例及合法合规性。

11、关于技术许可情况，请进一步说明发行人与美国大陆鹰之间相关技术协议的性质，哪些是技术转让协议、哪些是许可协议，该等技术对发行人生产经营的影响，双方是否存在相关技术纠纷或潜在纠纷。

12、请补充披露报告期内董事、高管变动的具体原因。

13、报告期内，发行人转让了子公司皖天鹅、庆云鸿鹄、菏泽天鹅、中合联、博乐北疆，注销了大陆天鹅。请保荐机构、发行人律师核查并披露上述子公司被转让或注销的原因，转让价格是否公允、受让第三方身份背景情况，注销前存续期间的合法合规性。

14、公司的主营业务为棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售，采取面向终端客户直销为主、经销商经销为补充的销售模式，销售区域主要在新疆地区，且存在季节性特征。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按照直销和经销两种模式补充披露销售的产品类别、数量、收入金额、以及所占比例。请保荐机构说明对发行人经销模式下实现的销售收入履行了哪些核查程序，核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露季节性因素对发行人各季度经营成果的影响，发行人收入的季节性波动趋势是否与同行业其他公司一致，发行人收入的季节性波动情况是否与当期的成本和费用相匹配。（3）公司具体收入确认原则为：成套设备发出后现场安装调试完成，双方共同验收并签署书面验收证明后作为收入确认的依据和时点；非成套设备待货物发出，客户验收或签收后作为收入确认的依据和时点（如涉及代理商结算，需最终用户提供验收证明）。同时，发行人的发货量和销量存在一定差异。请保荐机构和会计师对发行人的收入确认标准是否符合会计准则的规定，以及发货量和销量存在差异的原因进行核查并发表意见。（4）2014年公司将新疆锦棉棉业股份有限公司抵顶棉机设备款的棉花销售给奎屯银丰棉业有限公司，实现营业收入5,293.07万元。2013年公司将八十三团抵顶棉机设备款的棉花销售给保定银祥棉业有限公司，实现营业收入3,272.84万元。请会计师对上述抵顶棉机设备款的棉花销售的会计处理方法是否符合会计准则的规定进行核查并发表意见。

15、报告期内，公司关联方较多，经常性与偶然性关联交易比频繁且交易额变动较大。（1）报告期内发行人与New Epoch Agricultural Development Co.Ltd，新疆前海集团公司下属单位新疆前海惠农生物科技股份有限公司、新疆前海益农棉业股份有限公司、新疆前海利农棉业股份有限公司、新疆前海泽农棉业股份有限公司之间存在销售产品产生的关联交易。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露向上述关联单位销售产品的类别、数量、收入金额，以及与非关联方销售相比是否存在价格差异。请保荐机构说明对发行人报告期内销售产品产生的关联交易履行了哪些核查程序，核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。（2）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露向济南云翔机械加工厂、济南铁鹰机械有限公司、济南市天桥区双桥辅机厂采购货物的类别、数量、金额，以及占同类采购的比重。请保荐机构说明对发行人与上述3家关联方之间的关联交易履行了哪些核查程序，核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。（3）请保荐机构对关联方乙树峰不再持有济南铁鹰机械有限公司股份的原因，股份受让方与发行人是否存在关联关系进行核查并发表意见。（4）请在招股说明书中补充披露2013年期末发行人应付济南铁鹰机械有限公司票据3,000.00万元的形成原因，以及是否与发行人向铁鹰机械采购的业务量相匹配。

16、发行人的主营业务成本中直接材料占比较大，2012-2014年占比分别为86.57%、87.03%、87.89%。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露主营业务成本中钢材，各类轴承、减速机、电机、传动带及标准件等外购配套件，电力等能源的采购数量和金额及其占总成本的比例。请保荐机构对发行人主要原材料中钢材，各类轴承、减速机、电机、传动带及标准件等外购配套件，以及电力等能源的价格及其变动趋势与市场价格是否存在显著异常；主要原材料及能源耗用是否与产能、产量相匹配进行核查并发表意见。

17、2012年末至2014年末，存货期末净额分别为23,967.72万元、31,633.73万元及18,209.04万元，占流动资产的比重分别为43.21%、46.18%及36.94%。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露未达到收入确认条件的产品的数量、金额及其占存货的比例；各报告期末已发货尚未验收的产品名称、数量、金额，客户名称，从发货至最终验收的时间期限；各报告期末主要存货存放的仓库信息，分品种的存货库龄状况，以及异地存放或由第三方保管或控制的存货情况。请保荐机构结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素对发行人期末存货余额较大的原因及存货跌价准备计提的充分性进行核查并发表意见。（2）2012年度、2013年度发行人分别向Samuel Strapping Systems Inc采购1,281.01万元、1,733.52万元。请补充披露发行人向Samuel Strapping Systems Inc采购的原材料类别、数量、金额情况。请保荐机构对发行人与Samuel Strapping Systems Inc之间是否存在关联关系进行核查并发表意见。

18、报告期内，公司及部分下属子公司与劳务公司签署了劳务用工协议，并按照协议约定向劳务公司支付了劳务费用。公司下属合资子公司的员工由合资方派遣。此外，在新疆的子公司在生产旺季存在用工紧缺问题，部分轧花厂个人和少部分临时人员会到公司应聘做季节工。请在招股说明中补充披露发行人及其下属合资子公司签订正式劳动合同的员工、劳务派遣人员、合资方派遣人员和季节工的员工数量、平均工资水平、与当地平均工资水平比较情况、以及缴纳社保及公积金情况。请保荐机构对发行人五险一金缴纳情况是否依法足额缴纳，向劳务派遣人员、合资方派遣人员和季节工等支付的工资是否完整进行核查并发表意见。

19、2012年3月6日，天鹅股份与美国大陆鹰重新签订了关于“9500”棉花打包机及“三模”设备《技术许可协议》。请在招股说明书中补充披露发行人与美国大陆鹰关于“9500”棉花打包机及“三模”设备技术许可协议的实际执行情况，包括相关产品的销售数量、收入金额，以及支付的技术许可使用费情况。

20、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

21、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

22、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

23、发行人发起设立过程中，发起人山东江河在天鹅股份设立后由于房地分离等原因无法将评估价值1,512.31万元的房屋建筑物的产权人变更为发行人，出资存在瑕疵。保荐机构认为，前述出资瑕疵已得到解决，不构成发行人本次发行上市的法律障碍，也不会引致在发行人本次发行上市后对于公众股东的任何损害。请保荐机构说明对于前述出资瑕疵履行了哪些核查程序，核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。

24、发行人的应收款项余额逐年增长，应收款项占营业收入的比例较大，而且应收款项增长率超过营业收入增长率。请会计师对发行人报告期内应收账款的真实性、期后回款情况、信用政策是否发生变动、坏账计提是否充分合理进行核查并发表意见。

25、2012年度、2013年度及2014年，公司经营活动现金流量净额分别为904.19万元、9,062.79万元及4,732.87万元，波动较大，而且净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大。请保荐机构和会计师对发行人报告期内经营活动现金流量净额波动较大、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因进行核查并发表意见。

26、2011年1月发行人的股东山东鸿鹄委托中国农行济南天桥区支行向公司贷款2,000.00万元以满足公司生产需要，借款期限三年，截至招股说明书签署日，该合同已经执行完毕。请保荐机构对上述委托贷款及其利息支付的公允性进行核查并发表意见。

27、发行人出资，省供销社、鲁商集团出地，在位于济南市历山路建设天鹅大厦。请保荐机构对发行人与鲁商集团、省供销社合作建设天鹅大厦的公允性进行核查并发表意见。

28、因天鹅大厦的主要用途为对外出租，按照会计准则，公司将天鹅大厦从固定资产转入投资性房地产，按照成本法计价。请在招股说明书中补充披露天鹅大厦的承租方名称、租赁面积、单位租金和租金总额情况。请会计师对天鹅大厦从固定资产转入投资性房地产的会计处理是否符合会计准则的规定，天鹅大厦是否存在资产减值情形，天鹅大厦出租业务是否与省供销社构成同业竞争进行核查并发表意见。

29、2010年，济南市政府对洛口片区进行城市规划，将公司原位于天桥区洛口东村十区400号的厂区列入改造拆迁范围之中。招股说明书第十一节中披露，报告期内其他流动资产主要为支付的上市相关的中介费用支出及因公司老厂区搬迁待处理的固定资产转为持有待售资产。请发行人补充披露老厂区改造拆迁所涉及的固定资产清理的具体情况以及目前的进展情况。请会计师对老厂区改造拆迁所涉及的固定资产清理和拆迁补偿款的会计处理是否符合会计准则的规定进行核查并发表意见。

30、2012年度、2013年度、2014年财务费用中“实现的融资收益”分别为360.60万元、437.44万元、165.44万元。请在招股说明书中补充披露报告期财务费用中“实现的融资收益”的具体情况。

31、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

32、发行人发起人股东山东江河棉花机械有限公司于2012年12月被注销。请保荐机构及发行人律师核查其与省供销社的关系及注销原因。

33、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。