华林证券有限责任公司：

现对你公司推荐的安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书，2002贸易中心制订了《庐江县安德利贸易中心改革方案》,并经职工代表大会通过。根据该方案，决定贸易中心作为负资产企业按照“零资产”改制，同时重新确定了由自愿入股的经营管理层人员共计48人入股。请保荐机构及律师核查披露:（1）上述《改制方案》是否履行了相应的决策、审批程序，是否符合当时生效的法律法规规定，改制过程是否合法合规，并发表意见；（2）根据上述改制方案签订的股权转让协议是否为转让双方的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、截至1997年4月30日贸易中心经评估的净资产为20.73万元，截至2002年8月20日第二次改制时，贸易中心经评估净资产为-801.87万元，请结合贸易中心1997年至2002年的经营情况，核查说明两次评估价值存在重大差异的原因。

3、据招股说明书，2007年2月刘小初将股权转让给陈学高、2009年9月王贤生等9人将股权转让给陈学高等38人、2011年2月潘声荣、陈小玲将股权转让给陈学高。上述股权转让价格均为1元/股。请保荐机构及律师核查披露上述股权转让的背景及原因，是否履行了相应的决策程序，是否为转让双方的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。

4、据招股书说明书，发行人自然人股东中有7人未在发行人处任职。请保荐机构及律师核查说明上述7位自然人的基本情况，包括身份信息、入股当时及目前任职单位和职务。请保荐机构及律师就姚忠发等自然人股东是否符合公务员法等相关法律法规对股东资格的规定进行核查并发表意见。

5、据招股说明书，2011年安德利有限增资时，有限合伙企业银瑞投资以现金出资方式认缴500万股，目前银瑞投资持有发行人10%的股权。请补充披露上述增资价格确定的依据。请保荐机构及律师核查说明：通过银瑞投资间接持有发行人股份的自然人的基本情况，包括但不限于身份信息、现任职单位及职务、近五年从业经历；上述自然人出资资金来源，是否合法合规。请保荐机构及律师就上述自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查并发表意见。

6、请保荐机构及律师核查披露实际控制人夫妻双方近亲属的对外投资情况，是否存在与发行人及其子公司从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形，并发表意见。

二、信息披露问题

1、请在风险因素章节结合发行人所处行业、业务模式，充分、客观、完整地披露发行人生产经营所面临的各项风险；请从物流效率、是否存在同质化竞争等方面，分析披露电子商务的发展对发行人业务的影响。请删除风险因素章节中针对风险的解决措施、以及弱化风险的表述。

2、据招股说明书，发行人报告期内净利润逐年下滑，请在重大事项提示中予以说明。

3、招股书说明书133页披露：“自营模式比重不断上升将成为三、四线城市及农村市场百货零售行业未来发展的重要趋势之一”，请结合具体数据，分析说明上述表述的依据；招股说明书第143页披露“美国最著名的几家百货集团的自营率已高达60%~70%”，“国外具有很强商品自营能力和自由品牌开拓能力的百货零售公司毛利率可达30%以上”，请补充披露上述百货集团、百货零售公司的名称、以及上述数据来源。

4、请保荐机构及律师核查并在招股说明书中列示披露报告期内公司员工人数变化、以及社保及公积金缴纳情况，包括缴纳基数和缴纳金额；如存在未按规定缴纳的情形，请披露未缴纳的原因，并就是否合法合规发表明确意见。

5、请在“固定资产及无形资产”章节补充披露发行人所拥有的土地使用权的取得方式，租赁资产的出租方及租赁资产用途。

6、据招股说明书，截止2014年底，发行人拥有门店39家；而招股说明书第278页披露：发行人2014年拥有门店37家，较2013年减少一家门店。请保荐机构核查说明前后披露不一致的原因。请保荐机构及律师核查披露报告期内发行人是否存在关停门店的情形；如存在请补充披露关停的原因，是否存在违法违规的情形。

7、请保荐机构及律师核查披露发行人各门店的基本情况，包括但不限于：成立时间、地理位置、零售业态、面积、营业额、营业利润、坪效、员工人数及员工薪酬等，是否均取得从事生产经营所必要的各项许可、资质、认证。

8、据招股说明书，发行人子公司巢湖安德利于2012年5月因所售商品抽检不合格被巢湖市工商行政管理局采取行政处罚。请保荐机构及律师核查披露上述处罚的详细情况，包括但不限于不合格产品的名称、所涉及产品数量、金额，不合格产品的问题环节。请保荐机构及律师就发行人及其子公司报告期内是否存在其他因违法违规而被处罚的情形进行核查并发表意见。

9、据招股说明书，发行人的采购模式包括：自采、向区域代理商采购、成为区域代理商。请补充披露各采购模式下的采购金额、占比，以及各采购模式下发行人存货风险的承担方式。请保荐机构及律师核查披露：发行人供应商是否均具备相应的资质；发行人自身是否具有相关产品的代理资格；结合发行人与供应商的合同条款，补充披露发行人与供应商之间关于商品质量、食品安全等法律责任的承担方式。

10、发行人是以门店零售模式为主的百货公司，结算方式包括现金结算、银行POS机刷卡结算、安德利储值卡结算和积分销售结算等形式，促销方式有折扣、买赠等。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露现金、银行POS机刷卡、安德利储值卡和积分销售等结算方式的收入金额及比例；请保荐机构和会计师核查并说明发行人报告期内销售环节相关内部控制措施的有效性以及是否有效执行，核查并说明发行人现金结算、银行卡结算方式销售是否存在异常情况。（2）请发行人说明报告期内安德利储值卡使用政策、充值及消费情况、主要充值单位或个人并说明储值卡对公司销售影响情况；请保荐机构核查储值卡销售的资金来源是否存在异常情况；请会计师核查储值卡及其折扣使用、储值卡到期后等会计处理是否符合会计准则的规定。（3）请在招股说明书中补充披露销售积分及促销券、优惠卡发放及使用数量、金额，请会计师核查并说明报告期内销售积分及促销券的会计处理是否符合会计准则的规定。

11、公司各期末存货品种较多且余额较大，2012年-2014年期末净额分别为28,631.50万元、32,029.39万元和31,716.40万元，占公司相应期末流动资产比重分别为68.53%、65.86%和64.15%，但招股说明书披露不存在存货减值情况。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露百货、超市、家电存货各余额情况并说明变动原因。（2）请保荐机构核查报告期内调价补偿、保点利润情况以及发生额并分析其对公司经营业绩的影响，核查实际退货率及退换货金额与合同约定是否存在重大差异。（3）请会计师说明对公司各期末存货数量、单价、状况所履行的审计程序、审计过程以及获取的审计证据是否有效支持其审计结论。（4）请会计师说明对发行人存货可变现净值的确定所履行的审计方法、审计程序以及审计结论。

12、公司在“业务与技术”强调自营模式的毛利率比联营模式更高,但“盈利能力分析”披露显示联营毛利率高于自营毛利率。（1）请发行人结合公司经营策略等因素说明门店经营模式决策情况，两种模式下销售商品品种差异情况、存货是否进行统一管理以及同类商品销售以及成本结算口径是否一致，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司自营、联营毛利率差异的主要原因。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露不同业务类别毛利率与同行业可比公司对比分析情况及差异原因。（3）请会计师核查并说明公司自营、联营模式下相关成本与费用结转或者分摊是否完整、正确。

13、“其他业务”营业收入2012年-2014年分别为3,285.51万元、4,077.98万元、5,001.34万元,营业成本2012年-2014年146.53万元、115.30万元、238.99万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露其他业务的内容、收入、成本并分析毛利率变动情况与原因，请保荐机构核查并说明公司“主营业务”、“其他业务”对公司净利润的影响情况。

14、请保荐机构说明报告期内新店的相关费用支出情况及会计核算方法、经营状况及盈利能力情况，包括营业收入、毛利率、员工人数、销售费用等，并与老店的同期财务数据进行对比，分析新店经营业务是否合理。

15、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

16、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

17、发行人募集资金项目 “无为安德利购物中心建设项目”已建成，请在招股说明书中补充披露该项目报告期内效益情况、与计划的差异情况，并说明募集资金到位被置换后的大概用途。

18、公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润逐年下滑，分别为4,109.75万元、3,188.20万元、2,115.33万元，请在招股说明书中进行相关风险提示。

19、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

1、发行人报告期内的流动比率、速动比率大幅低于可比同行业上市公司平均水平，资产负债率大幅度高于可比同行业上市公司平均水平，请发行人、保荐机构分析公司资产负债结构合理性是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

2、发行人报告期各期末的固定资产及投资性房地产、无形资产余额较大且占资产总额比例较大，请在招股说明书“财务状况分析”中补充披露发行人报告期内固定资产、无形资产折旧政策与同行业上市公司的对比情况，并请会计师核查并说明发行人报告期内固定资产折旧、无形资产摊销及固定资产减值准备计提的充分性。

3、公司销售费用率与同行业上市公司相比较低，请补充说明销售费用中的薪酬支出、折旧费用、水电费、宣传费等与销售额的匹配性，并与同行业可比公司进行对比并分析销售费用率较低的原因。

4、公司各期末应付账款余额较大，请发行人补充说明公司各期末应付账款余额的前十名客户明细及其交易内容，与其是否存在关联关系。

5、请在招股说明书“财务状况分析”中补充披露预收账款的其他项的内容及各期末变动的原因。

6、发行人为筹建庐江物流配送中心等工程项目向银行或者安德利投资借入相关款项，请会计师核查并说明发行人报告期内为在建工程借入款项金额变动情况以及借款费用资本化是否准确。

7、安德利有限2014年为安徽省巢湖速凝剂总厂向中国工商银行股份有限公司庐江支行借款260万元进行连带责任保证担保。截至2012年10月31日，公司为安徽省巢湖速凝剂总厂提供担保贷款本息合计425.5万元，其中本金255万元，利息170.5万元，公司已于2012年10月28日与银行签订还款免息意向书，并预计了负债255万元，截止2013年6月30日已归还贷款255万元，并取得中国工商银行股份有限公司庐江支行出具的解除担保的声明。请在招股说明书补充披露发行人为安徽省巢湖速凝剂总厂提供担保的原因以及款项可回收性。

8、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。