长江证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

招股说明书披露，2003年德力西集团将其持有的发行人前身德新有限70%的股权无偿转让给德新投资。请保荐机构补充核查并披露德新投资的股东基本情况、历史沿革和股权变动情况。请保荐机构和发行人律师核查并披露德力西集团未及时就转让事宜征得新疆国投同意并办理工商变更登记的原因，德新投资实际行使股东权利的时间，并就是否会对发行人的生产经营产生重大法律风险发表意见。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，德新有限成立后收购了新疆旅客运输公司的经营性资产。请保荐机构和发行人律师核查并披露新疆旅客运输公司在改制完成后未办理清算注销的原因，目前是否存在尚未了结的重大债务或纠纷。

2、招股说明书披露，发行人与锦绣山河公司、乌鲁木齐市城际停车场投资有限公司联合摘得挂牌编号为2009－C－124的宗地，用途为商业住宅。请保荐机构核查并披露，该宗土地在使用权期限届满前挂牌出让的原因；乌鲁木齐市城际停车场投资有限公司的基本情况；延迟签订土地出让合同的原因；发行人未来分得的地上建筑物的经营管理计划；项目的主要投资情况及对发行人财务状况的影响；该项目的风险因素。请保荐机构和律师对该关联交易的合法合规性和公允性发表意见。

3、招股说明书披露，发行人子公司未开设独立社保账户及住房公积金账户。发行人部分员工未在公司缴纳住房公积金。请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人的社保和住房公积金、医保制度执行情况是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

4、招股说明书披露，目前发行人共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和五彩湾客运汽车站3座客运汽车站。请保荐机构核查并披露3座客运汽车站的基本情况，客运站经营模式、报告期内主要收入来源的金额及占比，对发行人营运车辆和其他企业营运车辆的经营业务的差异性。

5、招股说明书披露，发行人对大部分班线采取责任经营方式，该经营方式下，交通事故的最终责任由责任经营方承担。请保荐机构核查并披露报告期内三种经营模式在发行人全部道路客运班线及道路客运收入中的占比情况。请保荐机构和发行人律师核查上述交通事故责任安排是否属于《劳动合同》和《道路客运班车合作经营合同》的内容，如属于，请就其合法合规性发表意见。请保荐机构核查并披露报告期内交通事故及处理结果（包括事故责任最终承担主体）。

6、招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人拥有国内客运班线104条、国际客运班线11条，全部取得了相应的道路客运班线经营许可书面证明。请保荐机构核查并披露发行人拥有的国内、国际客运班线经营许可具体情况，报告期内销售收入前五名班线的收入额、占发行人当期道路客运销售收入总额的百分比及主要的风险因素。

7、申报材料显示，发行人名下部分运输工具未列入发行人固定资产清单。请保荐机构和律师补充核查并披露发行人的运输工具、房屋及建筑物、土地使用权权属是否存在重大纠纷或潜在纠纷。

8、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请保荐机构说明预测性信息的合理性和审慎性，并在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。

9、请保荐机构补充核查并披露发行人实际控制人夫妻双方的近亲属的对外投资情况。

10、发行人客运业务包括公车公营、责任经营、合作经营三种模式。请在招股说明书“财务会计信息”中披露各经营模式下收入确认方法和具体确认时点；在“管理层讨论与分析”中披露各经营模式下收入、毛利及毛利率情况，各经营模式下收入、成本核算与同行业上市公司是否存在重大差异。在责任经营模式下，无论线路经营情况，发行人均能取得“目标利润”，请会计师说明该模式下按照营运总额确认收入的合理性。

11、2014年发行人主营业务收入下降较大，招股说明书披露其原因包括执行营改增、暴恐事件后居民出行意愿降低、铁路线路开通等。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中详细披露营改增政策对2014年收入和毛利率的影响；在“重大事项提示”中结合报告期铁路线路开通、发行人旅客周转量变化等情况，进一步披露业绩下降风险。

12、2014年11月26日，发行人客运车辆在酒泉市肃州区境内发生交通事故，相关赔付事项尚未结束。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分析披露该事故已经支付和后续预计需要支付的赔付金，预计能够获取的保险理赔情况。请会计师核查发行人是否需要针对该事项确认预计负债。

13、报告期，发行人每公里燃料成本呈逐年下降趋势。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合天然气、柴油等燃料采购耗用情况，进一步披露燃料结构变化情况，以及燃料成本逐年下降的原因。请保荐机构说明对燃料耗用数量与营运里程是否匹配的核查情况。

14、报告期，发行人客运业务毛利率变动趋势与同行业公司存在一定差异。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中进一步披露发行人与同行业公司的比较情况，包括：所在地运价情况、经营模式、薪酬水平、燃料价格、执行“营改增”时点等，并结合上述情况，进一步披露发行人毛利率变动趋势与同行业公司存在差异的原因。

15、报告期，发行人客运站业务毛利率高于同行业公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人及同行业公司拥有客运站数量及其等级分布情况；进一步分析披露发行人客运站业务毛利率较高的原因。

16、发行人客户较为分散，且存在现金交易。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期现金收、付金额，占各期营业收入、营业成本的比重，发行人为确保与现金收、付相关业务真实、准确所采取的内部控制措施；请保荐机构、会计师说明对发行人收入真实性、准确性，以及成本准确性、完整性所履行的核查程序和结果。

17、发行人在保荐工作报告及招股说明书“业务与技术”中将江西长运作为同行业公司，但在“管理层讨论与分析”中未将该公司列为比较对象，请说明原因并在招股说明书中做相应补充。

18、2012年与2013年发行人委托开发商代建农贸市场。请发行人说明农贸市场业务与发行人主营业务的关系，招股说明书是否已完整披露发行人各项业务。

19、报告期，发行人向沙依巴克区黑龙江路温池堡浴场、沙依巴克区温德堡浴场出租房产，请保荐机构核查上述两公司与发行人是否存在实质关联关系，报告期，相关租金价格是否合理。

三、与财务会计资料相关的问题

1、发行人目前按照简易征收计税方法计算缴纳增值税。请会计师说明发行人采取上述征收方法的原因，是否存在因发行人会计核算基础薄弱而采取上述征收方法的情况。

2、发行人持有或曾经持有德力西小轿车有限公司、新疆准东德力西交通运输有限责任公司多数股权，但发行人未将上述两公司纳入财务报表合并范围。请发行人补充提供持有上述公司股权期间，上述公司主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润；说明转让德力西小轿车股权后，发行人与其是否存在交易行为。请会计师结合《企业会计准则》，说明未将上述公司纳入合并范围的合理性。

3、报告期，发行人账龄一年以上“其他应收款”金额和占比较高，请会计师说明对发行人“其他应收款”坏账准备计提是否充分履行的核查程序和结果。

4、报告期，发行人与锦绣山河、停车场投资联合摘牌发行人南昌路2号土地使用权；另外，锦绣山河需支付发行人相关房地产补偿金。请补充提供发行人对上述事项的会计处理过程。

5、请保荐机构、会计师说明公司是否已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

6、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。