招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、1997年有限公司成立时，仅对部分实物出资资产进行了评估，2013年坤元资产评估有限公司对三维有限设立时的全部实物出资资产进行复评，并出具了评估报告，评估值高于原验资报告验资额。请保荐机构、发行人律师说明有限公司成立及历次增资、股权转让时股东用作出资的资产的来源及合法性，实物资产是否依法办理了产权转移手续，结合实物出资的具体内容及对应金额说明资产复评时，评估价值高于原验资报告验证金额的原因及合理性，并对公司资本的真实性、充实性、出资资产的合法性发表明确意见。

2、2010年11月,合伙胶带厂将所持有的公司70.8356万元出资转让给叶继跃。同时，叶继跃将所持公司23.969%股权、张桂玉将所持公司0.735%股权分别转让给叶军等29个自然人，此次转让以公司最近一期净资产账面值为定价依据，经协商确定每1元出资额的转让价格为3元。2010年12月，叶继跃将所持公司5.441%股权、张桂玉将所持公司9.559%股权转让给赖兵等8个自然人，经协商确定每1元出资额的转让价格为5元。请保荐机构、发行人律师补充披露合伙胶带厂将出资转让给叶继跃的价格、定价依据及公允性。请保荐机构、发行人律师说明：（1）2010年11月与12月股权转让定价差异的原因及合理性。（2）这两次转让引入的自然人股东的背景、近五年的从业经历、现任职务和单位，该等自然人在发行人担任的职务，其与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系；（3）发行人股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，是否存在其他利益输送安排，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（4）发行人股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。（5）前述股权转让各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；是否履行了相应的股东会程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，请对转让过程的合规性发表明确意见。

3、招股说明书披露，报告期内发行人曾经的关联方合伙胶带厂、三亚成跃轨枕有限公司注销。实际控制人叶继跃控制的台州凯星已无实际经营业务，于2014年1月9日向台州市工商局申请清算，目前正在办理注销手续。台州凯星的经营范围是生产销售橡胶轮胎。请保荐机构、发行人律师说明合伙胶带厂、三亚成跃轨枕有限公司、台州凯星注销的原因、注销过程的合规性，涉及的资产与人员处理情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在因重大违法违规而注销的情况，请补充披露台州凯星注销的进展情况。

4、实际控制人参股的其他企业中广西三维铁路轨道制造有限公司、上海广耀橡胶制品有限公司、三门县海翔橡胶商贸城有限公司、浙江维泰橡胶有限公司的业务或经营范围涉及橡胶制品。实际控制人、董监高关系密切家庭成员控制的企业中三门大祥科技有限公司、临海市日升橡胶制品有限公司的业务或经营范围涉及橡胶制品。请保荐机构、发行人律师补充披露该等企业的情况，并从上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，以及采购销售渠道、客户、供应商等方面的情况分析是否与发行人构成同业竞争，请对上述情况是否影响发行人的独立性发表明确意见。请补充披露发行人实际控制人、董监高关系密切家庭成员从事商业经营或控制企业的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构以及关联方对该等企业的控制方式等。补充说明报告期内发行人与上述企业是否存在交易；存在交易的，请说明交易的必要性及公允性。若存在相同、类似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表明确意见。

二、信息披露问题

1、据招股说明书披露，发行人的销售模式分为经销商模式和面向最终用户的直接销售两种，其中，输送带主要采用面向最终用户的直接销售模式，少量通过经销商销售。V带主要采用经销商模式。请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析并披露：（1）经销模式占比、最终销售的大致去向、与经销商之间的合作模式（卖断式销售、委托代销等）、结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及主要原因、会计处理；报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；（2）给予经销商商业折扣的标准、计提比例及会计处理；（3）技术或现场服务的主要条款内容，技术服务费计提依据、标准、支付方式和核算方法，是否存在费用跨期的情形。请会计师说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（4）请在招股说明书“销售模式”中分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。请保荐机构、发行人律师补充说明各报告期经销商退出的具体原因及向发行人采购金额及占比，是否存在拖欠货款等相关违约行为。请保荐机构、发行人律师补充说明报告期内新增经销商的基本情况，包括但不限于注册时间、法定代表人、注册地、注册资本、主要代理产品等。说明新增经销商与发行人是否有关联关系或其他可能输送不当利益的关系。

2、据招股说明书披露，发行人拥有浙江省台州市科技局认定的高新技术研发中心，以此为平台，开展各项新技术和产品的研发，并与青岛中橡联胶管胶带研究中心、青岛科技大学等机构建立了合作研发关系。请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析并披露：（1）结合报告期对外签订的主要研发合同（请提供复印件）中各方的权利与义务、开发成果的权属约定、研究开发经费、违约责任等条款，补充披露发行人采取合作研发方式下的研究开发支出的核算方法；（2）自主研发方式下研究阶段和开发阶段的区分条件。（3）请保荐机构、发行人律师结合发行人与青岛中橡联胶带胶管研发中心就技术研发、使用及相关收益分配所形成的机制、有关协议或约定的具体内容、是否存在技术权属不清或争议、已经获得及正在使用的涉及青岛中橡联胶带胶管研发中心的技术等情况，说明发行人生产经营对该研发中心是否存在依赖。

3、据招股说明书披露，发行人存在经常性关联交易，从交易金额角度，由关联方浙江升德建设有限公司建设的研发大楼的累计交易金额为9,114,592元；从交易金额占比角度，由关联方三门中亚提供的仓储费占比达到100%。请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析并披露：（1）对浙江升德建设采购工程单位造价按类型、规格进行分类，分析工程造价的大致均价，与可比区域同类工程造价市场价格比较情况；（2）2013年、2014年仓储费用变动较大，且根据占比判断，发行人的仓储服务均由三门中亚提供。请结合存货的变动情况，分析披露仓储费用变动较大的原因。请保荐机构就关联交易定价的合理性、公允性发表意见并提供依据。

4、据招股说明书披露，发行人各产品毛利率相差较大，内销毛利率高于外销毛利率。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：（1）结合产品价格、原材料（含配件及燃料动力）价格、单位人工折旧摊销费用及单位委外加工价格等要素的变动情况说明2013、2014年度主营业务毛利率增幅较大及V带产品毛利率逐年提高的原因；（2）分产品披露外销、内销的毛利率，并说明内销、外销毛利率存在差异的原因。

5、据招股说明书披露，报告期，发行人存货金额分别为12,400.22万元、15,809.15万元和22,132.08万元，增幅较大，且主要为原材料的增加。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节结合主要产品的生产周期及产能情况，分析披露所储备原材料可供使用时间。请会计师结合报告期内原材料平均采购价格、市场价格及变动趋势，说明原材料是否存在减值迹象、是否应该计提存货跌价准备，目前的存货跌价准备是否计提充分。

6、据招股说明书披露，2014年12月31日，发行人存货中“委托加工物资”账面价值为4,937,718.25元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明外协企业与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本及合理性。

7、据招股说明书披露，报告期，发行人前十大客户收入占主营业务收入的比例分别为30.22%、28.53%和23.35%，且变动较大。请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析并披露：向客户销售产品的内容、前十大客户变动较大的原因。请保荐机构核查并说明：郑州市三维物资有限公司、河北三维胶带贸易有限公司、石家庄市三维凯星物资有限公司、沈阳凯星三维橡胶物资有限公司与发行人是否存在关联关系。

8、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露销售费用、管理费用、财务费用的具体构成，并将销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司进行比较，如存在较大差异，请分析披露原因。

9、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露所获政府补助的原因和依据，对政府补助的会计处理方法和依据。

10、报告期内，发行人社保和公积金都存在部分“自愿要求不缴纳”的员工，招股说明书披露了有关人数及原因，其中“自愿要求不缴纳住房公积金的员工”达577名，占发行人员工总数的近40%。请保荐机构及发行人律师结合发行人“五险一金”的缴纳情况，说明是否足额缴纳，并就是否符合国家有关规定，是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见，请保荐机构补充说明并披露应缴未缴的社保和公积金的金额，以及因该等事项被相关机构要求补缴、处以罚款或要求承担损失等情况下对发行人经营业绩的影响。请在招股说明书补充分析并披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

11、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

12、请按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请补充披露减持和股票锁定期延长承诺、股价稳定措施、关于招股说明书信息披露真实、准确、完整的承诺的相关约束措施。对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东与实际控制人的关系，属于实际控制人亲属的，请比照实际控制人进行锁定。

13、招股说明书披露，报告期内，发行人与广凯机械签订了《股权转让协议》，将所持湖北三维100%的股权全部转予广凯机械，发行人收购了湖北三维的相关资产。请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）湖北三维转让前从事的业务与发行人主营业务的关系，股权转让对发行人生产经营的影响，相关资产、人员的处置情况；（2）除资产收购外，报告期内湖北三维与发行人所发生的交易内容及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性。

14、实际控制人叶继跃、张桂玉分别持有本公司51.324%、14.706%的股份。实际控制人及其关系密切家庭成员合计持有公司75.295%的股权。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对实际控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表明确意见。

15、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表意见。

16、2013年12月，发行人以1,963,825.95元的价格受让万和实业持有的三门中亚40%的股权（200万元出资额）。2014年3月，发行人与俞益明签订《股权转让协议》，将其所持三门中亚40%的股权以1,844,607.24元的价格转让。请发行人补充披露进行上述股权转让的原因，请保荐机构、发行人律师对上述股权转让的合规性、定价的公允性进行说明，核查是否存在代持股权、利益输送的情况并发表明确意见。

17、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，请根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对于净资产收益率下降、股市风险等较为普遍的风险，请酌情进行删改。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请会计师结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间，说明坏账准备计提比例是否谨慎，是否存在对大客户放宽信用期限情况。请保荐机构、会计师将坏账准备计提比例与同行业可比上市公司进行比较，如果差异较大，请说明原因。

2、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露。请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

3、请会计师核查报告期内历次增资或股权转让中是否涉及股份支付相关的会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。