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现对你公司推荐的常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、2012年度、2013年度和2014年度公司的投资收益分别为6,727.93万元、11,128.98万元和12,384.82万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为44.82%、62.08%和61.31%。公司投资收益主要来自于参股公司长春派格（公司持股49.999%）、常熟英提尔（公司持股40%）和长春英提尔（公司持股40%）。发行人投资收益占比较高,且与参股子公司长春派格、长春英提尔、常熟英提尔、芜湖麦凯瑞存在一定关联往来。请落实以下问题：

（1）请补充核查并披露发行人主要参股子公司长春英提尔、常熟英提尔、芜湖麦凯瑞、长春派格等与发行人经营相同或类似业务，发行人未对其控股并纳入合并报表的原因；参股子公司主要合作方的基本情况、合作的必要性、是否存在对合作方的重大依赖，合作方是否有其他合作伙伴、是否存在合作方变更合作伙伴的风险；结合可比公司的运营模式说明该模式是否符合行业特征，采取此经营模式是否影响发行人经营的独立性；发行人参股子公司是否与发行人存在共同的客户或供应商，如存在，请披露具体情况；发行人与参股子公司在销售产品、客户、区域等方面是否存在划分，如存在请具体说明；相关销售费用的分摊情况；发行人通过联营企业对整车厂商实现销售的必要性；发行人董监高在参股子公司及其关联方的任职及薪酬领取情况。

（2）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露报告期内发行人向长春派格、长春英提尔、常熟英提尔销售的商品名称、数量、单价，并与同类产品销往第三方的价格作对比分析；发行人向长春派格采购的主要产品、数量、单价、占发行人同类产品采购及自产的比重、最终销往的客户，并与同类产品从第三方采购的价格作对比分析；各期向常熟英提尔借调的用工数量及用工成本；委托芜湖麦凯瑞加工的产品名称、数量、单价、最终销往客户；发行人向关联方出租厂房的地址、租金，出租设备名称、数量、租金，并与市场价格作对比分析；发行人向长春派格借入资金的资金成本，相关的会计处理；发行人向芜湖麦凯瑞借出资金的出借成本，报告期内是否存在逾期未还的款项，相关的会计处理。

（3）请保荐机构补充说明上述子公司报告期内的经营情况，包括但不限于收入、销量、主要客户、成本、成本构成、毛利、期间费用等；发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条中的相关规定、是否对联营企业及其关联方存在重大依赖，并发表专项核查意见。

（4）请保荐机构、会计师核查并说明实际控制人及其关联方是否存在与参股子公司的控股股东及其关联方的资金往来或其他异常资金往来的情况，说明执行的核查程序，并发表核查意见。

2、发行人的前身常熟汽饰有限是由常熟汽饰厂改制设立。常熟汽饰厂是1996年7月25日设立的镇办民政福利集体企业；1999年内部协议转制为股份合作制企业（未办理工商变更登记）。上述改制存在出资未实际缴付等问题。请保荐机构和律师补充核查披露集体企业改制的合法合规性，相关问题的整改落实情况，是否存在被国资管理、工商部门等处罚的风险。

二、信息披露问题

1、报告期内发行人门内护板的销售占比在50%左右，招股说明书中未按一、二级供应商业务分类披露收入情况。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期内门内护板的销量与销售收入是否匹配；（2）模具及检具收入波动较大且2014年大幅上升的原因、对应的客户，发行人模具实现销售的比重，模具销售收入的确认时点，是否随产品一同销往客户；（3）报告期内各季度的销售情况；（4）各期是否存在销售退回，如存在，请披露退回产品金额、退回原因；（5）请按一、二级供应商业务分类披露报告期各期各产品的销量、销售收入、成本、成本构成、毛利、毛利率等情况。

2、报告期内发行人主营业务毛利率较为稳定，部分细分产品毛利率存在一定波动。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）结合产品售价、成本构成、客户变动等情况，详细说明报告期内仪表板/副仪表板毛利率大幅上升的原因；（2）与可比公司分产品的毛利率对比情况，并结合产品定价、成本构成等因素，分析差异原因。

3、发行人销售的商品收入确认的具体时点按不同客户需求存在两种模式。请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露：（1）发行人存在两种收入确认方式的原因，对应的客户及各期实现的收入；（2）发行人对于领用后确认收入客户的结算方式、结算周期，发行人是否确认客户领用货物的时点、数量与结算单相符。请保荐机构、会计师补充说明对收入确认时点、金额的准确性执行的核查程序，并发表核查意见。

4、报告期各期应收关联方款项分别为7,766.44万元、10,525.41万元、12,195.51万元，发行人对应收关联方款项单独进行减值测试。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）按质保金和尚未收回款项分类的应收账款账龄（一年以内按季度分类），发行人产品质保期限、质保金率；（2）各期应收账款核销，坏账准备计提、收回、转回的情况；（3）应收关联方款项的账龄（一年以内按季度分类），各期坏账准备的计提情况；（4）可比公司对于应收关联方款项的坏账计提政策，并说明发行人的计提政策是否符合行业特征；（5）结合信用政策的区别，补充说明发行人应收账款周转率远低于同行业公司的原因，发行人的坏账计提政策是否审慎。

5、发行人所需主要原材料塑料粒子、发泡类材料、面料、纸板、胶水等占营业成本的比重在50%左右。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）各期主要原材料的采购数量、金额、单价，耗用数量、金额、占生产成本的比重；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营业务、与发行人合作年限等），采购的主要产品、金额，是否为客户指定供应商及对应客户；（3）各期外协加工的产品、数量、金额、加工费的确定方式，并与自产成本作对比分析，主要外协供应厂商及其基本情况。

6、报告期内发行人存货余额较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期各期存货的具体构成明细；（2）各期计提的存货跌价准备金额、原因；（3）结合产供销等模式上的区别，补充说明发行人存货周转率远低于一汽富维、东风科技、华域汽车等同行业公司的原因。请保荐机构、会计师补充说明对于运至客户仓库尚未领用的存货执行的核查程序。

7、发行人其他应收款余额主要为对联营企业芜湖麦凯瑞的借款。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人对于芜湖麦凯瑞单项减值计提的核算依据；（2）各期末关联方组合的具体构成；（3）在芜湖麦凯瑞巨额亏损、资不抵债的情况下，发行人继续于2014年4月9日向其拆借4,180.00万元的原因。

8、发行人固定资产余额较高且逐年增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期内机器设备的变动与产能变化情况是否匹配；（2）可比公司机器设备原值占营业收入的比重、机器设备的成新率及减值计提情况，并与发行人作对比分析；（3）各期按项目分类的在建工程新增额、转固金额、支出明细；（4）各期确认的利息资本化金额、核算依据。请保荐机构、会计师补充说明对建工程发生额、转固金额确认的真实性、准确性执行的核查程序，并发表核查意见。

9、报告期内研发费用分别为1,325.29万元、1,414.55万元、2,098.40万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人研发费用的支出明细。请保荐机构、律师核查并说明发行人是否符合高新技术企业的资质认定。

10、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）发行人产能的核算依据，主要产品是否共用生产线，报告期内生产线的变动情况；（2）2014年仪表板销量远大于产量的原因；（3）2013年门内护板产销量大幅下滑的原因。

11、请保荐机构补充说明常熟英提尔报告期内的经营情况，2014年利润为负，且与发行人同类产品其他销售情况存在较大差异的原因。

12、报告期末研发、设计人员占发行人员工的比重为4.98%。请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露发行人是否已继续申请高新技术企业资质认定、目前的申请进度，如未申请，请详细说明原因。请保荐机构、律师核查并说明发行人是否符合高新技术企业的资质认定。

13、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露一二三级供应商之间的主要区别与联系。

14、发行人预收款项主要为整车厂和作为整车厂一级供应商的参股子公司定制模具收到的前期款项。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期末预收账款的账龄，主要客户；（2）报告期内的变动情况与模具收入是否匹配。

15、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中以列表形式逐一说明发行人确认的政府补助，相关补助是否已收到，是属于资产相关还是收益相关，相关的会计处理、收入确认时点。

16、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）可比公司的销售费用率、管理费用率情况，并与发行人作对比分析；（2）报告期内车辆、仓储运杂费的变动情况与发行人收入的变动情况是否匹配。

17、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）发行人是否存在劳务派遣员工，如存在，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（3）员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

18、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

19、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

20、招股书披露，公司存在1处由芜湖常春租赁的厂房，其占用土地为集体建设用地。请补充披露该等租赁用地占发行人生产经营用地面积的比例、租赁集体建设用地上厂房的产值占总产值的比例、该等情况是否对发行人资产完整性构成不利影响。请补充披露沈阳常春建设进展及相关证件取得情况。

21、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

22、请补充核查披露新华信、百川资讯等招股书中有关数据、排名、图表的来源机构是否属于权威机构、相关数据是否客观、是否存在发行人付费等情况。

23、发行人财务总监2007年-2014年在立信会计师事务所工作，而立信会计师事务所是发行人的审计机构，请保荐机构核查说明其在立信工作期间是否具体审计发行人的项目。如是，是否符合相关准则要求，是否影响审计机构的独立性。

24、公司股东中部分为有限合伙企业，请按照关于有限合伙股东的披露要求进一步补充披露。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露预计负债产品质量保证金的核算依据，各期计提的金额、实际发生的金额、相关的会计处理。

请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。