广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于集体企业改制、内部职工股清理的合法合规性。请：（1）保荐机构及律师核查并补充说明如通有限在集体改制过程中的集体资产明细，并说明职工安置、债权债务处理、土地处置等情形是否符合法律规定、是否存在纠纷。（2）关于工会持股清理，请核查并补充说明对616名持股员工进行兑现的价格及定价依据，工会所持568.84万元股权以774.52万元转让给曹彩红等31名自然人的价格及定价依据，对2000年配股形成的192.29万元股权的处理情况，是否履行完备的法律程序，被清理相关持股人是否知晓公司拟申请发行上市，该部分股权是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）以列表形式补充说明委托持股的具体形成情况及清理情况，相关股权是否存在纠纷。（4）请保荐机构及律师就发行人集体企业改制所涉产权界定、集体资产量化及退出是否履行必要法律程序，是否符合相关政策规定，是否存在侵占或损害集体资产情形发表意见。

2、据招股书披露，发行人股权结构较为分散，无实际控制人及控股股东。第一大股东曹彩红持股比例为19.72%。除34位自然人股东外，公司股东还包括汇聚投资和合力投资两名合伙企业股东，该等合伙企业均为公司员工组成的持股平台，股东人数分别为49人、47人。请：（1）保荐机构及律师核查并补充披露发行人股东中是否存在通过委托持股、委托表决权、签订一致行动协议、亲属等其他协议安排的方式，对发行人形成直接或间接控制的情形，并说明具体核查过程，并对发行人无实际控制人状态是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定发表意见。（2）补充说明汇聚投资和合力投资的发行人员工股东是否存在通过委托持股等方式规避股东超过200人的情形。

3、关于关联方及关联交易。据招股书披露，发行人与第一大股东曹彩虹之弟曹卫东持有19.21%股权的南通五建发生铸造工程施工及水电安装交易，合同决算价为2505.72万元，报告期内分别付款150.00万元、180.00万元和160.02万元，截至2014年底，所有合同款项已支付完毕，交易价格系以招标为基础协商确定，工程完工结算后由具备资格的工程造价咨询机构进行审计，定价方式公允、合理。香港惠通成立于2004年11月，为原通用有限全部31位自然人股东以曹彩红、许波兵等持股比例最高的7位股东直系亲属名义投资设立的公司。香港惠通于2004年12月出资100万美元设立惠通机械，2011年8月，香港惠通将其所持惠通机械25%的股权以截至2011年6月30日净资产为基础协商价转让给新加坡籍自然人吴文雄。香港惠通于2013年6月14日完成注销手续。定边经销处成立于2010年9月，系公司为方便向个体零星销售而在当地设立的门市部，以公司副总经理张友付名义登记为个体工商户，实际由公司管理。2012年，发行人向定边经销处销售商品97.84万元，占同类交易比0.35%，该公司于2013年1月14日注销。请：（1）保荐机构核查并补充披露南通五建与发行人的交易占发行人及其同类交易的占比，招标过程是否合法合规，进一步说明该交易的必要性与定价公允性。（2）补充披露香港惠通的股权与业务沿革，各股东出资资产来源及合法性；报告期内与发行人是否存在尚未披露的交易；将所持惠通机械25%股权转让给吴文雄的价格及定价依据，核查并补充披露吴文雄与发行人股东、董监高及其近亲属是否存在关联关系。（3）补充披露香港惠通、定边经销处注销的原因，注销过程是否合法合规，人员及经营性资产的处理情况，是否存在《公司法》第一百四十六条导致发行人董监高不适格的情形。（4）与第三方交易价格对比说明与定边经销处交易定价的公允性。

4、据招股书披露，发行人采用直销为主、买断式经销为辅的销售模式。报告期内经销收入占比逐年上升，分别为39.08%、40.18%和47.90%。外销收入占比亦逐年上升，分别为20.74%、25.53%和30.64%。请：（1）在“销售模式”中补充披露与经销商的合作模式，除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。（2）请保荐机构及律师核查并补充说明各报告期经销商退出的主要原因及向发行人采购金额及占比，是否有拖欠货款等相关违约行为。（3）请保荐机构及律师核查报告期各期新增经销商与发行人是否有关联关系。并说明具体的核查方法及核查过程。（4）请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

5、据招股书披露，发行人将少量产品的非关键工序委托外协加工厂商进行生产，与外协厂商签订合同，明确约定技术质量要求、时间、交货期、价格等通用条款。请补充披露：（1）主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）外协比例较高的，请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。

6、关于环保。请补充披露：公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、产生危废品的是否交给有资质第三方处理、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表核查意见。

7、据招股书披露，发行人独立董事王德国现任中国石油大学机械与储运工程学院长。请保荐机构及律师核查并披露发行人董、监、高是否具有相关规定要求的任职资格，王德国任职是否符合高校党政领导干部兼职的相关规定。

二、信息披露问题

8、招股说明书披露，公司主要产品为石油钻采井口装备，具体为提升设备、卡持设备、旋扣设备及相关产品，与同行业上市公司相比，产品结构存在较大差异。2012年到2014年1-6月，公司综合毛利率分别为54.64%、53.94%和54.11%，同期同行业可比公司综合毛利率平均值分别为37.45%、37.05%和35.60%。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露公司产品分类是否符合公司实际情况及行业惯例，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合公司核心技术、行业地位、客户情况和销售模式等补充披露公司在报告期保持较高毛利率的原因，请结合经营模式、产品销售价格和产品成本等补充披露发行人报告期毛利率高于同行业平均水平的原因。

9、招股说明书披露，2012年到2014年，公司经销模式收入占比分别为39.08%、40.18%和47.90%。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人与经销商之间的结算模式；发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及主要原因、会计处理；发行人与经销商之间的合作模式（卖断式销售、委托代销等）及其协议主要条款；发行人收入确认的具体方法及具体时点，并请会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见并说明依据；各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；各报告期末，经销商在各区域的分布情况；各期对单个经销商销售收入的分布情况；发行人产品的配送方式、运费承担方式；发行人对经销商的返利政策及各期金额及会计处理。

10、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户之间的匹配情况，新增客户的应收账款金额与其营业收入之间的匹配情况，以及大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。请会计师对发行人应收账款坏账准备计提是否充分发表明确意见。

11、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期与同行业可比公司销售费用和管理费用对比情况，并对存在的差异进行分析。

12、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

13、补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性。2012年6月入股股东与本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。

14、据招股书披露，发行人是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，到期日为2017.06.29。请补充披露：（1）发行人报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人的具体影响。

15、请补充披露包括母公司和所有分、子公司在内办理的社会保险和住房公积金的员工人数、为缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

16、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源“国际能源署（IEA）发布的《2014世界能源展望报告》”、“Barclays Capital, the Original E&P Spending Survey”等的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

17、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

18、招股说明书披露，2012年6月5日，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议决议增加注册资本1,200万元，新增注册资本由总经理曹彩红、常务副总经理许波兵等人以3.6元/股的价格认缴，该等增资价格系以公司2011年期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产3.33元/股为基础协商确定。请会计师补充说明公司上述事项的会计处理过程及其是否属于股份支付事项，并对公司上述会计处理是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

19、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

20、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

21、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

22、据招股书披露，发行人分别于2011年5月、2012年11月以未分配利润729.23万元、资本公积5,412万元转增股本，请保荐机构及律师补充说明该等转增是否涉及个人所得税的缴纳义务。

23、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。