东北证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人实际控制人为杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽六位自然人，而一致行动协议的签署主体除上述六人外，还包括黄月姣、王亚萌和凌惠琴。请保荐机构、发行人律师核查并结合协议有效期内各方在公司重大事项决策中的行动，说明一致行动协议是否被严格履行，是否存在过纠纷或争议。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）未将黄月姣、王亚萌和凌惠琴认定为实际控制人的原因；（2）上述九人之间是否存在亲属关系或其他关联关系；（3）请结合证券期货法律适用意见第1号，对发行人是否符合《首发管理办法》第12条“最近三年实际控制人没有发生变更”的规定发表明确意见，并说明理由；（4）结合一致行动协议具体内容，说明协议的稳定性及违约风险、对发行人的影响及其防范措施，并将实际控制人的控制权风险在招股说明书“重大事项提示”一节中进行充分披露。

2、招股说明书披露，发行人历史沿革中，存在较多股权代持。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）股权代持是否已经全部清理完毕，目前股权结构中是否还存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形；（2）历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性；（3）出资、行使股东权利、股权转让及清理代持中是否存在纠纷或争议，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形；（4）现有股东是否符合法律法规规定的股东资格条件。

3、招股说明书披露，发行人历史上存在多次股权转让及增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露:（1）涉及国有股权形成与变动的多次股权转让是否履行了评估、审批或备案、进场交易等法律程序，未履行的，请保荐机构及律师对该行为是否合法、有效，是否造成国有资产流失，是否存在股权纠纷以及对本次发行的影响发表意见；（2）历次股权转让、增资并引入新股东的入股资金来源及合法性、各股东所持股权的性质，转让价格、定价依据及其合理性，同一批股权转让价格存在差异的原因；（3）历次股权转让时其他股东是否已放弃优先购买权，股权转让是否存在法律瑕疵；（4）2001年增资过程中资本公积出资存在瑕疵，是否违反相关法律法规的规定及对发行人的影响；（5）2009年第二次增资中向黎明院支付90.4万元并由杨颖韬、曹顺华、李俊贤和徐归德承担的原因；（6）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间有无对赌协议等特殊协议或安排；（7）新引入的股东及其各层自然人股东或合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股。

4、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在资产、股权收购和改制。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）涉及国有资产的处置行为所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷。在发行人的改制及收购过程中，请核查说明相关职工安置、债权债务处理、土地处置是否符合法律规定、是否存在纠纷，发行人是否提供了有权部门的确认文件；（2）洛阳开区凯众的主要业务、收购的原因、收购的资产范围及定价依据，相关资产是否已经交易完毕，资产收购前后的资产负债情况；（3）上海昊新的主要业务、收购的原因、定价依据，约定及已实际完成的交易内容，交易前后的资产负债情况，尚未办理股权过户的原因及可能产生的风险，并进行相应风险提示；（4）收购后洛阳开区凯众及上海昊新的经营情况，营业执照被吊销但未办理清算注销的原因，是否存在违法违规情形。

5、招股说明书披露，发行人社保、公积金缴纳人数与员工总数存在较大差异，且存在委托第三方代缴社保的情况。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内缴纳社保和住房公积金的具体金额及比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形,。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

二、信息披露问题

1、招股说明书中披露发行人所处行业为汽车零部件及配件制造，报告期内毛利率高于同行业上市公司。请保荐机构说同行业上市公司选取的标准及所选的同行业公司是否覆盖汽车零部件及配件制造的上市公司；请保荐机构、会计师按照产品类别核查发行人向主要客户的销售情况，包括不限于销售收入、销售单价、单位成本、单位毛利、销售量，销售单价与市场同类产品价格是否存在明显差异、应收账款及期后回款情况。请保荐机构核查说明主要原材料的投入产出比、主要原材料的采购单价、主要原材料的投入产出比与经验值是否相符；对比同行业上市公司销售净利率情况，并分析销售净利润较高原因；请补充披露报告期各期研发费用明细，并结合研发人员数量、人均薪酬等情况分析说明能维持发行人较高毛利率和销售净利率的研发投入情况；请保荐机构按照发行人原材料主要类别罗列供应商、发行人向供应商的采购金额、采购单价，与发行人的关联关系。

2、招股说明书披露，发行人实行“以销定产”的生产组织模式，主要采取“直销”的销售模式，其销售流程包括确定目标项目、开发、签订产品销售合同、签订年度合同、月度订单、生产交货、售后等环节。报告期内，发行人与多家汽车公司签订合同，受其委托开发相关产品。请保荐机构、发行人律师核查并说明产品销售合同、年度合同与月度订单的区别和联系，并结合开发合同内容，披露开发阶段双方主要权利义务约定（包括知识产权归属、相关责任和风险分担等），以及受托开发产品直至销售产品的流程中面临的主要风险，并在“重大事项提示”一节进行风险提示。

3、招股说明书披露，凯众减震的房产正在办理竣工验收，暂未取得房产证，发行人的拥有两宗土地使用权，获得方式分别为转让和出让。请保荐机构、发行人律师核查并披露新建房屋的坐落地、具体用途及是否存在未能办理房产证的风险，土地使用权的取得是否符合相关法律法规的规定，签署土地出让或转让合同的时间、土地出让或转让金额及其支付方式和时间。

4、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人拥有的主要商标和专利的详细情况，包括来源、取得或使用方式、最近一期末账面价值、对发行人生产经营重要性的影响以及是否存在纠纷。由于正在申请的专利存在不确定性，请在招股说明书中删除关于正在申请的专利的披露。请核查并披露发行人是否拥有核心生产技术。

5、招股说明书披露，发行人2013年在美国设立美国凯众，2014年与李丹共同设立凯众聚氨酯。请保荐机构、发行人律师核查并披露李丹的基本情况，与发行人的实际控制人、董监高及核心技术人员是否存在亲属关系、代持关系或其他关联关系，并简要说明两个子公司的业务计划。

6、请保荐机构、发行人律师进一步核查披露实际控制人及与实际控制人构成一致行动关系的另3名股东及其近亲属的对外投资情况，是否存在与发行人从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形，报告期内是否与发行人存在关联交易，并发表意见。

7、2013年12月发行人聘任时延聪担任总经理，2014年6月，时延聪辞去总经理职务。请核查并披露时延聪辞职的原因。

三、与财务会计资料相关的问题

1、报告期各期末公司存货金额较大，且存放于第三方物流中转仓库、整车厂及系统集成商仓库及在途商品的存货金额较大。请会计师核查报告期各期末发行人存货数量的真实性，并说明核查过程;详细说明公司存货盘点程序、过程，中介机构监盘过程，是否符合审计准则的相关要求;请补充披露第三方物流中转仓库、整车厂及系统集成商仓库及在途商品的明细。

2、请保荐机构核查凯众塑胶截至2001年11月30日的净资产、评估值及评估增值原因；2001年12月11日，公司股东会通过公司注册资本增加至1000万元，请保荐机构核查说明注册资本新老股东认缴部分金额、资本公积、盈余公积和未分配利润转增部分金额及不符合相关会计制度部分金额及原因。

四、其他问题

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

2、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

3、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。