海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请保荐机构、发行人律师核查发行人历次出资、增资及股权转让的定价依据、资金来源及合法性。公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、据招股书披露，发行人于2010年至2011年先后引入华软创投（无锡）、华软创投（宜兴）、苏和创投、亘元创投和锐合创投等五家机构投资者。（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因，各股东入股金额，股权转让价格确定的依据及合理性，以上转让价格存在重大差异的原因；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；新股东与发行人及其实际控制人、股东、董监高、核心技术人员是否存在关联关系，是否存在委托、信托持股、对赌协议等特殊协议或安排。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

（2）请保荐机构、发行人律师核查：①华软创投（无锡）、华软创投（宜兴）、苏和创投、亘元创投和锐合创投的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、据招股书披露，韦利东与其父亲韦锦坤共同签署了《投票权委托协议》，韦锦坤将其所持有的泛微股份的投票权委托韦利东进行管理。根据协议，韦锦坤与韦利东认定为一致行动人。因此，韦利东系公司实际控制人。请发行人补充披露韦锦坤将投票权委托韦利东管理的原因，以及仅认定韦利东为实际控制人的理由是否充分。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，公司在全国拥有多个服务网点，其中包括区域服务中心和区域授权业务运营中心。公司与授权业务运营中心均签署了《授权业务运营中心合作协议》，规定授权业务运营中心在授权区域内拥有对公司约定产品相关的增值服务和品牌使用权，且只能专营本公司指定软件产品，并按照公司规定提供服务并保证质量。2012年到2015年1-6月，公司销售费用中项目实施费分别为5,916.29万元、7,246.93万元、8,811.59万元和3,467.74万元，占各期销售费用的比例分别为46.45%、50.67%、53.17%和43.25%，项目实施费是公司按照授权业务运营中心合作协议，根据客户商机来源、项目类型的不同，在扣除业务相关的成本、费用以后按项目与授权业务运营中心结算的款项。请在招股说明书“业务与技术”补充披露（1）服务网点数量及其变化情况、地区分布、类型、具体职能、区域服务中心和区域授权业务运营中心的具体区别、各服务网点是否为独立法人（若是独立法人，是否与发行人存在关联关系）；（2）发行人各期来自授权业务运营中心的收入及其占比、发行人与授权业务运营中心的关系和管理方式、相关费用的确定方式及其支付、结算和入账过程；（3）发行人报告期各期前五大授权业务运营中心的名称、与其相关的主要客户名称以及相关收入和费用总额；（4）发行人是否对各业务运营中心存在重大依赖；（5）公司授权业务中心模式是否与同行业公司的经营模式存在显著差异，若存在请比较说明优劣势。请会计师核查并说明针对发行人销售费用准确性和完整性的核查过程和核查结果。

2、招股说明书披露，发行人软件产品成本主要包括USB-Key、外包成本等，主要是公司软件产品服务所需要相应配套设施等。而实施软件服务的人员工资、奖金计入销售费用，同时开发软件产品支出的人员工资、奖金直接计入当期管理费用。请会计师结合公司实际情况和行业惯例补充说明公司成本和费用的分类是否符合企业会计准则的规定。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人净利率和同行业可比公司的对比情况，若存在显著差异，请分析原因。

3、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合2012年和2014年同期数据对比说明发行人2015年1-6月营业收入和净利润下滑的原因。

4、招股说明书披露，2012年末到2015年6月末，发行人各期末预付款项分别为2,017.65万元、3,676.17万元、5,744.26万元和6,613.08万元，其中主要为预付给授权业务运营中心的项目实施费。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合发行人营业收入变化及经营模式补充说明发行人报告期各期末预付款项余额大幅增加的原因。

5、招股说明书披露，2012年末到2015年6月末，发行人各期末预收款项分别为6,633.07万元、10,582.67万元、16,756.87万元和18,533.02万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合发行人营业收入及订单情况等补充说明发行人报告期各期末预收款项余额大幅增加的原因。

6、请补充披露政府补助的主要项目及具体用途，并请会计师核查并说明发行人报告期各期政府补助收入确认的会计处理过程及其是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。

7、请补充披露：（1）发行人目前是否仍符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，发行人报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

8、据招股书披露：“公司已经成为协同管理软件行业的领先企业，并已建立了一定的品牌知名度，在用户中赢得了良好的声誉。”请发行人：（1）补充披露行业的竞争格局和从业家数情况，并进一步分析市场份额、竞争格局和发展趋势情况；说明“行业领先”的定位是否具有充分依据，是否存在误导性陈述；（2）补充披露招股说明书引用数据的发布主体、发布时间和发布渠道，不得使用自行测算或没有充分依据的数据。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

9、据招股书披露,发行人主要从事软件行业业务。请发行人详细说明各款软件著作权、核心技术的形成过程；说明发行人技术人员的具体来源，包括但不限于入职时间、对发行人研发的具体贡献，是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形；说明发行人是否未经许可使用受限制的底层软件，是否存在技术侵权纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、关于关联方与关联交易。（1）请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。请保荐机构、会计师和发行人律师对上述情况进行核查并发表意见。（2）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

11、请发行人按照信息披露准则规定使用浅白语言真实、准确的描述发行人的业务、技术及产品。请发行人补充披露行业内主流品牌及产品、主要竞争对手，行业主要产品生命周期及所处阶段、行业总体技术水平发展、技术更新换代周期、新产品研发周期、市场容量及变化趋势，发行人的技术水平所处阶段，发行人核心技术的竞争优势，并比较协同管理软件与OA、ERP软件的具体差别和各自优、劣势。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

12、据招股书披露，韦利东持有公司45.84%股份，韦利东父亲韦锦坤持有公司33.58%股份。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

13、据招股书披露，2013年1月，尹彦武辞去公司副总经理职务，2015年3月31日，袁立松辞去公司副总经理职务。请补充披露尹彦武、袁立松辞职的原因以及对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查公司董监高是否具有任职资格，董监高投资的企业与公司是否存在利益冲突。

14、据招股书披露，报告期内发行人存在“外包成本”。请发行人说明外包对象、外包内容、金额、涉及的项目及其外包的必要性和公允性；外包对象是否与发行人及其关联方存在关联关系；外包是否涉及劳务派遣，是否符合《劳动合同法》的有关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

15、据招股书披露，2015年1月20日，发行人与上海陆家嘴浦江置业有限公司签订了七份固定资产购买合同，约定发行人向上海陆家嘴浦江置业有限公司购买固定资产，共计48,952,371元。请发行人在招股书中补充披露上述房屋用途以及对公司生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师对上述情况进行核查。

16、请补充披露公司是否存在劳务派遣情形，是否符合国家有关规定；公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。请保荐机构、律师核查并就发行人社保和公积金缴纳情况是否合法合规发表明确意见。

17、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为，并发表意见。

18、据招股书披露，公司自成立以来，主要经营场地一直是通过租赁方式取得，主要用于研发及办公。请发行人补充说明房屋出租方是否均取得房屋所有权证，出租方是否与发行人存在关联关系；发行人对相关房产的具体用途和对发行人收入利润的具体影响，是否存在影响发行人经营稳定性的事项，如是，请做风险提示。请保荐机构、律师核查并发表意见。

19、据申报材料所载，发行人申报材料后签字注册会计师有变更。请补充说明更换后的个人重新进行尽职调查并出具专业意见和保荐机构进行复核的相关内容。

20、据申报材料所载，资产评估机构申明经办注册资产评估师已经离职，承担验资业务的部分注册会计师离职，因此未在招股书中签字。请保荐机构和发行人律师、会计师核查上述情况对本次发行的影响。

21、请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行股份锁定、避免同业竞争等承诺。

22、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配事项的规定。

23、招股说明书234页“毛利构成分析”的表格中，请对“2015年度”的表述进行更正。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

2、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。