国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人于2010年11月股改前，分别于2010年8月，新增股东佑源投资、丰友生、潘兴泉；并于2010年9月，新增股东福和投资、冠誉创投。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人自然人股东丰友生、潘兴泉的简历情况，发行人股东佑源投资、福和投资、冠誉创投的自然人股东的简历背景，上述企业及自然人的其他对外投资情况，是否与发行人存在关联关系或委托代持关系；核查说明发行人上述股东入股公司的定价依据。

2、报告期内发行人各期综合毛利率分别为71.38%、70.64%、72.21%和72.78%，显著高于同行业上市公司平均水平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合发行人产品、主要原材料价格变动分析披露毛利率变动的原因，分产品比较与同行业上市公司毛利率水平存在差异的原因，并结合发行人市场地位、业务发展规划和募投项目分析并披露未来毛利率变化趋势。

二、信息披露问题

1、据招股书披露，发行人的主要成品应用于发动机配气系统。请保荐机构结合近期我国推出的新能源汽车行业政策，分析说明上述政策对发行人生产经营的具体影响，以及发行人的应对措施，并在招股书中进行充分风险揭示。

2、请保荐机构结合我国汽车行业的发展趋势，以及近年来我国汽车零部件行业的产量、需求量以及销售价格分析说明对发行人生产经营的影响，及发行人未来的应对措施及发展战略。

3、请保荐机构、发行人律师在招股说明书发行人基本情况一节中补充披露发行人各项社会保险缴费人数、缴费比例等基本情况；发行人在报告期内是否存在劳务派遣用工人员，是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。

4、请保荐机构披露，发行人部分租赁房产未办理租赁备案登记且已到期。请保荐机构、发行人律师补充披露发行人向杭州百居易公司租赁房产的具体用途，房产使用情况，租赁合同续期情况，并更新披露发行人其他已到期租赁房产的续期情况。

5、据招股书披露，公司将钢材（线材品种）的酸洗、磷化、拉拔、退火、电镀、坯件粗加工等工序进行委外加工。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人对外协生产的质量控制措施，相关协议中关于产品质量的责任约定情况；报告期内，发行人外协加工费用定价的公允性；上述外协企业与发行人、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员及公司其他关联方是否存在关联关系。

6、据招股书披露，发行人主要从事汽车气门组精密冷锻件、气门传动组精密冷锻件以及其他精密冷锻件等，产品目前主要应用于汽车、摩托车发动机的配气机构。请保荐机构、发行人律师在招股书业务与技术一节中补充披露发行人主要生产过程中的污染物排放情况，各年度环保费用的支出情况及使用情况。

7、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人实际控制人及其近亲属的其他对外投资情况，是否存在与发行人经营相同或类似业务、或上下游业务的情形（包括已注销）。

8、发行人气门组件产品主要包括气门锁夹、气门弹簧盘、气门顶帽，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析披露：（1）报告期内气门锁夹、气门弹簧盘、气门顶帽等气门组精密冷锻件产品的平均售价、销量情况；（2）结合对主要客户销售收入变动进一步分析披露报告期内公司主营业务收入变动的原因。

9、报告期内，直接材料占主营业务成本的比例分别为38.20%、31.24%、33.93%和34.04%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）气门锁夹、气门弹簧盘、气门顶帽等气门组精密冷锻件产品直接材料构成情况；（2）发行人各类产品各期合金结构钢、碳素钢、其他钢材制品耗用量；（3）发行人合金结构钢、碳素钢、其他钢材制品等主要原材料平均采购价格。请保荐机构和会计师核查公司主要原材料采购价格与同期市场价格是否存在明显差异，并核查主要供应商与发行人及其实际控制人之间是否存在关联关系、亲属关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

10、发行人为多家整车厂商提供精密冷锻件，请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露发行人取得的整车厂商供应商资格认证进展情况。

11、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期内碳素钢、合金结构钢、模具材料的前5大供应商，若存在明显变化，请分析并披露相关原因，请补充披露发行人主要原材料采购外的采购明细。

12、报告期各期末发行人应收票据余额逐年增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人各期应收票据增减变动情况，是否存在将票据背书、转让的情形。

13、按收入实现方式不同，公司存在定期结算和单单结算两种销售模式。请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露报告期内两种销售模式对应的销售收入，定期结算销售模式下与客户的结算周期和结算方式，该模式下商品的所有权归属及其管理责任，发行人使用客户指定的仓库是否需要支付租金。请会计师说明定期结算销售模式下对存货中发出商品履行的审计程序和结论。

14、发行人气门传动组精密冷锻件报告期内产销率大幅波动，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节进一步分析披露原因，请保荐机构和会计师结合各期末公司在手订单情况对存货跌价准备计提是否充分发表核查意见。

15、报告期内发行人存货周转率较低，请在招股书“管理层讨论与分析”章节补充分析披露公司存货周转率显著低于同行业公司的原因。

16、报告期内发行人气门组精密冷锻件、气门传动组精密冷锻件产品平均售价逐年下降，请结合与客户签订的购销合同或协议在招股说明书“业务与技术”章节补充披露公司产品定价原则，并对产品售价未来是否将持续下降及其公司业绩的影响作风险提示。

17、报告期内，发行人期间费用占营业收入的比重分别为25.71%、23.37%、23.28%和25.38%。（1）请结合与客户签订的协议在招股说明书“业务与技术”中补充披露公司对于运费的约定条款，各期运费与销售收入是否配比；（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分析披露公司销售费用率与同行业公司比较情况；（3）请保荐机构说明销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况。

三、与财务会计资料的相关问题

1、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

2、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。