广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人的控股股东和实际控制人控制的企业众多，实际控制人控制的德美化工（SZ.002054)及其下属企业和发行人同样从事精细化工业务。考虑到关联企业较多，建议：（1）请保荐机构补充核查并详细说明黄冠雄的个人履历，全面核查并说明德美化工及其下属企业的业务及经营情况；（2）请保荐机构核查公司与德美化工及其下属企业的业务、客户、供应商等是否存在重合；（3）请保荐机构核查公司与上述关联企业之间是否存在通过关联企业调节利润或其他利益输送的情形；（4）请保荐机构核查上述关联企业和发行人之间是否建立了必要的利益冲突防范机制；（5）请保荐机构、发行人律师进一步核查与控股股东控制的企业之间是否存在同业竞争并构成本次发行上市的障碍，出具核查结论；（6）请保荐机构、发行人律师全面核查发行人的控股股东和实际控制人、其他重要股东、董监高及核心技术人员及其近亲属的对外投资情况，并就上述对外投资和发行人是否存在利益冲突发表核查意见。

2、招股说明书披露，公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，未披露其是否属于重污染行业，且其报告期内环保投入的金额相对较小。因此，请保荐机构和发行人律师核查并说明（1）发行人所从事是否属于重污染行业，发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保方面的行政处罚，如受到行政处罚，是否按照相关要求进行整改；（2）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；（3）发行人报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请同时说明核查的方法和程序。

3、招股说明书披露，发行人历史上股权转让次数较多，且存在股份代持及还原的情形。因此，请保荐机构、发行人律师核查（1）相关股权代持或还原过程是否签订协议，是否为转让双方的真实意思表示；（2）上述股权代持和还原是否存在争议、纠纷与潜在的争议、纠纷；（3）核查是否存在利用代持还原故意规避税收缴纳的情形；（4）核查发行人股东的代持情况是否已经得到彻底解决；（5）核查并说明公司历史上的历次股权转让的定价依据，是否存在争议、纠纷与潜在的争议、纠纷。

4、招股说明书披露，发行人曾经为中外合资企业，享受外商投资企业的税收优惠，报告期内税收优惠和政府补助对发行人业绩有一定影响。因此，（1）请保荐机构、律师全面核查发行人报告期内取得的税收优惠和政府补助情况，并就其税收优惠和政府补助的合法合规性发表明确意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人作为中外合资企业在存续期间是否存在欠缴税收的情形。

5、招股说明书披露，发行人独立董事徐志坚任职于南京大学，赵伟建曾任职于江苏省石油化工厅，唐婉虹任职于南京理工大学。请保荐机构、发行人律师核查并在“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”中披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

6、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，发行人营业收入分别为27,838.35万元、28,892.01万元、26,825.83万元、14,028.25万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）结合报告期各期各产品的单价、销量的变动，量化分析报告期各期各产品收入增减变动的情况及原因；（2）结合境内外客户的变动，以及发行人产品在国内外市场销售单价、数量的变动情况，详细分析报告期各期国内外市场收入增减变动的情况及原因；（3）按销售模式（经销、直销）补充披露报告期各期发行人的收入构成，并分析不同模式下收入增减变动的情况及原因；（4）补充披露发行人主要产品或可比产品报告期内市场公开价格波动情况，对比发行人产品销售价格与市场波动是否一致；补充披露影响匀泡剂定价的主要因素以及发行人与主要客户关于匀泡剂的定价方式。请保荐机构、会计师补充说明对收入真实性的核查情况，包括核查方式、核查时间、核查范围、核查程序及核查执行结果等。

7、招股说明书披露了发行人报告期各期的前五大客户。请在招股说明书“业务与技术”中：（1）补充披露报告期各期，发行人前五大客户的基本情况、销售占比发生变化的原因、发行人与前五大客户的合作历史、订单合同的签订方式（类型和期限）以及定价政策；（2）按销售模式（经销、直销）和销售地域（境内、境外）分别补充披露报告期各期发行人的前五大客户、销售额及销售比例。请保荐机构、会计师补充说明对主要客户，特别是境外客户和经销客户的核查情况，包括核查方式、核查时间、核查范围、核查程序、核查执行结果等。

8、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，发行人营业成本分别为16,828.17万元、17,688.25万元、15,678.40万元、8,029.69万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）报告期各期发行人各产品的成本构成和单位成本的构成，并详细分析各项构成增减变动的原因；（2）产品的单位原材料耗用量,并分析各期增减变动的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

9、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，发行人综合毛利率分别为39.55%、38.78%、41.55%和42.76%，其中硬泡匀泡剂为39.34%、39.63%、42.44%和43.61%，软泡匀泡剂为39.94%、34.35%、37.93%和38.95%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”：（1）补充披露报告期各期发行人各产品的内销和外销毛利率，分析各期波动的原因及内外销毛利率差异的原因；（2）补充分析软泡匀泡剂比硬泡匀泡剂技术含量更高，价格更高，而毛利率低于硬泡匀泡剂的原因；（3）结合产品单价、单位成本的变动情况，量化分析各期各产品毛利率增减变动的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

10、招股说明书中仅用占收入比重较小的软泡匀泡剂出口毛利率与雅克科技“硅油及胺类”产品出口毛利率对比，并不能说明发行人与同行业上市公司毛利率不存在重大差异的问题。请补充对比发行人与同行业上市公司综合毛利率的情况，若有重大差异，请说明原因。补充说明选取样本的标准、完整性与可比性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

11、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，发行人销售费用分别为1,179.05万元、1,432.88万元、1,110.37万元和555.27万元，占营业收入的比例分别为4.23%、4.91%、4.13%和3.92%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合销售人员数量和平均工资的变动情况，补充分析销售费用中的职工薪酬2015年较2014年显著下降的原因。请保荐机构及会计师对销售费用的科目设置的合理性和会计核算的真实性和完整性进行核查并发表意见。

12、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，发行人管理费用分别为1,928.11万元、2,050.81万元、2,696.20万元和1,102.28万元，占当期营业收入的比例分别为6.92%、7.02%、10.03%和7.78%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充对比同行业上市公司管理费用率，如有重大差异，请结合明细项目分析原因。请保荐机构及会计师对管理费用的科目设置的合理性和会计核算的真实性和完整性进行核查并发表意见。

13、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，发行人营业收入分别为27,838.35万元、28,892.01万元、26,825.83万元、14,028.25万元，净利润分别为6，542万元、6,852万元，6,734万元，3,709万元，净利率在20%以上。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充对比发行人与同行业上市公司净利率情况，如有重大差异，请补充分析原因。

14、根据招股说明书披露，截至2016年06月30日，公司（含子公司）在册员工总数107人，其中生产工人为29人。（1）请发行人、保荐机构结合公司的生产模式、同行业公司情况，补充说明发行人员工总数和生产人员较少的原因，说明公司员工数量和公司经营规模的匹配性；（2）请保荐机构核查公司是否存在使用其关联企业的员工的情形，核查是否存在报告期内应披露未披露的劳务派遣人员或其他非公司生产人员的情形，发表核查意见；（3）请保荐机构、发行人律师核查公司劳动用工、社保公积金缴纳的合法合规性，发表核查意见。

15、根据招股说明书披露，发行人原材料包括聚醚、八甲基环四硅氧烷等。招股书披露了报告期各期主要原材料的耗用情况。请在“业务与技术”中补充披露：（1）报告期各期发行人主要原材料采购情况，包括采购的单价、数量、占全部采购的比重、与主营业务成本和存货的配比情况；（2）发行人各主要原材料的采购价格波动与市场公开价格波动是否一致。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

16、招股说明书披露了发行人报告期各期前五大供应商的名称、金额及占比。请在“业务与技术”中补充披露发行人报告期各期前五大供应商的基本情况、发行人向前五大供应商采购商品的具体内容。请保荐人补充说明对主要供应商的核查程序及核查结论。

二、信息披露问题

1、招股说明书对发行人的业务发展过程和行业竞争地位披露不够充分。因此，请发行人在“业务与技术”中（1）补充披露2000年公司两大股东合作设立公司的背景原因；（2）补充披露公司成立以来的业务发展的过程以及前五大客户的开发方式和过程；补充披露发行人报告期内硬泡匀泡剂和软泡匀泡剂国内外市场占有率的变动趋势；（3）补充披露国内外主要竞争对手报告期内硬泡匀泡剂和软泡匀泡剂国内外市场的占有率；（4）补充披露发行人达到国际同类产品水平的聚氨酯泡沫稳定剂和国际巨头产品之间的价格差异；（5）补充披露相较于国内主要竞争对手，发行人的竞争优势和劣势。

2、根据招股说明书披露，2016年05月，美国空气化工与德国赢创工业集团签署了关于出售材料科技业务旗下的性能材料部门的最终协议，美国空气化工是发行人第一大客户，德国赢创是发行人主要的竞争对手。因此，请在招股说明书“重大风险提示”和“风险因素”中补充披露：（1）空气化工的性能材料部门与是否是空气化工向发行人采购产品的主要使用部门；（2）发行人向不同国家和地区的空气化工公司销售的匀泡剂是否均可能受到该收购事项的影响；（3）2016年5月份以来公司对美国空气化工的销售变动情况，说明是否已经收到上述收购的影响；（4）定量分析如美国空气化工不再向公司采购产品，对公司利润可能产生的影响。请发行人、保荐机构在反馈意见回复以及后续报告期中及时更新该事项的进展以及对发行人的影响。

3、发行人出口收入占比较高，但招股说明书未披露其如何应对汇率波动。请发行人在“业务与技术”中补充披露其应对汇率波动的相关措施或机制。

4、招股说明书未披露其控股股东德美集团的基本财务数据。请在“发行人基本情况”中补充披露公司控股股东德美集团的最近一年及一期的主要财务数据。

5、招股说明书披露，黄冠雄持有德美集团的持股比例为40.62%,未绝对控股。因此，（1）请保荐机构核查控股股东德美集团的股东黄冠雄、高德、何国英、宋琪之间是否存在关联关系，股东之间是否存在一致行动协议或者其他的利益安排；（2）补充说明德美集团安排何国英为法定代表人的原因；（3）核查发行人仅将黄冠雄认定为实际控制人是否合理。

6、招股说明书披露了正在研发的项目，其中有“小试”和“中试”的表述，且未说明上述项目和发行人主营业务之间的关系。因此，请发行人在“业务与技术”中（1）补充披露发行人正在研发之项目的小试和中试的具体含义；（2）披露上述项目和发行人主营业务之间的关系；（3）披露相关研发项目对公司生产经营业务和财务状况可能产生的影响。

7、招股说明书披露，发行人的客户分布在国内外。因此，请发行人在“业务与技术”中补充披露公司在国内外是否存在因质量问题发生的纠纷或争议情况。如存在，请说明发生的原因、过程及对公司的影响。

8、招股说明书披露，发行人控股股东之子公司德美油墨正在办理注销程序。因此，请发行人在“发行人基本情况”中（1）补充披露德美油墨注销的原因及注销程序办理进展情况；（2）说明其存续期间是否存在重大违法违规行为、是否存在诉讼或其他纠纷。

9、发行人核心技术人员队伍对保持公司竞争力至关重要。因此，请发行人结合报告期内核心技术人员的流动情况，补充披露公司保持核心技术员工队伍稳定所采取的措施及有效性。

10、招股说明书披露，发行人募投项目之一拟在各地设立办事处。因此，请发行人在“募集资金运用”一章中补充披露公司营销与服务网络建设项目相关办事处选址的具体考虑因素及合理性。

11、请发行人在“业务与技术”中补充披露国内外聚氨酯泡沫塑料在军事作战、电磁屏蔽等方面的实际应用情况。

12、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年末，发行人应收账款余额分别为3,218.24万元、3,911.95万元、4,528.46万元、6，365.87万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）报告期各期末应收账款的账龄结构；（2）发行人对主要客户采取的信用政策、结算方式，具体说明针对不同客户有何不同、报告期内是否发生变化，发行人应收账款余额与发行人的信用政策、账期是否相符；（3）应收账款余额逐年增长的原因，特别是2014年营业收入下降，应收账款增长的原因；（4）报告期各期是否有全额计提坏账准备的应收账款，如有，请说明具体情形。请保荐机构、会计师对各期应收账款期后回款情况进行核查并发表意见。请保荐机构、会计师详细说明对发行人应收账款的函证程序和函证结果，包括但不限于发函程序、发函比例、回函情况及比例、回函差异情况及原因、针对差异实施的补充审计程序等。

13、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年末，发行人应收票据余额分别为5,268.32万元,4,926.95万元,2,606.30万元,1,310.72万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期末应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额和占比。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

14、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年末，发行人存货账面余额分别为2,816.34万元、2,816.61万元、2,590.17万元、2,841.32万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）补充披露原材料和库存商品在报告期各期的库龄情况，请会计师结合库龄情况和商品市场价格对原材料和库存商品各期期末跌价准备是否充分进行核查发表意见；（2）结合发行人的生产工序、产品生产周期、成本核算方法等，补充分析发行人原材料和产成品占比很高，在产品金额和占比很低的原因及合理性；（3）补充披露报告期各期末产成品的具体构成（库存商品、发出商品等）。请保荐机构、会计师详细说明对发行人报告期各期存货实施的核查审计程序的情况，并明确发表结论。其中，监盘程序的说明应包括但不限于监盘比例、监盘结果、针对差异实施的补充程序等。

15、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年末，公司的固定资产账面价值分别为1,698.18万元、1,573.65万元、14,907.47万元和14,450.14万元，2015年末账面价值大幅增加，主要系因子公司扩产项目而形成的在建工程结转为固定资产所致。（1）请在招股说明书中补充披露报告期各期末固定资产的明细构成。（2）请保荐机构、会计师核查并说明发行人子公司扩产工程转为固定资产后至报告期末每月计提折旧的情况以及折旧在成本科目和费用科目分配的情况、新增固定资产折旧对发行人业绩的影响、以及是否符合《企业会计准则》的规定。（3）请发行人、保荐机构补充说明2015年子公司扩产工程投入使用后，发行人产能仍为11000吨，没有提高的原因；以及报告期各期发行人产销量相对稳定，大幅增加固定资产的原因以及是否会导致产能闲置的情况。

16、根据招股说明书披露，2013年子公司美思德新材料开始投资建设扩产项目，导致2013年末、2014年末公司的在建工程余额大幅增加。2015年上半年度上述在建工程达到预定可使用状态，结转为固定资产，使得2015年末在建工程余额为0万元。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露子公司扩产工程的开工时间、预计完工时间、实际完工时间，预算金额以及实际金额。（2）请会计师对子公司扩产工程作为“在建工程”核算时的会计核算进行核查，对在建工程相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定、是否存在无关的日常费用计入在建工程的情形、是否存在推迟在建工程转固时间的情形发表意见并提供核查证据。

17、根据招股说明书披露，报告期内匀泡剂产品的出口享受13%的出口退税税率。（1）请在招股说明书“风险因素”中补充披露发行人报告期各期出口退税额的金额以及占利润总额比重，以及出口退税的变化可能对发行人经营业绩所产生的影响。（2）请补充测算发行人按出口退税率和出口销售金额测算的退税额与实际退税额的匹配性，并请会计师补充说明相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

18、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）、《关于首次公开发行股票并上市公司股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。