广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，公司董事长和多名高管曾任职于南京普天通信股份有限公司。

（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请说明公司是否有资产、业务、技术来源于南京普天，是否与南京普天间存在业务往来、技术合作等交易。（5）请保荐机构及律师核查披露公司所有股东是否具有国资背景，是否存在需要转持的情形。（6）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人清理股份代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人股权确定性的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、据招股书披露，2012年12月10日，华脉有限召开股东会，同意由上海金融发展投资基金（有限合伙）以货币资金认购全部新增出资，认购价款为7,500万元。2013年8月18日，华脉有限召开股东会，同意江苏弘瑞成长创业投资有限公司以货币资金认购新增出资222.64万元，郑翊磊以货币资金认购新增出资150.00万元，江苏弘瑞新时代创业投资有限公司以货币资金认购新增出资77.36万元。

（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

（2）请保荐机构、发行人律师核查：①发行人股东中投资机构的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

二、信息披露问题

1、据招股书披露，公司行业下游客户主要为处于垄断地位的电信运营商。2015年6月16日，中国移动2015年宽带接入用综合配线箱集采结果公布，共有6家企业中标，公司排名第一，占比高达23.91%。2015年5月26日，中国联通公开2015年上海高性能器件公开招标结果，该项目分2个标段，每个标段排名第一的中标人获60%份额，公司排在标段二第一名。目前电信运营商逐渐普遍采用集采公开招标方式，公司在该等招标过程中表现出较强的竞争力。

请补充披露：（1）中国联通、中国移动、中国电信等主要客户的招投标政策、供应商管理体制，上述企业与其分、子公司在确定招投标过程中各自的权限。（2）三大运营商的具体招标方式，主要参与者情况，是否属于内部邀请招标。（3）公司进入三大运营商的合格供应商体系的认证过程、时间、有效期及要求，公司进入合格供应商体系后参与招投标及获取运营商下属各省市分子公司订单的具体方式。（4）请结合报告期内发行人在运营商招投标中的中标率、主要得分点，分析发行人的竞争优势，中标率较高的情形是否可持续，未来是否可能发生重大变化的风险，是否存在其他应披露未披露的信息。（5）上述主要客户对发行人同类服务的总体需求情况、向发行人的采购额占总体需求的比例。（6）发行人为维护与主要客户合作稳定，以及开拓新客户所采取的措施。（7）公司是否对三大运营商存在重大依赖，公司收入来源的稳定性。（8）请结合行业整体规模、市场化程度和公司行业地位等，在风险因素章节详细披露相关经营风险。

2、关于关联方和关联交易。（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

（3）请发行人逐项说明报告期内其与关联方发生关联交易的具体情况，包括各项关联交易产生的原因及合理性，各关联交易与对应的关联方主要业务的关系，发行人各关联交易所对应的业务是否仅由关联方提供，各关联交易的具体内容、交易数量、交易金额及占发行人各期营业收入或营业成本的比例、交易价格及定价依据、交易价格与发行人向无关联第三方采购或销售价格以及关联方向无关联第三方销售或采购价格的差异情况、交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势。

（4）请发行人补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况。

（5）请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见；请保荐机构、会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

3、请发行人进一步说明相关专利、商标等知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

4、请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请补充披露公司是否取得了生产经营所需的全部资质。

5、请保荐机构和发行人律师说明并披露：发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

6、据招股书披露，2014年4月25日，金陵海关出具《行政处罚决定书》（金关辑违字[2014]4号），对发行人罚款人民币29,000元。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人涉及行政处罚的具体情形、并就上述处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见。

7、请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

8、据招股书披露，公司产品的关键零部件及重要工序自行生产和安排，部分工序委托加工，产品从设计、生产、装配、检测、试验均在企业内部完成。请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人是否存在委托加工的情况，如有请说明报告期内的委托加工数量及金额；请说明发行人控制委托加工产品质量的具体措施及发行人与被委托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排；上述公司是否与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员存在关联关系。

9、公司产品覆盖了全国31个省市及自治区市场，并出口到韩国、美国等多个国家和地区，广泛应用于通信公网和军队、电力、广电、轨道交通等通信专网。

请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

10、请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

11、据招股书披露，孙小菡女士，公司独立董事，现任东南大学电子科学与工程学院光传感/通信综合网络国家地方联合工程研究中心主任，中国电子学会通信学分会副主任，江苏省通信学会光通信与线路专业委员会主任，南京光通信与光电子学会理事长。2015年2月27日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，选举增加陈议、沈红为公司第一届董事会独立董事。同意公司原董事徐雅珍女士辞去公司董事职务，并选举增补黄海拉为第一届董事会董事。

（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（2）请说明报告期内的董事、高级管理人员离职的具体原因，结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

12、据招股书披露，公司董事长和多名高管曾任职于南京普天通信股份有限公司。请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。

13、请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见。

14、据招股书披露，历史关联方有信息设备厂、九杰农机。请披露信息设备厂注销前主要从事的业务，注销后原由该厂负责的业务的承继情况；说明2011年至2013年1-11月内南京华脉信息设备厂是否符合民政福利企业的条件。请保荐机构和发行人律师核查信息设备厂注销原因，注销过程是否合法合规，人员及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷。

15、据招股书披露，公司是国内领先的通信网络物理连接设备制造商。公司核心技术与关键生产工艺：技术水平“国内先进”。

请保荐机构和发行人律师补充说明（1）“国内领先”、“国内先进”的定位是否具有充分依据，是否存在误导性陈述；（2）引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。（3）请在招股说明书“业务与技术”中将行业数据更新至最新报告期，并标注数据来源。

16、请发行人补充说明发行人及其子公司高新技术企业认定和据此享受的税收优惠情况，是否符合《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）规定的条件，以及高新技术企业税收优惠对公司经营业绩的影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

17、请发行人进一步说明：（1）报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。（2）报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例；（2）上述税收优惠政策是否符合相关法律法规的规定，是否具有可持续性；（3）发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并说明核查结论、依据和理由。

18、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如存在，请披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。

19、请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》第42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

20、关于原材料采购。（1）请发行人分别说明原材料境内、境外采购的金额及占比、采购内容和结算方式，分析采用当前采购方式的原因；（2）请发行人说明报告期内前十名供应商变化及采购占比变动的原因；（3）请发行人说明报告期内前十名供应商的名称、股东背景、注册地、主营业务、采购金额及占比、采购内容和结算方式，是否与发行人存在关联关系，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因；（4）请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，结合报告期内与前十名供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况。

21、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人根据符合规定的缴纳基数及比例测算并补充披露报告期各期未缴社会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人及其下属公司社保和公积金缴纳情况是否合法合规，是否会受到行政处罚及对本次发行上市的影响发表明确意见。

22、请在招股说明书分析并补充披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各类岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

23、请发行人补充说明报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。

24、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

三、关于财务会计相关资料质量问题

四、其他问题

请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。