东吴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构说明本次申报和前次申报变更中介机构和签字人员情况，请核查本次申报招股书与前次申报创业板招股书的差异并说明原因。

2、请保荐机构和发行人律师根据《证券期货法律适用意见第1号》第三项逐条说明上述5人是否对发行人构成多人共同控制，并就是否符合一号意见发表明确意见。

3、招股书已披露三家九鼎系合伙企业及河北天鑫、天创博盛、龙鑫中盛、天创鼎鑫彼此之间人员交叉任职的关联关系，请保荐机构和律师核查上述企业之间的股权关系及其他关联关系，高康资本和上述企业是否有关联关系。由于上述两组关联企业各自合计持有发行人股份均超过5%，请补充披露：（1）合伙企业简要情况。包括成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分合伙人普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称。（2）合伙股东与公司之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议等。（3）发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人的关系。

4、请发行人补充披露公司派遣用工的的最新相关情况，请保荐机构和律师核查包括发行人目前派遣用工占比在内的相关情况是否符合《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等有关规定。

5、招股书披露了社保和住房公积金缴纳比例、人数等情况，但未披露如需要补缴的数额及对经营业务的影响。请发行人（1）补充披露报告期内企业所在地的社保及住房公积金缴纳基数及发行人相应的具体缴纳数额等情况。（2）对是否存在未依法足额为员工缴纳社保及住房公积金的情况进行说明；如存在未为员工缴纳及未为员工足额缴纳社保及住房公积金的情况，请对相关未缴及未足额缴纳的数额情况进行测算并对公司经营业绩的影响。请保荐机构和律师对发行人是否依法足额缴纳发表意见。

6、请参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

7、招股说明书披露，发行人报告期前五大客户的变化较大，销售占比分别为24.08%、20.90%和30.74%，较分散。（1）请结合行业特点和业务模式，补充说明并披露客户的来源、结构以及产品订单的获取途径，近三年一期客户发生变化及新增大客户的原因和主要新增客户的背景，是否存在异常因素。（2）请补充说明并披露各报告期前十名客户的名称、客户性质、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况，主要客户的基本情况及与发行人的交易背景、定价政策，前十名客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。（3）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，分析前十名客户交易合同及交易金额的真实性，说明核查的方法、内容与占比，并明确发表意见。

8、招股说明书显示，报告期内发行人原材料的采购结构有较大变化，向前五名供应商采购占比分别为18.68%、12.39%和13.92%，招股说明书未披露主要原材料的采购单价及变动情况，未完整披露所有原材料的采购情况，未披露外协生产的具体情况，未详细披露主要能源的单价情况和占主营业务成本的比例情况。（1）请完整披露报告期原材料的采购情况，包括品种、单价、金额、占比，并请结合报告期内订单或合同的执行情况以及生产情况分析采购量和原材料采购品种变化的合理性；（2）请补充披露外协加工的情况，包括主要的外协加工厂商的名称、加工金额、占比、加工费占营业成本的比例、报告期外协厂商的变动情况等。（3）请详细披露报告期主要能源的使用量、单价情况和占主营业务成本的比例情况。（4）请说明并披露报告期前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况。（5）请说明并披露主要原材料、配件供应商的选择依据，采购对象及采购占比发生变化的原因，供应商的分布特征及对发行人生产经营的影响。（6）请说明主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。（7）请说明主要采购协议的内容及对发行人的保障程度，采购价格的形成机制、确定依据及其公允性，采购业务是否存在不确定的风险。请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。

9、招股说明书显示，报告期内发行人营业收入分别为42,631.45万元、50,603.43万元、60,407.31万元，主营业务来源于智能电网变电设备、智能电网用电设备、高低压开关及成套设备的销售收入，报告期智能电网变电设备和智能电网用电设备销售占比有所下降，高低压开关及成套设备销售占比有所上升。（1）请根据行业特点、下游客户的需求和业务模式，补充分析并披露发行人业务结构的变动是否具有合理性、未来各细分产品的业务定位和发展趋势是否清晰、业务目标是否具有可持续性和稳定性以及与细分行业的变化趋势是否一致、分类产品产能、产量、销量的变化原因；请根据销量、售价、品种结构的变化因素，分析并披露各类产品营业收入变动的具体原因，具体说明销售模式、结算方式、收入确认、收款进度、应收账款确认与回收等情况是否具有衔接一致的逻辑对应关系，收入确认的季节性对应收账款、现金流量的影响。（2）请根据业务类别具体分析并披露报告期各年的合同（订单）签署数量、合同金额、完成交付的订单数量和金额、确认收入的金额、各年末未交付订单的数量和金额，说明上述业务数据的来源、计算依据与勾稽关系，各年度主营业务收入的来源与确认是否均有真实的合同或订单依据，业务获取与交易完成的过程与真实性。（3）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况。（4）请结合销售模式和业务运作过程，具体披露产品销售和系统安装收入确认的原则、时点、依据和方法，产品交付验收是否存在其他附加条件及对收入确认的影响。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人合同（订单）数据的来源及真实性，营业收入增长是否具备可靠的合同依据，业务发展是否具有可持续性，收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题，请申报会计师说明对发行人收入的确认采取的审计程序、对报告期内销售收入截止性测试的具体情况以及以上审计程序是否充分。（6）请保荐机构说明对发行人合同签署、订单数据、业务来源、收入确认进行核查的方法、比例与结论，补充分析发行人的业务基础、成长性和持续经营能力。

10、招股说明书披露，报告期内发行人的主营业成本分别为26,980.05万元、32,294.46万元和41,353.23万元，主要包括材料成本、人工费用和制造费用，其中材料成本占比在88%以上。招股说明书未量化披露主营业务成本的具体构成和变动情况。（1）请补充分析并详细披露报告期主营业务成本的构成和变化原因，包括各成本项目的金额和占比情况，各类产品的成本构成和变化原因、营业成本增长率与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长率与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。（3）请补充披露报告期主要原材料的采购价格及变动情况及对各类别产品营业成本的影响程度。（4）请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

11、招股说明书披露，发行人报告期各期毛利率分别为36.71%、36.18%和31.54%，毛利率的波动主要系受到不同产品价格波动以及产品结构变化的影响。（1）请结合各类产品平均售价、平均成本、产品结构的波动情况分析发行人各产品类别毛利率和综合毛利率的波动的原因；（2）请补充分析并披露行业整体发展的成熟度、上下游产业链的供需状况、产品竞争程度对发行人盈利水平、毛利率的影响程度，是否存在影响毛利率变动的负面因素，如有请补充风险提示。（3）请补充分析并披露各产品类别毛利率的变动趋势与同行业公司相比是否存在较大差异及合理性。（4）请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

12、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为21.11%、23.56%和20.68%，其中销售费用呈逐年上升的趋势，管理费用略有波动。（1）请结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，是否存在少计费用的情况；（2）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（3）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

13、招股说明书披露，报告期发行人的研发费用分别为2,041.73万元、2,660.85万元和2,757.02万元。（1）请说明上述研发费用的数据来源、计算依据、费用构成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化的情况以及资本化的时点和金额是否准确；（2）请说明研发投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配，近三年研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度；（3）请补充说明未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力；（4）请保荐机构核查发行人的研发费用的构成与实际投入情况，对研发投入能否保障发行人的持续性成长发表意见。

14、招股说明书显示，报告期内，发行人税收优惠及政府补助占利润总额的比重较高，主要为软件产品增值税退税和企业所得税减免。请保荐机构、申报会计师、律师进行核查，说明发行人报告期经营成果对政府补助、退税、税收优惠等是否存在重大依赖，并明确发表意见。

15、招股说明书披露，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2,987.03万元、-206.79万元和8,168.48万元，净利润分别为5,773.03万元、5,134.15万元和5,663.97万元；收到的与支付的其他与经营活动相关的现金流金额较大。（1）请结合发行人的业务特点和业务状况分析经营活动产生的现金流量大幅波动的原因及合理性、各类现金流量项目变动的原因及与相关会计科目勾稽情况，并说明经营活动产生的现金流量的来源与计算是否合规；（2）请解释“收到的其他与经营活动相关的现金流”和“支付的其他与经营活动相关的现金流”的具体内容；（3）请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

16、招股说明书披露，发行人是由科林有限整体变更设立的股份公司。请会计师进一步核实股改时资产负债入账的准确性，以及是否发生会计政策调整或者会计差错更正。

17、招股说明书披露，发行人存在4处租赁的房产，其中3处为向自然人租赁的房产。请说明发行人向自然人租赁的房产的性质、用途，房产所有人与发行人的关系。请保荐机构和发行人律师核查上述情况并发表意见。

二、信息披露问题

18、请保荐机构和律师说明汇鑫鼎智目前备案进展情况，是否存在重大障碍。

19、招股书披露公司一处面积为74,674.54平米的主要经营使用房产正在办理房产权证，请保荐机构和律师核查该房产占用土地是否为集体土地，产权证办理是否存在法律障碍，请补充披露办理进展情况。

20、按照最新招股书披露准则要求，补充披露保荐机构先行赔付承诺，发行人募投项目董事会决议及不产生新的同业竞争承诺。

21、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

22、招股说明书显示，报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为23,655.28万元、30,891.87万元和39,061.06万元，应收账款增速高于收入的增速。（1）请结合发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款持续扩大是否源于过度的信用政策，是否存在放大经营风险和财务风险的情形。（2）请列举前十名客户合同履行与信用政策的实际执行情况，包括各次收款进度是否与约定的结算方式、信用额度、信用账期一致，相关内控措施是否有效。（3）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，与实际市场需求是否匹配，应收账款确认是否合规，该经营模式是否迫于管理层的业绩压力，是否具有可持续性。（4）请补充披露各期应收账款主要欠款对象在期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致。（5）发行人存在一定比例的一年以上的应收账款，请说明是否存在较高的回收风险。（6）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

23、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据的账面余额分别为307.49万元、620.86万元和169.49万元，均为银行承兑汇票。请补充说明并简要披露各报告期各期应收票据的发生额、背书转让、贴现等情况，采用应收票据结算是否符合销售合同的约定，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度。请保荐机构、律师进行核查并明确发表意见，请申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性并明确发表意见。

24、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货的账面余额分别为11,411.99万元、13,970.46万元和14,676.25万元，其中产成品金额较小，原材料、在产品和发出商品金额较大。（1）请根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施。（2）请补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品是否均有合同（订单）依据。（3）请说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

25、招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产的账面价值分别为13,932.25万元、13,837.02万元和15,950.57万元，在建工程的账面价值分别为0.48万元、1,186.03万元和1,368.58万元。（1）请说明新增的固定资产的主要内容，并结合行业特征分析固定资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况与发行人的产能、产量和经营规模情况是否匹配以及与同行业上市公司相比是否存在差异以及差异的原因；（2）请说明固定资产和在建工程的费用归集是否合规；（3）请说明固定资产的后续计量和折旧计提情况，请会计师说明对固定资产折旧的测算情况；（4）请补充说明报告期内主要在建工程的发生情况，包括投资规模、投资期限、建造方式、开工与竣工时间、各年实际投资等情况，分析在建工程的累积发生额、转固金额、期末余额等是否衔接一致，转固的范围、条件、依据及时点是否合规，是否存在调节转固时间的情况。（5）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

26、招股说明书披露，报告期各期末发行人的无形资产账面价值分别为2,441.99万元、2,390.04万元和3,252.05万元。请补充说明无形资产的获取成本、核算依据、价款支付与后续核算、实际使用情况。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

27、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款的账面余额分别为15,106.60万元、16,173.03万元和21,652.54万元，应付票据的账面余额分别为2,421.29万元、3,137.63万元和5,095.03万元。（1）请结合发行人销售合同的执行、采购、生产等情况分析应付账款和应付票据的变化原因及其合理性；（2）请补充说明应付账款和应付票据的期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款；（3）请说明采用应付票据结算是否符合合同的规定，报告期内的发生额和支付情况，是否具有采购合同或者订单支持以及最终收款方是否为货物或服务提供方；（4）请保荐机构、申报会计师核查上述情况并明确发表意见。

28、招股说明书披露，发行人部分销售合同执行“3:6:1”、“1:8:1”的收款方式，报告期各期末预收账款的账面余额分别为4,188.62万元、7,306.99万元和7,085.97万元。（1）请补充披露报告期各期预收账款占营业收入的比例，并结合销售合同的签订和执行、合同收款政策等情况说明预收账款的变动趋势是否合理、与收入变动趋势的匹配性、预收款项是否具有合同或订单支持；（2）请说明同行业可比上市公司预收款的收取比例、时点、余额占营业收入的比例以及与发行人是否存在差异；（3）请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并明确发表意见。

29、招股说明书显示，报告期发行人未计提预计负债。请说明合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，请说明不计提预计负债的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

30、招股说明书显示，报告期各期发行人的流动比率分别为1.48、2.27和2.05，速动比例分别为1.16、1.81和1.66，资产负债率分别为48.11%、30.35%和31.83%，应收账款周转率分别为2.06、1.86和1.73，存货周转率分别为2.66、2.62和2.98。请结合行业状况、业务发展情况、销售合同的收款情况等说明各项财务指标是否合理以及波动的原因，尤其是应收账款周转率下降的原因；请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

31、关于税项：2016年3月4日，石家庄市地方税务局稽查局向发行人作出石地税稽罚[2016]5403号《税务行政处罚决定书》，因发行人2014年度资本公积增加113,513,000元，未能按照《中华人民共和国印花税暂行条例》的相关规定申报缴纳印花税，少缴2014年印花税56,756.50元，处以少缴数额百分之五十的罚款计28,378.25元。（1）请说明发行人少缴印花税的原因；（2）请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽；（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查发行人的纳税合规性，是否存在其他漏缴税款的现象，并明确发表意见。

32、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

33、招股说明书披露募集资金投资额为40,933.61万元，主要用于智能电网配电、变电设备建设，检测中心、营销网络和信息化平台项建设，发行人预计未来销量将按报告期的增速持续增长，将能吸收增加的产能。（1）请结合行业发展状况、市场变动因素、销售瓶颈以及报告期发行人的销量和销售价格的变动等说明采用报告期的增长速度预计未来销量增长的合理性，未来是否存在导新增产能无法消化的风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力；（2）请提供项目所需资金的分析与测算依据；（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

34、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。