中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的成都燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，2012年发行人转让子公司燃气工程80%股权，转让子公司燃气设计控制权，同时，发行人与上述公司发生持续、金额较大的关联交易。请发行人：（1）说明转让上述子公司的合理性和必要性，转让价格的公允性，转让前后上述子公司的生产经营情况；（2）说明转让上述子公司后仍与上述子公司进行大量关联交易的合理性和必要性，采购上述公司产品或服务占发行人同类采购的比例、采购价格的公允性，上述公司对发行人产品销售占自身同类业务的比例，同类业务是否主要依赖发行人；（3）未将上述公司纳入发行人体系的原因，是否影响发行人业务的完成性及独立性。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

2、招股说明书披露，2016年，发行人以16,351.64万元收购液化天然气100%股权。请发行人：（1）说明并公司收购液化天然气的背景原因，收购时液化天然气的主营业务、主要资产及财务状况；收购后六盘水的经营情况以及业务整合情况。（2）说明液化天然气在收购当年营业收入、总资产、利润总额及占发行人前一个会计年度经审计的合并财务报表的占比情况，是否符合《证券期货法律适用意见第三号》的要求。请保荐机构、会计师核查减资的背景、履行减资程序的合规性，说明减资业务的会计处理是否符合会计准则的规定，并明确发表意见。

3、报告期，发行人主要采用直销模式，向前五大客户的销售占比分别5.88%、6.45%和7.98%，较为分散。请发行人：（1）按照天然气销售、天然气安装、燃气计量表具销售及软件设计开发等业务分别补充披露报告期内主要客户的基本情况和销售情况（包括对应的下游用户类型、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款等情况）。（2）请补充说明报告期主要股东华润燃气控股、同行业可比公司贵州燃气均为发行人主要客户的合理性，相关交易定价的公允性。（3）说明报告期内客户增减变动的原因及合理性，客户分布与变动是否符合行业特征。（4）说明报告期内主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

4、招股说明书披露，发行人报告期前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为85.52%、86.26%、和81.66%，供应商较为集中。请在招股说明书：（1）按照业务类型补充披露主要供应商的基本情况和采购情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况，如果主要经销商变动较大，请说明原因；（2）说明华润燃气既是发行人主要股东，又是发行人主要客户和供应商的合理性，是否对华润燃气存在重大依赖从而影响独立性；（3）补充说明优先使用中石化供应天然气的原因，同时中石油为发行人第一大供应商的原因，是否存在矛盾之处。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

5、招股说明书披露，公司的主营业务收入主要为城市燃气运营业务所经营的天然气销售及天然气安装工程收入，以及燃气计量表和其他燃气用具销售及安装收入、燃气行业管理软件设计开发服务收入。请在招股说明书补充披露：（1）结合业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法；（2）主要产品的定价方法和策略，主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响；（3）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；（4）报告期内，发行人天然气销售价格呈下降趋势，请发行人对应报告期内天然气用户开拓及销售数量增长情况说明与主营业务收入增长的匹配性及合理性。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

6、招股说明书披露，报告期内发行人的主营业务成本分别为290,395.50万元、269,334.53万元和291,494.74万元。请在招股说明书补充披露：（1）营业成本增长与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比，主营业务成本是否核算完整。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

7、招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为23.43%、24.98%和24.21%，不同产品毛利率差异较大。请在招股说明书：（1）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（2）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（3）说明天然气销售业务毛利率逐年提高的原因，低于行业可比上市公司的原因。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

8、发行人入户安装业务毛利率高。请发行人：（1）补充说明报告期内安装业务的服务内容，是否采用完工百分比法确认收入，如是，请说明完工百分比的确认方式、计量依据及外部证据。结合安装周期及同行业可比公司的收入确认政策，补充说明发行人对安装收入的确认政策是否符合行业特征。（3）结合“入户安装”业务逐年下降，以及未来市场空间说明公司未来客户的稳定性与可持续性，该类业务是否面临收入下降的风险，并就相关情况做重大事项提示；（4）将天然气安装业务毛利率与行业可比上市公司进行比较，如果差异较大，请说明原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，是否具备可靠的客户来源和业务基础，未来业务发展的可持续性；并补充说明入户安装业务收入确认方法是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。

9、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为9.02%、10.68%和11.01%。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，是否存在少计费用的情况；（2）销售费用中运输费与生产经营的匹配情况；（3）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

10、招股说明书披露，报告期，发行人参股联发公司、荣和公司、世纪源通、新安燃气、公集公司等经营天然气业务的公司，并发生较多关联交易。请在招股说明书补充说明：发行人参股上述公司的原因，上述公司与发行人现有业务的协同性，是否构成同业竞争，未将上述公司纳入发行人体系的原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

11、请在招股说明书补充披露：（1）发行人是否存在现金交易情况，如果存在说明发生现金交易的环节、交易内容、交易金额及占比情况。（2）说明公司与现金交易相关的内控制度设计及有效性。请保荐机构和会计师对发行人现金销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论，并请保荐机构和会计师对发行人内控制度的有效性及财务制度的健全性进行核查并发表核查意见。

12、根据招股说明书，发行人历史沿革中存在多次增资及股权转让。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人自有限公司成立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据。（2）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（3）发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方利益的情形，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。

13、发行人第一大股东成都城投持有发行人41%的股份，第二大股东华润燃气持有发行人36%的股份，请发行人补充说明控股股东、实际控制人的认定依据及合理性，控股股东、实际控制人的认定是否为规避相关法律法规，发行人的控制权是否稳定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

14、根据招股说明书，发行人历史上存在工会持股并于2017年进行了清理。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人改制为有限责任公司时，职工股入股的出资来源及出资额缴纳情况，是否存在出资瑕疵。（2）工会持股设立后至清理前，职工间股权转让及分红具体情况，是否合法合规；（3）职工持股会清理过程是否履行了完备的法律程序，是否存在争议或潜在争议。

15、请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求进行核查、发表意见并说明依据。

16、根据招股说明书，发行人不存在同业竞争情形。华润燃气持有发行人36%的股份，系公司第二大股东，且为发行人的客户及供应商。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；结合华润燃气报告期内的业务构成、未来发展规划、客户与供应商构成等，详细论证与发行人不存在相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或转移的情形。（2）对发行人主要股东的对外投资、董监高任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。

17、报告期内，发行人与关联方存在较多的关联交易情形。（1）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性、合理性，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据。（2）请发行人补充披露关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响进行核查，发表明确意见。

二、信息披露问题

18、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为20,506.73万元、23,071.26万元和23,801.66万元，逐年增加。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，与实际市场需求是否匹配，应收账款确认是否合规；（3）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致，应收账款逐年增长的原因；（4）对不同类型业务形成的应收账款采用不同的坏账计提政策的原因、依据及合理性；（5）对应收合并范围内关联方款项不计提坏账准备的依据及合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

19、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 21,608.57万元、 19,138.95万元和26,388.43万元。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况；（3）说明各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；（4）存货的订单支持率情况，存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

20、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为 47,403.83 万元、22,827.16万元和 2,155.90万元。请在招股说明书：（1）结合华润资金池资金受益率与自有资金收益率情况说明参与华润资金池的原因，发行人参与华润资金池的同时又归集参股公司资金的合理性，是否影响发行人的财务独立；（2）押金及保证金、其他类应收款的构成，账龄较长应收款的构成及形成原因。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

21、招股说明书披露，报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为83,564.05万元、96,058.40万元和83,561.76万元，金额较大。请发行人：（1）补充披露在建工程主要内容及构成明细。（2）说明建设项目投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等情况。请保荐机构和会计师核查在建工程的转固时点和转固依据，是否存在延迟在建工程转固时间以调节期间折旧的行为，以及在建工程计价的准确性和完整性，并就上述事项发表核查意见。

22、招股说明书披露，报告期，发行人与关联方进行了多笔关联交易。请在招股说明书补充披露：（1）关联销售、关联采购及关联租赁的必要性及合理性，关联交易金额占同类交易金额的比例，关联交易价格的公允性；（2）关联方资金拆借的用途，使用时间及使用费用的收取和支付情况。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

23、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

24、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

25、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

26、请发行人补充披露：（1）发行人及其控股子公司取得燃气特许经营权所履行的程序、相关设施的权属与处置，在发行人取得特许经营权的范围内，授权单位是否授予其他单位特许经营权，相关风险是否充分披露；（2）有效期已届满或即将届满的经营许可资质办理续期的条件及程序，说明是否存在不能续展的风险。请保荐机构、发行人律师核查发行人是否已经取得全部相关经营资质，该等资质是否合法有效，发行人是否存在超范围经营的情况，并发表明确意见。

27、发行人部分房产、土地存在权属瑕疵。请发行人补充说明：（1）未取得房产证的具体原因、相关房产证办理进展，相关瑕疵房产的具体用途，是否有被拆除的风险，是否可能受到主管部门的行政处罚；（2）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理了租赁备案手续；租赁房产尚未办理租赁备案登记的，请披露原因，是否存在被行政处罚的风险。（3）发行人划拨土地的土地用途与实际用途是否相符合，划拨土地的取得、使用及转为出让地是否符合法律法规的相关规定，部分划拨地转为出让地的进展，相关产权证的办理情况。（4）量化说明上述瑕疵房产、土地对发行人实际经营的具体影响，是否存在影响发行人经营稳定性的事项。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

28、请保荐机构、发行人律师核查发行人安全生产管理制度的有效性和执行情况，发行人在安全生产方面是否存在违法违规行为，并发表明确意见。

29、根据招股说明书，报告期内，发行人并未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

30、请发行人、保荐机构和发行人律师结合相关采购合同补充说明并披露：发行人是否与上游供应商签署了“照付不议”条款及具体执行情况，如签署，请详细说明并披露具体约定的条款、条款的约定依据、报告期内的执行情况，是否已在招股说明书中披露相关事项，是否已充分揭示风险。

31、请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人独立董事任职是否符合中组部及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定；发行人董监高是否均具备规定的任职条件。（2）报告期内发行人董监高离职的具体原因、去向，报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化。

32、请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东报告期内是否存在重大违法违规行为，是否受到过重大行政处罚。

33、请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规并发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

34、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

35、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

36、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。