中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，公司属于新设的股份有限公司，在业务和资产上与广东德邦存在承继关系，但互为独立法人。公司设立后先后以现金收购了广东德邦下属36家子公司（其中太原德邦系本公司成立后2009年9月15日由广东德邦成立）100%股权及其拥有的包括运输车辆在内的全部物流业务的经营性资产（包括注销的直属营业部的有关资产），并自2010年1月1日起将广东德邦的全部物流业务实质性转入本公司，该等资产收购工作已在2010年12月31日之前全部完成。广东德邦的全部人员逐步转入本公司及下属子公司。

（1）请发行人进一步说明并简要披露广东德邦的历史沿革情况，是否存在国有或集体资产成份问题，其改制和股份转让是否履行了相关决策和批准程序，是否取得相关政府部门的确认意见，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在代持，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关信息披露是否充分。请保荐机构和律师核查并发表意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。

（2）请说明并披露发行人与广东德邦在资产来源、人员、业务、客户、供应商、技术、专利、商标等方面的承继关系，以上权属是否存在争议或潜在争议的情况。请保荐机构和律师核查并发表意见。

（3）请说明发行人股东货币出资设立公司并以现金收购了广东德邦下属36家子公司100%股权及其拥有的包括运输车辆在内的全部物流业务的经营性资产（包括注销的直属营业部的有关资产），的原因及广东德邦及其下属公司出售物流业务相关资产后的资产、负债、人员等处置情况，是否存在争议或纠纷。

（4）请说明实际控制人采取新设发行人而非利用广东德邦作为上市主体的具体原因。

（5）公司收购广东德邦36家子公司100%的股权，其中31家子公司进行了资产评估，请说明其余5家未进行资产评估的原因，请在招股说明书中补充披露：收购股权的定价依据、评估方法及评估增值的原因。请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性，收购程序是否符合法律规定，是否经过这些子公司小股东同意及表示放弃优先购买权，是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。

（6）原广州德邦股东易炜因股权转让合同纠纷起诉崔维星、崔维刚，请说明前述纠纷的具体情况，广东德邦36家子公司的股权转让及资产转让是否存在其他产权纠纷或潜在纠纷。

2、据招股书披露，发行人历史上存在多次增资和股权转让。（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请发行人补充披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于公司提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，请保荐机构和律师对上述事项予以核查并发表意见。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

3、据招股书披露，2014年4月，崔维星将所持公司股份转让予钟鼎二号。2014年7月，崔维星将所持公司股份转让予北京红杉、上海国和及昆山海峡。2014年10月，福建龙工及天津瑞荣将所持公司股份转让予中金佳泰。2014年12月，新开发科技将所持公司股份转让予宁波诚致鑫鼎。2015年2月，崔维星将所持公司股份转让予郭续长。

（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

（2）请保荐机构、发行人律师核查：①发行人股东中投资机构的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

4、据招股书披露，宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司为本公司的控股股东。自德邦控股成立至2016年8月31日，德邦控股股东共发生股份转让297次，主要系崔维星个人、德邦成长、德邦成长二期、德邦成长三期、德邦长青四期及部分高级管理人员受让其他自然人股东所持有的德邦控股股份。德邦控股股东包括4名有限合伙企业股东德邦成长、德邦成长二期、德邦成长三期及德邦长青四期，以及包括崔维星在内的164位自然人股东。宁波德邦成长投资合伙企业（有限合伙）成立于2014年9月17日；宁波德邦成长二期投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年5月11日；宁波德邦成长三期投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年12月8日；宁波梅山保税港区德邦长青四期投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年7月27日。

（1）请发行人进一步说明并简要披露德邦控股的历史沿革情况，是否存在国有或集体资产成份问题，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在代持，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关信息披露是否充分。请保荐机构和律师核查并发表意见。

（2）2009年德邦控股设立时，共有171名自然人股东，请说明较大金额出资（100万元以上）的股东资金来源情况；

（3）公司设立时，较多的股东并未在公司担任职务，请说明该等股东入股的具体原因，上述自然人是否具备法律、法规规定的股东资格；请说明德邦控股设立时是否存在向社会公众募股等情形及合法合规性。

（4）请说明该公司频繁发生股权转让的原因，股权转让的作价依据，是否均依法缴纳了个人所得税，请说明发行人是否存在股东超过两百人的情形，股权是否存在信托、委托持股等情况，股权是否存在纠纷或潜在的争议。

（5）德邦控股申报期间存在新增股东，请保荐机构、律师核查并披露报告期内新增股东情况，说明德邦控股股权是否存在委托持股或信托持股，德邦控股的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，与本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；德邦控股历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

（6）请保荐机构及发行人律师结合证券期货法律适用意见第1号的相关规定，分析说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12、13条的规定发表意见。

（7）请保荐机构、发行人律师核查：①德邦控股的股东中投资机构的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

5、根据招股说明书披露，发行人自2009年设立以来至2015年2月经历多次增资及股权转让。请发行人补充披露历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

6、根据招股说明书披露：由于公司从事公路快运业务和快递业务，业务开展主要通过分散在全国各地的营业网点完成，受制于各银行柜台的对公业务于工作日下午4点结束且周末不开展对公业务，公司允许部分营业网点将收取款项先存入收银员个人账户代为保管，再通过银行自动扣款方式转至公司账户完成收款流程。请发行人（1）分开快运和快递业务类型补充披露报告期采取该方式进行款项收取的交易额及占同类交易比重情况；（2）补充披露与保证现金占有、用途、安全性有关的内部控制制度及执行情况。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

7、请发行人补充披露报告期各期对个人客户销售收入占全部销售收入的比例，以现金、刷卡方式结算的比例，公司现金管理的具体措施，内部制度流程管理是否完善，是否和员工就收款问题发生纠纷或诉讼。请保荐机构和会计师说明针对发行人现金交易履行的核查及审计程序。

8、请发行人补充披露：（1）收购广东德邦全部36家下属子公司及资产的定价过程以及具体会计处理情况，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（2）收购广东德邦下属36家子公司及资产过程中相关各方是否依法缴纳税款；请保荐机构核查广东德邦下属36家子公司被收购前的财务核算、生产经营、纳税情况，并发表核查意见。

9、请发行人补充披露：（1）南京福佑在线电子商务有限公司的基本情况、股权结构，发行人向其采购商品的具体内容，结算方式以及报告期各期采购金额、数量及占比，采购价格是否公允；（2）与南京福佑在线电子商务有限公司的业务由来及合作情况，2016年对其进行投资的具体考虑；（3）发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与南京福佑在线电子商务有限公司存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查程序及核查结论。

10、根据招股说明书披露：发行人及其子公司主营业务为提供普通货运、货运代理、国内快递、仓储等综合物流服务，此外还涉及少量小额贷款业务、保理（非银行金融类）业务。综合物流服务收入包括普通货运、货运代理、国内快递、仓储等。在提供的劳务已经完成，相关的收入和成本能够可靠的计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司时，确认劳务收入的实现。客户贷款和垫款业务的利息收入按实际期间确认为当期利息收入，并采用实际利率法确认。本公司目前从事的保理业务全部为有追索权的保理，即客户根据购销合同以及相关协议，将符合条件且经本公司认可的应收账款债权转让本公司，取得短期贸易融资，应收账款催收管理服务按购买应收账款债权所支付的金额计入应收保理款。请发行人：（1）按照上述业务类型补充披露报告期各期的收入构成，并对变化情况进行合理性分析；（2）补充披露各类业务的业务流程、结算政策、主要信用政策、关键节点会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（3）补充披露各类业务收入确认时点及其所取得的凭据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（4）补充披露对代收货款服务部分的关键会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

11、请发行人结合信息系统建设与使用情况，补充说明与保证信息系统业务数据真实完整以及收入真实准确的内部控制制度设计及执行情况，包括揽收录入数据权限、处理数据修改权限、处理数据准确和完整等重要方面。请保荐机构和会计师对发行人报告期内业务数据真实完整与收入真实准确进行核查，说明核查过程、方法、比例和结论，并发表明确意见。

12、请发行人就快运业务和快递业务补充分析说明报告期内年出发货量、年运输货物票数、平均单价、营业网点数量、营业网点覆盖城市数量、分拨中心数量、运输车辆数量及人员数量等关键业务数据的变动幅度是否与收入增长幅度相匹配，请保荐机构和会计师进行核查，说明核查过程、方法、比例和结论，并发表明确意见。

13、根据招股说明书显示：发行人坚持自营网络的经营模式，并于2015年8月起启动事业合伙人计划，截至2016年6月30日已签约事业合伙人的合体总计1739个，发行人与事业合伙人采取收益共享的合作方式。请发行人：（1）按照快运业务收货中转送货和快递业务揽收中转派送等主要业务环节补充披露直营与事业合伙人的参与模式；（2）补充披露事业合作人参与开展业务的具体模式和支付结算方式，并结合快运业务和快递业务相关风险和报酬转移情况，补充披露对于事业合伙人完成的服务，发行人是否确认收入，相关会计处理依据、方式及合理性；（3）补充披露报告期快运业务及快递业务各主要业务环节收入构成情况，变动原因及合理性；（4）补充披露与各事业合伙人的支付结算安排及主要财务管理和控制措施，是否存在统一的信息系统对事业合伙人进行管理，如存在，补充披露相关信息系统情况。请保荐机构和会计师对上述第二、第三和第四事项进行核查并发表明确意见。

14、请发行人：（1）补充说明、分析并披露报告期各期营业成本构成中的人工成本、运费、房租费、折旧摊销等的构成和变动与发行人报告期的收入变动情况是否匹配；（2）补充披露报告期内劳务外聘员工方式、人数及其占比、平均工资、工资总额、支付给劳务公司费用金额、劳务派遣用工成本及占人工成本的比例并说明合理性；请保荐机构和会计师对报告期内劳务派遣用工人数、工资、劳务公司费用及对应人工成本配比性进行核查，说明核查过程并发表核查意见；（3）补充说明主要合作的劳务公司情况及稳定性，外聘人员费用结算方式和时间、人工薪酬确定原则及其与内部员工的差异、外聘劳务成本是否真实准确完整，是否有利用外聘劳务方式降低成本的情形。请保荐机构和会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

15、根据招股说明书显示：报告期内运力包括自有车运力和外请车运力，其中外请车运力占总运力比重约50%，呈上升趋势，请发行人：（1）补充分析说明报告期各期采购油量、油价、油费成本及其相关运输业务数据的匹配合理性；（2）补充说明外请车运力结算流程及其会计处理情况，说明是否符合《企业会计准则》的规定；（3）补充披露报告期各期外请车运费所形成的成本，详细对比分析外请车运费成本和自有车运费成本，以及各期外请车运费的波动情况，说明外请车定价的合理性以及外请车成本是否真实准确完整；（4）补充说明外请车方式、主要合作运输公司数量、规模及稳定性、外请车供应商发票是否合规以及为保证发票合规性所采取的相关措施。请保荐机构和会计师对上述所有事项进行核查，说明核查过程、程序、比例并发表明确意见。

16、招股说明书披露：2013年至2016年1-6月公司综合毛利率分比为18.33%、17.77%、14.53%及15.47%。请发行人：（1）按照各个业务板块结合单位价格和单位成本对毛利率波动情况进行分析；（2）分业务类型补充毛利率与同行业上市公司的比较情况，如存在显著差异，请说明原因。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，并发表核查意见。

17、根据招股说明书披露：报告期内，公司快递业务毛利率分别为-74.38%、-29.69%、-12.65%和9.12%，2014年、2015年及2016年1-6月分别上涨44.69个百分点、17.04个百分点和29.78个百分点。请发行人（1）补充披露公司在快递业务和顺丰控股、圆通快递、申通快递、韵达货运等竞争对手的定位区别，在该业务方面竞争的优劣势及其在行业中的地位，面对激烈的市场竞争拟采取的具体应对措施；（2）结合单价和各项成本构成定量分析报告期期内毛利率大幅上涨的原因和合理性。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。

18、招股说明书披露：2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，本公司销售费用分别为13,288.09万元、13,756.41万元、11,888.02万元和7,117.95万元，占营业收入的比例分别为1.54%、1.31%、0.92%和0.97%，报告期内，销售费用占营业收入总体比重呈逐年下降的趋势。销售费用主要为广告促销费、人工费、办公费、业务咨询费等。请发行人：（1）补充披露报告期销售费用占营业收入的比例持续减少的原因及合理性；（2）补充披露报告期内业务咨询费大幅波动的原因及合理性；（3）结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业的比较情况，如有差异进行差异原因分析。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

19、招股说明书披露：2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，本公司管理费用分别为104,649.93万元、119,300.35万元、140,869.54万元和80,620.15万元，占营业收入的比例分别为12.12%、11.37%、10.90%和11.03%。本公司的管理费用主要为职能部门人员的工资薪酬、办公费、管理咨询费、交通差旅费等。请发行人：（1）补充披露管理费用中主要类别在报告期各期的波动原因；（2）结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业的比较情况，如有差异进行差异原因分析。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

二、信息披露问题

1、2013年至2016年1-6月各期末应收账款余额分别为23394万元、26508万元、58402万元和60510万元，占同期营业收入比重分别为2.71%、2.53%、4.52%和8.28%，报告期内应收账款余额大幅增加，2015年以来应收账款余额占营业收入比例显著提高。请发行人：（1）补充说明2015年调整应收账款政策的具体情况，包括影响客户数量、结算收入以及回款情况；（2）补充说明各报告期末应收账款的期后回收情况及比例，对于未收回款项，请说明原因；对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致；（3）结合应收账款的实际情况以及是否超过信用期（即逾期款项）说明报告期内各期末应收账款的坏账计提是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

2、根据招股说明书显示：报告期内预付账款余额持续减少，其中预付租金余额持续减少，主要因为公司为减少资金占用调整房租预付政策。请发行人根据房屋租赁的市场情况补充说明调整房租预付政策的合理性，并定量分析对房租费用的影响情况。

3、招股说明书披露：2013年-2016年1-6月各期末，发行人货币资金余额分别为45,077.77万元、64,529.92万元、87,659.92万元和132,281.92万元，占资产总额的比例分别为15.05%、21.04%、23.90%和28.99%。请保荐机构、会计师补充说明对以下事项执行的核查程序：（1）货币资金管理制度及相关内部控制审计和执行的有效性；（2）货币资金余额的真实性；（3）是否存在控制股东、实际控制人占用资金的情况，是否存在无业务背景转移资金情况，并发表核查意见。请保荐机构补充说明:（1）现金余额与利息收入的匹配性；（2）结合同行业上市公司的货币资金水平，补充说明发行人货币资金余额较高的合理性，是否符合行业特征。

4、招股说明书披露：2013年-2016年1-6月各期末，发行人固定资产账面价值分别为136,704.41万元、122,244.64万元、110,672.18万元和113,706.32万元，占总资产比例分别为45.65%、39.87%、30.18%和24.92%，报告期内未计提固定资产减值准备。请发行人补充说明（1）报告期内各年末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形，是否存在应计提固定资产减值准备未足额计提的情况；（2）报告期内各类别固定资产折旧年限、方式及计提情况，并与同行业上市公司进行对比分析，说明发行人固定资产折旧政策的合理性以及折旧计提的充分性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

5、根据招股说明书披露：公司近年来采用直接购买、合作开发和独立研发相结合的方式，成功地搭建了营运系统、决策支撑系统、客户系统、智能支撑系统四大系统板块。请发行人：（1）补充披露采用独立研发搭建信息系统资本化或者费用化会计处理方式和依据，对照《企业会计准则》的规定说明合理性；（2）结合合作开发方式下关于费用分摊、成果归属等关键条款以及各节点会计处理方式，补充说明是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合信息系统使用年限补充披露资产摊销方式和年限并与同行业上市公司比较说明合理性。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查并发表核查意见。

6、请发行人补充说明报告期各期长期待摊费用的原始发生额、摊销期限、已摊销和剩余摊销金额、已摊销和剩余摊销期限等信息，并说明报告期各期长期待摊费用的确认和摊销是否符合企业会计准则的相关规定。请会计师进行核查并发表意见。

7、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

8、请发行人：（1）补充说明报告期内国家对交通运输业营业税改征增值税的税收政策变化对发行人实际税负水平的影响并进行定量比较测算；（2）补充说明对业绩的影响；（3）补充披露各地政府对企业全面实行“营改增”与其它纳税的相关财政返还以及增值税即征即退补助等财政补贴占公司业绩的比重，以及逐步取消对发行人业绩影响的敏感性分析。

9、据招股书披露，2010年3月30日，德邦股份、德邦控股、崔维星分别与苏州钟鼎、福建龙工签署《新股发行与认购协议》，同日，各方还签订了《投资框架协议》。2010年9月，德邦控股、崔维星及苏州钟鼎及福建龙工签订了《股份调整框架协议》。德邦控股、崔维星、本公司分别与苏州钟鼎、福建龙工分别签署了相应的《股份转让协议》。请发行人进一步说明并补充披露以上协议的主要内容，签订及履行情况，是否履行完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷；以上协议是否属于对赌协议，现有股权结构中是否还存在其他对赌协议、股份代持或其他利益安排，相关信息披露是否充分。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。请提供以上协议及相关资料。

10、据招股书披露，除公司及德邦控股外，实际控制人崔维星还控制隐山公司、宁波维德以及宁波宣德，分别持有上述三家公司100%、99%和99%的股权。崔维星还通过持有宁波维德以及宁波宣德的股份间接控制德邦成长、德邦成长二期、德邦成长三期及德邦长青四期。此外，崔维星还分别持有宁波梅山保税港区大航海一期投资合伙企业（有限合伙）10.00%和珠海高瓴翔远资产管理中心（有限合伙）0.8795%的股权。公司实际控制人崔维星之弟崔维强曾实际控制广州桥集拉德国际货运代理有限公司（以下简称“桥集拉德”）及广州市白云区货之家运输代理服务部（以下简称“货之家”）。两家企业主要从事国际货运的海运代理业务以及部分公路货物运输业务，与本公司存在一定的潜在同业竞争关系。

请在招股书中披露（1）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。

11、请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

12、据招股书披露，公司持有境内注册的商标164件，境外注册的商标223件。本公司的子公司拥有计算机软件著作权29件。本公司共拥有两项专利证书。请发行人进一步说明相关知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

13、据招股书披露，部分公司经营资质证书将到期。请进一步说明上述公司未能获得经营资质证书的具体原因，公司对此采取的具体措施。请补充说明公司是否存在无证经营的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请补充披露公司是否取得了生产经营所需的全部资质。

14、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

15、据招股书披露，公司及下属子公司租赁并正在使用的房产共5,782宗，租赁面积226.82万平方米，部分房产未取得房产证（房地证），且1,944宗营业部出租人未向公司提供《房屋产权证》等证明其享有合法出租权的权属文件。上述房产宗数占公司承租营业部宗数的34.49%，该等房产面积为30.01万平方米，约占公司承租营业部面积的37.15%。请说明发行人未能取得出租方证明文件的具体原因，相关房屋租赁是否存在纠纷或潜在的争议，是否会对发行人生产经营造成不利影响。请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见。

16、据招股书披露，2013-2015年，公司及其子公司发生的致人重伤或死亡的安全事故共有21起，前述已结案事故共导致18人死亡。 2016年1-6月，公司及其子公司发生并负有责任的致人重伤或死亡的安全事故共有7起，共导致4人死亡。报告期内发行人所发生的事故截至2016年6月末已全部结案。请发行人补充披露其报告期内在安全事故和纠纷的具体情况、处理意见及整改情况，公司安全生产制度的建立及运行情况，补充说明对发行人本次发行上市的具体影响。请保荐机构及律师结合相关法律法规对发行人报告期内所发生的安全事故是否构成重大违法违规发表意见。

17、据招股书披露，2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司通过劳务派遣方式招募的用工人数分别为37,936人、16,485人、9,939人和8,291人，占总用工人数比例分别为61.24%、23.89%、11.67%和8.91%。请补充披露公司对快递业务的员工管理情况及用工等方面的规范性劳务派遣的具体使用情况，请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。

18、请发行人：（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

19、据招股书披露，为切实满足业务发展的需求，公司除拥有大量的自有车辆外，还通过外请车辆的方式进行运力组织和调配。发行人补充说明公司外请车辆逐年升高的额原因，公司如何有效控制外请车辆的资质、运输及人员安全风险，外请车辆单位与发行人是否存在关联关系，发行人对外请车辆是否存在重大依赖。发行人对外包业务的质量控制措施，外请车辆对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响；是否存在向其他竞争对手外请车辆的情形；本次募投为快递车辆与设备购置项目和零担运输车辆购置项目，外请车比例较高对募投相关产能消化是否构成潜在不利影响。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

20、据招股书披露，公司在境外（中国香港）拥有一家全资子公司，即香港德邦物流有限公司。（1）请发行人按照信息披露内容与格式准则第1号第48条的规定，对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露；请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对发行人境外生产经营和资产进行了披露；如无，请说明原因，并结合上述事项对是否构成重大遗漏发表明确意见。（2）请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外经营情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

21、请发行人说明公司在快递业务和顺丰等竞争对手的定位区别，公司在该业务方面的优劣势，面对激烈的市场竞争公司采取的具体应对措施，是否可能出现业务亏损的风险。

22、据招股书披露，2015年8月21日，因个人原因，黄偲海不再担任公司副总经理职务。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）请补充说明黄偲海辞职的具体原因。请结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

23、据招股书披露，公司2015-2017年共计采购短途运输车辆8,700台，长途运输卡车车头470台，长途运输卡车货柜390台。关于快递车辆与设备购置项目，2015年至2017年共计采购短途运输车辆3,100台，长途运输卡车车头120台，长途运输卡车货柜220台。截至2016年6月30日，公司所属营运车辆共计9,928辆（按照公司通常统计口径，剔除半挂车（货柜）后营运车辆共计8,957辆）。

（1）请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；（2）请进一步说明公司物流业务在市场中的竞争情况，随着运力增加，公司能否有效开发足够的快递业务，是否可能造成运力过剩。（3）请发行人说明本次募投项目之快递车辆与设备购置项目与另一募投项目零担运输车辆购置项目的异同，项目叠加是否会对募投相关效益测算的可靠性和谨慎性构成潜在不利影响。（4）请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构核查上述问题并发表意见。

24、据招股书披露，发行人2014年末其他应收款－北京通州区人民法院余额390万元，系为子公司北京德邦货代公司起诉出租方刘杰涉及案件缴纳的诉讼押金，招股说明书披露该案件最终判决赔偿各项损失金额仅40万元。请保荐机构和发行人律师核查说明并披露发行人及其子公司涉诉的情况，按招股说明书信息披露准则的要求披露相关诉讼或仲裁事项；说明相关诉讼对发行人生产经营的影响。

25、据招股书披露，发行人实际控制人崔维星先生存在1项未决诉讼事项。请保荐机构和发行人律师核查说明并披露上述诉讼的情况，按招股说明书信息披露准则的要求披露相关诉讼或仲裁事项；说明上述诉讼对发行人的影响，广东德邦的股权纠纷是否影响发行人的股权清晰，是否对发行人本次发行构成障碍。

26、据招股书披露，公司将全资子公司深圳德展信科技有限公司及溢程有限公司进行了注销，将全资子公司澜驰有限公司、惠州市普发物流有限公司、深圳市德诚创建仓储服务有限公司及武汉市精准德邦物流园投资有限公司进行了对外转让。

请保荐机构和发行人律师核查（1）上述子公司注销原因，注销过程是否合法合规，人员及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷。（2）出售子公司的原因及合理性，出售价格及定价依据，股权出售过程是否履行了完备手续、是否符合法律法规的规定，股权受让方与公司是否存在关联关系，交易完成后，上述公司是否与发行人存在交易行为。（3）公司下属子公司数量较多，请说明公司对下属子公司的管控措施及其有效性。

27、据招股书披露，2012年9月25日，德邦股份召开2012年第四次临时股东大会并作出决议，同意以2012年8月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司资本公积91,998,279.79元、未分配利润374,541,720.21元转增股本。请发行人进一步说明资本公积、未分配利润转增股本的具体情况，未分配利润转增股本是否履行纳税义务，是否存在税收风险。请保荐机构说明核查意见。

28、据招股书披露，公司是国内领先的公路快运与快递服务提供商。在公路快运行业树立了领先的品牌形象。维持网点密度行业领先。为落实公司的发展战略，建立并扩大在国内公路快运领域的领先优势。公司保持了一贯的高品质服务，货物丢失、破损比率正逐步接近行业龙头企业水平。

请保荐机构和发行人律师补充说明（1）“龙头企业”、“市场领先”的定位是否具有充分依据，是否存在误导性陈述；（2）引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。（3）请在招股说明书“业务与技术”中将行业数据更新至最新报告期，并标注数据来源。

29、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人根据符合规定的缴纳基数及比例测算并补充披露报告期各期未缴社会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人及其下属公司社保和公积金缴纳情况是否合法合规，是否会受到行政处罚及对本次发行上市的影响发表明确意见。

30、请发行人补充说明报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。

31、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

2、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

4、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

5、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。