华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，2014年9月23日，刘方超与平启科技签订《股权转让协议书》，刘方超将其持有的禾望有限8.32%的股权作价1元转让给平启科技。刘方超持有公司股份系代实际控制人之一韩玉持有。刘方超将其所持有公司的股权转让给平启科技后，该部分股权的代持关系解除。

（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人清理股份代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人股权确定性的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、据招股书披露，2013年12月2日，禾望有限召开股东会，同意新增注册资本135.88万元。新增法人股东北京禾玉投资管理合伙企业（有限合伙）、林芝瑞炜投资有限公司、新增自然人股东杨光东、席小菲分别以现金认购禾望有限新增注册资本。

2013年12月24日，禾望有限召开股东会，同意新增注册资本97.81万元。其中，原股东夏泉波以现金认购禾望有限新增的部分注册资本。同时，新增法人股东珠海市博禾沃谷投资合伙企业（有限合伙）、珠海市盛禾沃谷投资合伙企业（有限合伙）、珠海市泉禾沃谷投资合伙企业（有限合伙）、沈阳成华投资有限公司、新增自然人股东邵红月、王刚、赵国华、赵伟分别以现金认购禾望有限新增注册资本。

（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

（2）请保荐机构、发行人律师核查：①发行人股东中投资机构的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、据招股书披露，韩玉、盛小军、夏泉波、柳国英为一致行动关系，为发行人的共同控制人。

（1）请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，以上四人实际参与公司经营，公司股权结构变动等情况说明认定以上四人为公司实际控制人的事实和理由，是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、证券交易所《股票上市规则》等相关规定。（2）认定共同控制是否符合相关规定及其理由和依据，作为实际控制人如何落实《一致行动协议》，如出现意见不一致如何解决，是否会形成公司僵局，是否存在相关的利益安排，相关的信息是否充分披露。（3）说明报告期内且首发后的可预期期限内四人共同拥有公司控制权的稳定性安排；并补充提供四人签署《一致行动协议》。（4）请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明四人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，对此进行核查并发表意见；并说明报告期内认定发行人实际控制人未产生变更的理由是否充分。

4、据招股书披露，夏泉波2015年10月与其妻子曹媛媛离婚，根据双方签署的《离婚协议书》及其补充协议，夏泉波持有的7.61%禾望电气股权（即2,739.6万股禾望电气股票），经双方协商一致，与曹媛媛按75%：25%的比例予以分割（曹媛媛应分割1.9025%禾望电气股权，即684.9万股禾望电气股票），禾望电气股票在中国境内证券交易所上市或禾望电气终止上市申请后双方办理相关标的股权的转让变更登记。

请发行人补充说明夏泉波与曹媛媛离婚时对包括发行人股份在内的夫妻共同财产分割的具体安排，在夏泉波转让发行人股份之前与曹媛媛是否实际上为一致行动人，发行人实际控制人是否在最近三年事实上发生了变更，夏泉波与曹媛媛是否存在潜在纠纷或特殊利益安排，是否会影响发行人的股权清晰和稳定性。请保荐机构、发行人律师在审慎核查的基础上对发行人实际控制人认定的合法性与合理性发表明确意见。

5、根据招股说明书披露，报告期内公司的主要客户为我国年装机容量排名较为靠前的风电整机厂商，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为60.46%、60.20%、64.07%和68.96%。 请发行人补充披露：（1）按照主要产品细化披露各产品主要客户的基本情况、销售金额、数量及占比情况；（2）结合下游客户行业集中度情况、客户的行业竞争力，说明发行人是否存在大客户依赖情况，说明主要客户当前阶段对公司产品和服务的总需求量、产品及服务所占比例，主要客户未来采购计划；（3）结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，发行人获取大客户的途径和方法，充分提示公司销售客户集中的相关风险，并作出重大事项提示。 请保荐机构分析公司的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有可持续的风险。

6、根据招股说明书披露，发行人的主要原材料为配电类、结构件、功率器件、电磁元件和电容。主要原材料占成本比重达到85%以上。 请发行人补充披露：（1）按照主要原材料类型（成本占比在20%以上）细化披露各类原材料主要供应商情况，包括主要供应商的基本情况、采购内容、数量、金额和占比情况；（2）针对发行人主要产品，是否存在特定的唯一的采购材料及境外采购材料，说明报告期各年主要产品的采购对应情况。 请中介机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

7、根据招股书披露，报告期内发行人风电变流器和光伏逆变器的产能利用率保持在85%左右，2016年上半年仅有45%。 请发行人补充披露各产品的生产周期、生产模式，产能利用率不完全饱和的原因，其中2016年上半年产能利用率只有45%的原因，是否存在产品滞销或产品线闲置等对持续生产经营不利的情况，如果存在，请说明存货及固定资产跌价准备计提是否充分。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

8、根据招股书披露，报告期内公司主要产品单位功率平均销售价格逐年下降。 请发行人补充披露：（1）结合上游原材料价格变化情况、发行人在上下游客户及供应商间的议价能力，说明下游价格变化能否及时传导到上游供应商；（2）下游风电整机制造行业是否已经出现增长放缓的情况，产品价格是否存在持续下降的趋势，以及对发行人生产经营的影响。 请保荐机构对以上情况进行核查并发表核查意见。

9、根据招股书披露，报告期内，公司主要原材料的价格呈现明显的下降趋势。IGBT模块、电容器和变压器的部分主要型号产品在报告期内采购价格整体降幅超过15%。 请发行人补充披露：（1）列表披露原材料在报告期的价格波动情况，并分析原因及合理性；（2）主要原材料价格变动情况及合理性，公司原材料采购价格与公开价格的对比情况，原材料价格波动对生产经营的影响，是否符合公开价格和大宗交易价格走势。（3）是否存在大量备货的情况，原材料价格下降是否会导致存货跌价以及跌价准备计提情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

10、根据招股说明书披露，报告期内公司的控制电路板（PCBA）主要通过外协委托加工，此外少量的线缆加工和不锈钢水管配件公司也通过外协完成。控制电路板（PCBA）的外协主要是指通过贴片和插件等工艺流程将PCB板加工制成PCBA板。 （1）请发行人补充披露PCBA加工和配件加工中外协采购的主要供应商，包括外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；（2）请发行人补充对比分析外协成本和自主生产的成本，比较外协加工费用定价的合理性，分析外协采购对生产经营的影响，说明有无利益输送；（3）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

11、报告期内公司主营业务收入分别为41,967.72万元、72,442.14万元、94,862.60万元和38,885.13万元。随着风力发电行业的快速发展，报告期内前三年公司的主营业务收入增长速度较快，2013年至2015年，营业收入的年均复合增长率为49.64%。2016年风力发电投资建设速度放缓，公司2016年风力发电产品的营业收入较去年同期有所下滑。 请发行人补充披露：（1）发行人产品是否需要安装调试，客户验收期持续时间，现有收入确认政策是否符合产品生产及销售的实际情况；（2）针对模块及配件业务销售，是否为软件销售，是否存在销售后的数据分析及更新服务，以及费用收取方式及收入确认原则；（3）报告期内发行人风力发电产品收入快速上涨，结合行业政策、风力发电整机生产规模、发行人竞争力、报告期订单情况说明风力发电产品收入大幅上涨的原因及合理性；（4）报告期模块及配件业务销售收入波动较大，而光伏产品稳定增长，说明两种产品收入波动的合理性，是否和下游行业波动相匹配；（5）补充披露2016年上半年的财务数据同比情况，说明是否存在下降以及原因。截至本反馈意见回复之日发行人的财务数据情况，是否存在大幅下降，以及对未来持续经营能力产生的影响；（6）报告期内各期是否存在新增客户，新增客户每年的销售金额及占比情况； 请保荐机构和会计师对以上问题进行核查并发表核查意见。

12、 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务成本分别为19,307.30万元、29,860.11万元、42,081.93万元和17,356.67万元，占营业成本的比例分别为99.74%、99.86%、99.98%和99.98%。报告期内，公司营业成本占营业收入的比例分别为45.55%、41.09%、44.23%和44.60%，营业成本的变动整体上与营业收入的变动相匹配。（1）请发行人补充披露各细分产品的营业成本金额和构成，分析成本结构变动的原因，各细分产品营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况，同营业收入、产销量变动的匹配情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（2）请发行人补充披露主要材料和能源价格变动趋势与市场走势相比是否存在不一致，以及材料和能源价格变动对营业成本的影响；（3）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

13、公司的主营业务综合毛利率主要受到公司主营业务产品结构、原材料价格变动、产品销售价格变动等因素的影响。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务毛利率分别为53.99%、58.78%、55.64%和55.36%。 请发行人补充披露：（1）报告期各细分产品的毛利情况，并从行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面说明毛利结构变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（2）结合销售价格下降幅度和原材料采购价格波动幅度，分析风力发电产品在销售价格持续下降的情况下，仍然保持毛利率持续增长的原因及合理性；（3）结合产品结构、销售数量、销售价格、采购价格、收入成本构成等相关因素，分析光伏发电产品和模块配件这两种产品的毛利率波动较大的原因及合理性；（4）发行人披露了综合毛利率对比情况，请按照细分产品分别进行同行业毛利率对比分析，并结合产品使用领域、服务对象、技术含金量等分析差异合理性；（5）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

14、报告期内，公司期间费用分别为11,909.24万元、15,370.09万元、18,974.38万元和9,177.00万元，占营业收入的比例分别为28.02%、21.12%、19.94%和23.58%。 请发行人补充披露：（1）发行人期间费用保持较高水平的原因及合理性，是否和行业情况和业务模式相匹配，披露各项明细费用的同行业对比情况；（2）发行人期间费用在报告期内持续降低，说明保持减少的原因，是否和收入利润规模增长保持一致，是否存在第三方代为承担费用的情况；（3）2015年业务招待费增长较快，披露这一项目增长原因、和业务规模的关系，是否涉及行贿等违规支出；（4）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

15、关于现金流量表。请发行人补充披露：（1）结合报告期业务规模变化，应收账款回款情况，信用政策合理性，说明报告期内经营活动产生的现金流远高于净利润的原因，以及波动不一致的原因；（2）报告期内收到及支付的大额现金金额的内容及交易对象情况；（3）2014年现金及现金等价物增加额为负的原因。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

二、信息披露问题

1、根据招股说明书披露，发行人经历多次增资及股权转让，存在多位自然人股东及一人有限责任公司。 请发行人补充披露：（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）企业股东中是否存在员工持股平台，如有请披露持股平台的股权构成；（3）自然人股东、持股平台股东（如有）在发行人的任职情况及每股增资或转让价格，说明员工出资是否为自有资金出资，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定。 请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

2、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收票据余额分别为17,957.27万元、19,150.39万元和31,264.62万元和19,366.44万元，占期末流动资产比例分别为18.60%、16.15%、20.03%和12.52%。报告期内，公司采用背书转让银行承兑汇票和把大额银行承兑汇票向银行质押并开出小额汇票的方式支付采购款项，以加快资金周转、减少货币资金支出，进而减少贴现财务费用及货币资金日常持有量。 请发行人补充披露报告期内背书、贴现的应收票据的金额及占比情况，说明是否带有追索权以及相应的会计处理。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定，并发表核查意见。

3、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款净额分别为39,560.60万元、47,993.20万元和73,202.54万元和85,276.97万元，占期末流动资产比例分别为40.98%、40.46%、46.90%和55.11%。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司应收账款周转率分别为1.07、1.41、1.31和0.41。 请发行人补充披露：（1）按照发行人各产品类别细化披露报告期内应收账款构成情况，其应收账款余额是否同各产品营业收入波动情况相匹配，应收账款账期是否和合同约定付款期一致；（2）按照发行人各产品类别细化披露应收账款前五大客户情况，应收账款金额，账期及占比情况，是否和销售规模相匹配；（3）各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，是否存在到期未足额收回的情况以及对应的客户，以及对待违约客户的应对措施及处理办法；（4）说明报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、对公司经营和应收账款质量的影响；（5）针对下游国有客户，请披露是否制定了具体的催收政策，在2016年风电整机行业疲软的情况下，是否存在大面积应收账款无法按期收回的情况，并进行量化分析，充分提示相关风险；（6）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

4、根据招股书披露，报告期内资产减值损失分别为3,759.39万元、4,959.72万元、6,718.38万元和8,402.22万元，均为计提的坏账准备金。 请发行人补充披露：（1）针对单项金额重大的应收账款坏账准备计提政策，发行人与同行业公司存在差异，请发行人量化分析坏账准备计提政策的谨慎性，说明单项金额重大的应收账款对应收账款回收质量的影响；（2）未严格按照合同条款付款客户的坏账准备计提政策是否保持了一贯性原则；（3）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并对坏账准备计提充分性发表核查意见

5、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司存货余额分别为19,345.48万元、31,373.64万元、28,957.81万元和24,925.96万元，占流动资产的比例分别为20.04%、26.45%、18.55%和16.11%。 请发行人补充披露：（1）按照各种产品类别细化披露存货的归属情况，分析存货结构波动原因、存货规模是否与收入结构相符；（2）各种产品生产所需的原材料是否存在特殊性，原材料的投入产出比例情况；（3）报告期发行人发出商品占比较高，原因为商品发出至确认收入需要一定的时间周期，补充披露周期持续的时间、运输半径，是否存在发出商品不被验收即被退回的情况；（4）补充分析存货的库龄情况，分析库龄结构是否和生产周期及发货情况相匹配，是否存在发出商品库龄较长的情况；（5）报告期发行人未计提过存货跌价准备。请发行人根据存货可变现净值的确定依据，跌价准备的计提方法等，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分；（6）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

6、根据招股书披露，报告期内发行人研发费用占营业收入比例11.09%、9.16%、7.88%和10.18%，占比较高且为管理费用的重要组成部分。 请发行人补充披露：（1）报告期内发行人研发投入情况，公司开展的研发项目情况，研发人员构成和学历情况，研发费用具体构成与研发项目的对应关系，说明报告期内公司研发费用规模的合理性，是否符合发行人实际情况；（2）报告期内是否存在研发费用资本化的情况，如有请披露资本化的具体时点、内部研究及开发项目的主要流程及重要节点，是否有统一及规范性的操作规则，资本化时点是否需要集体评议及决策，评议效力是否为行业或第三方机构共识。 请保荐机构和会计师对发行人报告期内研发费用会计处理的合规性进行核查，是否存在费用资本化的情况，并说明核查结论。

7、根据招股说明书披露，发行人报告期内享受政府补充，并按照高新技术企业15%的所得税率缴纳税款。 （1）请发行人补充量化分析并披露政府补助和各项优惠对净利润的影响，对于单项金额占比较高的项目，充分提示相关风险和对净利润的影响；（2）请保荐机构及会计师补充核查发行人税收优惠的条件及相关会计处理的合规性。

8、据招股书披露，博禾沃谷、泉禾沃谷、盛禾沃谷发行人为实施员工持股而设立的有限合伙企业。请发行人补充披露设立员工持股有限合伙企业的原因及设立的具体情况，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9、据招股书披露，部分关联方（股东）对公司进行了资金拆借。

（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

（3）请发行人逐项说明报告期内其与关联方发生关联交易的具体情况，包括各项关联交易产生的原因及合理性，各关联交易与对应的关联方主要业务的关系，发行人各关联交易所对应的业务是否仅由关联方提供，各关联交易的具体内容、交易数量、交易金额及占发行人各期营业收入或营业成本的比例、交易价格及定价依据、交易价格与发行人向无关联第三方采购或销售价格以及关联方向无关联第三方销售或采购价格的差异情况、交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势。

（4）请发行人补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况。

（5）请说明发行人和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况；发行人对向关联方实施资金拆借、担保等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。说明上述关联交易履行的决策程序，是否存在损害发行人及其他股东利益的情形，相关内控制度的建立和执行情况。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

（6）请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见；请保荐机构、会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

10、请发行人进一步说明相关专利、商标等知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

11、请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请补充披露公司是否取得了生产经营所需的全部资质。

12、请保荐机构和发行人律师说明并披露：发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

13、据招股书披露，公司不存在拥有房屋所有权的情况，公司生产经营所用场地主要通过租赁取得。请进一步说明并披露公司生产经营所用场地主要通过租赁取得是否会影响公司的经营稳定性。发行人租赁房产在生产经营中的作用、占比，出租方是否有权出租；瑕疵物业对发行人资产完整性及生产经营的影响；是否存在续租风险；产权所有方与发行人是否存在关联关系，定价是否公允、合理；是否存在拆迁风险及其有效应对措施，搬迁所涉及的财务成本以及可能的经营风险，相关的信息是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

14、据招股书披露，公司报告期内受到行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人涉及税务部门行政处罚的具体情形、并就上述处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见。

15、据招股书披露，天津禾望相关注销登记工作已经于2016年2月完成。请保荐机构和发行人律师核查天津禾望注销原因，注销过程是否合法合规，人员及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷。

16、请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人是否存在委托加工的情况，如有请说明报告期内的委托加工数量及金额；请说明发行人控制委托加工产品质量的具体措施及发行人与被委托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排；上述公司是否与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员存在关联关系。

17、请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

18、据招股书披露，独立董事汪至中先生历任北京交通大学电气系副主任，北京交通大学电气工程学院副院长、教授。

（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（2）请说明报告期内的董事、高级管理人员离职的具体原因，结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

19、据招股书披露，发行人核心技术人员中包括韩玉、盛小军、夏泉波等人有多名来自于艾默生网络能源有限公司等其他企业。请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。

20、关于募集资金运用。（1）请发行人补充披露报告期各期产品产能利用率及产销率情况，分析产能利用率长期较低的原因，说明相关募集资金投资扩大产能的必要性和可行性，生产设备是否存在闲置，是否需要计提减值准备。（2）请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。（3）请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见。

21、据招股书披露，截至招股说明书签署日，公司存在尚未完结的诉讼、仲裁或行政处罚案件。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人在报告期内相关重大诉讼案件目前的审理、执行情况，是否对发行人的生产经营产生的影响及发行人的应对措施。

22、据招股书披露，禾望美国于2015年6月5日成立，2015年10月份缴付注册资金，公司拟通过禾望美国进行变频器产品的销售。

（1）请发行人按照信息披露内容与格式准则第1号第48条的规定，对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露；请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对发行人境外生产经营和资产进行了披露；如无，请说明原因，并结合上述事项对是否构成重大遗漏发表明确意见。（2）请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

23、据招股书披露，公司将围绕核心技术持续增强研发投入，不断增强运营系统的稳定性、完善新技术的产品化转换，不断巩固公司技术的领先地位。在风力发电方面，公司专注于电网适应性研究和未来新机型研发，风电机组转矩跟踪、电能质量、电网适应性、高低压穿越和海上风电等解决方案均处于业界领先水平。在风力机组的控制、电网适应性控制和电网不平衡低压穿越解决方案等领域都处于业界领先水平

请保荐机构和发行人律师补充说明（1）“业界领先”的定位是否具有充分依据，是否存在误导性陈述；（2）引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。（3）请在招股说明书“业务与技术”中将行业数据更新至最新报告期，并标注数据来源。

24、请发行人补充说明发行人及其子公司高新技术企业认定和据此享受的税收优惠情况，是否符合《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）规定的条件，以及高新技术企业税收优惠对公司经营业绩的影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

25、请发行人进一步说明：（1）报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。（2）报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例；（2）上述税收优惠政策是否符合相关法律法规的规定，是否具有可持续性；（3）发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并说明核查结论、依据和理由。

26、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如存在，请披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。

27、请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》第42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

28、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人根据符合规定的缴纳基数及比例测算并补充披露报告期各期未缴社会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人及其下属公司社保和公积金缴纳情况是否合法合规，是否会受到行政处罚及对本次发行上市的影响发表明确意见。

29、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

3、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

4、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。