中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人设置了外资化的股权结构，在控股股东Beken BVI及其股东Beken Cayman层面，发行人进行了多次股权增发、股权转让、股权回购，且存在普通股、优先股等股权设置。（1）请保荐机构、发行人律师补充说明境内发行人层面及境外Beken BVI、Beken Cayman层面历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、相关税收缴纳情况；（2）历次引入的自然人股东的基本情况，其中员工股东请披露股权转让或增资当时所任职务及现任职务，外部自然人股东请披露其身份信息及近五年从业经历；（3）补充说明发行人法人股东的股权结构及实际控制人，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，是否存在股东超过200人的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形；（4）发行人设置多层外资化股权架构的理由，实际控制人通过BVI公司对发行人实施控制的原因和合理性，Beken BVI能否持续遵守股份限售承诺、避免同业竞争、及时履行股权变动相关信息披露义务等法定义务和监管要求，相关风险是否已充分披露；（5）清晰说明发行人境外架构私募增资、认股权证授予与履行、期权授予与履行、股份回购的过程，是否合法合规；（6）补充说明普通股、A类优先股、B类优先股的异同，增资价格是否存在区别及合理性，对公司经营及实际控制权的影响，上述影响是否仍旧持续；（7）发行人及其控股股东的历次股权变更、认股权证及期权的授予与履行、股份回购等是否履行必备的内部程序，是否存在大股东损害其他股东利益或现有股东损害新进股东利益等情形。认股权证、期权、员工激励等措施的实施是否存在较大的随意性，股份的发行与回购是否存在不确定性，是否符合内部控制的规范性要求，是否违反相关法律法规的强制性规定；（8）发行人期权是否已全部履行完毕，是否仍存在共有股权；（9）鸿发投资和鸿大投资的实际控制人或关联企业是否与发行人存在业务往来。

2、请保荐机构及发行人律师：（1）补充说明发行人实际控制人控制权及发行人各股东持股是否存在权属纠纷，境外架构是否影响发行人股权清晰，是否违反《首发管理办法》第13条，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）补充说明境外架构的私募融资、返程投资的外汇资金跨境调动情况，是否依照国家相关规定办理了返程投资外汇登记，相关资金进出境是否履行了外汇审批手续，是否存在导致发行人承担民事、刑事责任，或存在被处以行政处罚的潜在风险，是否构成本次发行的法律障碍；（3）补充说明境外架构转境内过程中，相关股东是否对应，涉及的相关税费是否已依法缴纳，发行人实际控制人控制的相关企业是否存在税收风险；（4）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排；（5）补充说明报告期内各年度境外上市架构相关企业的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等）、是否存在重大违法行为，被注销公司是否存在为发行人承担成本和费用的情形；（6）结合境外架构各企业之间的往来情况补充说明相关资金调度的真实性及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，详细说明核查过程及手段。

3、请保荐机构、发行人律师说明：（1）发行人目前股份较为分散，认定Pengfei Zhang、Dawei Guo为公司实际控制人的依据是否充分，未将Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu一并认定为实际控制人的原因，并就是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等规定发表核查意见；（2）补充披露艾峦特的股权结构，Pengfei Zhang、Dawei Guo、Hong Zhou三人通过艾峦特担任安析亚、英涤安、帕溪菲普通合伙人、持有上述三家公司合伙份额，从而认定其持发行人13.32%股权的表决权的依据是否充分；（3）发行人实际控制人通过与Pengfei Zhang、Dawei Guo签订一致行动协议保障发行人的实际控制权稳定，请披露一致行动协议的具体内容、签订时间、相关具体安排，Hong Zhou参与公司经营的过程，是否存在或曾存在任职冲突，未将其认定为实际控制人的原因，认定发行人实际控制人未产生变更的理由是否充分；（4）请将实际控制人的控制权风险在招股说明书重大事项提示一节中进行充分披露。

4、请根据《公司法》、《股票上市规则》、证监会审慎监管要求等，进一步明确发行人股东的股份锁定期限。

5、美国博通公司（Broadcom）与发行人博通集成（Beken）中文译名一致，且美国博通公司从事相似业务。请保荐机构及发行人律师补充说明上述情况是否可能造成发行人商号与其他公司商号混淆，是否存在发生纠纷或潜在纠纷的情形。

6、招股说明书披露，集成电路产业发展日新月异，技术及产品迭代速度较快。同时芯片研发周期较长，存在对市场需求判断失误的风险。请保荐机构及发行人律师：（1）说明专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；（2）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（3）发行人是否存在与其他合作方共同研发的情形，如存在，请补充说明研发协议，包括研发人员聘用、研发费用投入、研发成果归属等约定，说明目前进展情况及对发行人技术的影响；（4）结合国内外主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

7、招股说明书披露，2016年12月27日，博通有限通过董事会决议，同意公司原股东Beken BVI将所持有公司56.30%股权（对应出资额人民币1,615.1049万元），以美元15,657.9202万元转让给亿厚有限、泰丰有限等；同日，Beken BVI与亿厚有限、泰丰有限等签署股权转让协议，按照协议约定转让股份，转让价格对应公司估值为27,811.58万美元（对应人民币20.16亿元）。请说明以上股权转让交易中公司估值的依据，转让价格确定的依据，各购买方资金的来源，有无异常资金循环。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

8、招股说明书披露，发行人采取经销为主的销售模式，报告期各期经销收入占比分别为85.73%、92.20%、92.93%和88.75%。（1）请补充披露报告期的主要经销商的情况，包括名称、成立时间、股权结构、与发行人的合作时间、最终销售去向等；（2）请说明经销模式下，运输费用的承担方式、各经销商保证金的缴纳比例、发行人与其退换货的政策、发行人对经销商的财务支持（如借款）、返利和补贴政策；（3）请按渠道类别列示报告期各期新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销的原因、是否存在提前或者延后确认收入的现象；（4）请说明报告期各期经销商的库存情况；（5）说明近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的名称、数量、各年收入、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额；（6）请保荐机构和申报会计师说明对发行人经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、主要经销商的库存情况、所销售商品的最终去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况，并对经销商是否实现最终销售明确发表核查意见。

9、招股说明书披露，报告期各期发行人向前五大供应商采购占比分别为91.17%%、89.23%、82.11%和80.71%，发行人的芯片的生产制造、封装测试则通过委外方式完成。（1）请说明并补充披露委外加工模式下所需原材料的具体来源；（2）请结合生产的具体产品的变化补充说明报告期各期采购的晶圆和封装测试波动的原因；（3）请发行人补充说明主要供应商及采购金额发生变动的原因，是否符合发行人的业务发展情况；（4）请补充披露发行人报告期内向主要供应商的采购价格，并结合市场价格及其变动趋势分析发行人向主要供应商的采购价格是否公允；（5）请发行人结合与主要供应商的合作模式、合作期限等说明发行人是否对主要供应商构成重大依赖；（6）请发行人说明发行人及其关联方是否与供应商存在关联关系。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

10、招股说明书披露，发行人报告期各期主营业收入分别为36,703.52万元、44,373.78万元、52,362.28万元和11,279.92万元。（1）请发行人将产品类别进一步细分，披露报告期各期收入的构成，并结合各类产品的销售数量、销售单价的变动说明收入变动的原因；（2）请说明发行人收入结构的变化以及单价的变化与行业变化和业务变动趋势是否一致；（3）请保荐机构和发行人会计师说明对发行人收入真实性、准确性进行核查，说明核查的方法、程序、范围，说明发行人收入波动与发行人业务情况和行业变动趋势是否一致，并就发行人收入的真实性、准确性、发行人是否存在跨期确认收入的情况发表明确核查意见。

11、招股说明书披露，报告期各期发行人的主营业务成本分别为20,786.08万元、25,477.28万元、33,265.72万元和7,406.26万元。发行人只需要组织研发团队进行芯片设计，营业成本主要包括晶圆成本和封装测试成本两部分。（1）请说明报告期各期发行人对芯片设计的投入资金的规模，相关支出的账务处理；（2）请保荐机构和会计师结合发行人的业务模式、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

12、招股说明书披露，报告期各期，发行人的综合毛利率分别为43.37%、42.58%、36.47%和34.34%，其中无线数传类产品毛利率分别为45.96%、47.69%、45.53%及43.29%，无线音频类产品毛利率分别为39.64%、33.48%、28.42%及27.00%。（1）请将各产品类别细分至最末级披露报告期各期毛利、毛利占比以及毛利率的情况；（2）请结合各期销售的具体产品（细分至最末级）的销售单价、单位成本和收入占比的变化量化分析毛利率的波动原因；（3）请详细说明报告期各期销售单价、单位成本和收入占比的变化原因；（4）请结合发行人的产品类型、业务模式、销售单价和单位成本与同行业可比公司的差异详细分析发行人和同行业可比公司毛利率差异的原因。请结合请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查，对发行人是否具有持续盈利能力进行核查，说明核查的方法、程序、结论。

13、招股说明书披露，报告期各期发行人期间费用分别为8,221.68万元、7,584.71万元、8,817.83万元和2,496.57万元，销售费用率和管理费用率均低于同行业可比公司的平均水平；研发费用中“其他”未达到入账无形资产标准的技术许可使用费。（1）请结合人员人数和平均工资说明期间费用中员工薪酬变动的合理性；（2）请结合销售合同中约定的运输条款、各期的销量、运费单价、运输目的地、运输量等指标分析销售费用中仓储及物流费波动的合理性；（3）请说明股份支付的计算依据、方法以及会计处理，每股公允价值的确定依据，与股份支付前后引入外部投资者的每股价格是否存在重大差异以及差异的原因；（4）请说明并补充披露销售费用中特许权使用费的性质；（5）研发费用中的技术许可使用费的性质，发行人将其计入或不计入无形资产的具体依据，相关核算是否符合会计准则的规定；（6）请说明报告期各期研发项目的具体情况、费用的具体构成、对发行人经营业绩的贡献程度。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

14、招股说说明书披露，报告期各期发行人的营业收入分别为36,703.52万元、44,373.78万元、52,362.28万元和11,279.92万元，净利润分别为6,610.09万元、9,384.37万元、10,412.10万元和833.55万元，经营活动产生的现金流量净额388.66万元、12,117.26万元、6,046.44万元和-3,434.95万元，资产负债率（合并）42.19%、24.27%、59.38%和55.02%。（1）请结合收入、成本、费用的变动以及季节性特点说明发行人2017年一季度末净利润较低的原因以及经营活动产生的现金流量净额为负数的原因，并做充分的风险提示；（2）请说明资产负债率持续上升且高于同行业可比公司，且变化趋势与同行业可比公司不同的原因；（3）请保荐机构结合以上事项，核查发行人的业务模式和经营环境是否发生重大变化，并明确发表意见。

二、信息披露问题

15、请保荐机构、律师就金石灏汭投资行为、入股过程和保荐业务开展过程是否符合券商直投相关法律法规的规定发表意见。

16、请保荐机构补充说明设立员工持股平台的原因及设立的具体情况，合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况；补充说明合伙人结构的变动情况，离职转让股份的约定，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人国有股东的基本情况，是否存在未披露的国有股东；（2）发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定，是否已履行相应的审批程序。请保荐机构、发行人律师就发行人历史沿革中所涉国有资产事项、国有股转持安排是否相关法律法规规定，以及相关法律瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表核查意见。

18、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人及发行人供应商的生产、研发、经营、销售是否符合国家相关法律法规的规定，是否具备全部生产资质，是否存在不具备相关资质开展生产的情形，是否存在违法违规情形；说明发行人相关资质取得过程的合法合规性；（2）说明发行人及发行人供应商拥有资质到期后是否存在续期的实质性法律障碍；（3）发行人所属行业的行业标准是否在可预见未来存在重大调整的情形，如是，发行人能够满足相关标准。请保荐机构、律师核查并发表意见。

19、请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）发行人及发行人供应商是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）发行人产品中使用的原材料是否存在相关的环保回收政策；（3）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为。

20、请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人目前租赁房产的主要用途、上述房屋的所有权瑕疵是否对发行人的生产经营产生影响；发行人租赁房产是否办理登记备案手续及相关情况；发行人全部办公场所均为租赁的情况是否对发行人的生产经营产生不利影响。

21、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内所受行政处罚的具体情况，就是否构成重大违法违规发表意见请提供有关主管部门出具的最近3年的发行人生产经营合法合规的证明。

22、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

23、请保荐机构及发行人律师补充披露：（1）报告期内发行人及其子公司正式员工办理社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。（2）结合与劳务派遣公司的协议内容，补充披露劳务派遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况，说明是否存在纠纷。（3）结对发行人当前劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定发表意见。

24、请在招股说明书“第六节 业务和技术”补充披露发行人主要产品在境内外的市场占有率、销售额，以及发行人境内主要竞争对手的相关情况，相较于上述公司，发行人的核心竞争优势。

25、公司采用Fabless运营模式，即专注于IC设计，而将芯片制造、封装测试委托专业厂商进行的模式。请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人生产环节中涉及晶圆制造、晶圆测试、封装测试的主要代工厂商中中芯国际、上海华虹、江苏长电、全智科技、杭州朗迅的基本情况，报告期内的委托加工数量及金额；请说明发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排；上述公司是否与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员存在关联关系；发行人与中芯国际的合作稳定性，未来是否存在重大变化的风险，以及发行人的应对措施。

26、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露最终客户的大致地区分布，请结合公司供应商的地区分布等补充披露公司产品不直接向境内客户交货的原因。

27、请保荐机构及律师核查并补充披露发行人董事、监事和高管人员是否符合任职资格，是否受过中国证监会及其派出机构、交易所的处罚或处分，是否存在竞业禁止，利益冲突情况予以核查，发表明确意见，并详细说明理由。

28、请保荐机构、发行人律师核查披露上述高新技术企业资质续期申请情况，是否存在无法续期的风险，发行人目前所得税计提标准，并核查说明发行人是否符合高新技术企业相关认定的各项标准。

29、招股说明书披露，报告期各期发行人的货币资金余额分别为1,924.56万元、7,039.52万元、22,421.73万元和17,792.85万元，2016年收回投资收到现金12,138.00万元。（1）请说明2016年收回的投资的具体内容；（2）请发行人说明货币资金的管理制度和内控制度，以及对闲置货币资金的管理方法。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

30、招股说明书显示，报告期各期末，发行人应收账款的账面价值分别为5,550.46万元、6,712.88万元、9,714.61万元和6,639.27万元，99%的应收账款在半年以内。（1）请列示报告期各期收入的季度构成，并说明四季度实现收入的主要客户名称、是否为新增客户、期末应收账款金额；（2）请分析各期末应收账款余额与当期完成的合同金额、收入确认金额、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系；（3）请列表详细说明各期末应收账款在期后的回款进度；（4）请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

31、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为13,645.07万元、6,248.43万元、14,692.53万元及18,946.61万元，主要由库存商品和委托加工物资构成。（1）请结合发行人的生产周期和存货备货政策，说明各存货项目余额波动的合理性；（2）请说明发行人在不自行生产的经营模式下存货中存在原材料的合理性；请说明委托加工物资的具体构成以及相关物资的来源；（3）请说明报告期各期末各项存货期后领用、出库、结转的情况；（4）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请保荐机构和申报会计师说明对存货的监盘情况；（5）请发行人说明对委托加工物资的管理方法；（6）请列示各项存货的库龄情况，存货跌价准备计提的具体过程和测算结果，报告期各期转回的跌价准备的依据和计算过程，并结合库龄情况说明存货的减值准备计提是否充分；（7）请保荐机构、申报会计师说明对存货的核查情况，说明存货项目减值准备的计提是否谨充分，说明核查过程，并明确发表意见。

32、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付账款分别为8,056.50万元、2,808.65万元、10,737.94万元及9,591.42万元。（1）请结合发行人销售合同的执行、采购、生产等情况分析应付账款的变化原因及其合理性；（2）请说明报告期各期末应付账款的主要交易对方，是否为主要供应商，并说明期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

33、请补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

34、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

35、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

36、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

37、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

38、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

39、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

40、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明