中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）浙江圣达集团有限公司历史沿革及实际控制人变化情况；（2）圣达集团历史上涉及集体资产情况，相关处置是否符合法律法规规定，是否造成集体资产流失；（3）发行人设立时中国科招高技术有限公司股权结构、实际控制人情况及其后的变化情况，如其具有国资背景，请核查其投资设立发行人及退出是否符合国有资产管理法律法规的规定；（4）朱圣伟先生身故后，其原所持香港酷酷集团有限公司的股权继承情况；（5）2008年9月香港酷酷集团有限公司将圣达有限17.5%的股权转让给杭州鸿博投资管理有限公司时，香港酷酷集团有限公司、杭州鸿博投资管理有限公司的股权结构及实际控制人情况；（6）发行人设立时，三方的实际出资均由圣达保健品公司代为缴纳的原因，圣达保健品公司当时的具体情况，是否存在股份代持行为，是否涉及税收方面的违规情形，各方对于发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、2012年12月，天台万健投资发展中心（有限合伙）和自然人朱勇刚认缴新增注册资本。2013年7月，银轮股份、曹善民认缴新增注册资本。2013年7月，上海景林景麒投资中心（有限合伙）和上海景林景途投资中心（有限合伙）认缴新增注册资本。2014年11月，圣达集团将其持有的圣达生物4.8%的股份转让给昌明投资。2015年6月，圣达集团将圣达生物4.8%的股份转让给朱国锭。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：发行人引入机构投资者天台万健投资发展中心（有限合伙）、银轮股份、上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）、昌明投资及自然人股东朱勇刚、曹善民、朱国锭的原因；各投资者入股金额；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述机构投资者是否具有国资背景，是否应当转持股份。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）天台万健投资发展中心（有限合伙）、银轮股份、上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）、昌明投资的股东/合伙人的股权结构；（2）朱勇刚、曹善民、朱国锭及上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）朱勇刚、曹善民、朱国锭及上述机构投资者的直接和间接自然人股东在发行人担任的职务；（4）朱勇刚、曹善民、朱国锭及上述机构投资者的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（6）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中详细披露：（1）实际控制人洪爱所控制的杭州鸿博、万健投资、圣达集团、鸿博投资（香港）有限公司、天台圣博工贸有限公司、浙江圣达保健品有限公司、浙江昌明药业有限公司、安徽昌明药业有限公司、浙江圣达科技发展有限公司、合肥安科精细化工有限公司及朱勇刚、ZHU JING、ZHU JENNY YI-XUAN所控制和参股的企业实际从事的业务；（2）详细分析上述企业从事的业务与发行人业务是否相同或相似，是否存在上下游关系；（3）发行人将天台圣博工贸有限公司100%股权转让给圣达集团的原因；(4)发行人将浙江天和联建设投资有限公司7.5758%的股权转让给圣达集团的原因；（5）新银象将一批反应釜出售给浙江昌明药业有限公司的原因。

4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）浙江天台药业有限公司股权结构、实际控制人等具体情况；（2）浙江天台药业有限公司实际从事的业务及其业务与发行人业务的关系；（3）发行人与浙江天台药业有限公司发生关联采购及关联租赁的原因；（4）浙江天台盛阳纸板有限公司和天台嵘胜纸业有限公司股权结构、实际控制人等具体情况；（5）发行人与天台嵘胜纸业有限公司发生关联租赁的原因；（6）发行人对于与浙江天台盛阳纸板有限公司和天台嵘胜纸业有限公司未来的交易是否存在相关安排；（7）浙江昌明药业有限公司、安徽昌明药业有限公司实际从事的业务及其业务与发行人业务之间的关系；（8）发行人与浙江昌明药业有限公司、安徽昌明药业有限公司发生关联交易的原因；（9）发行人对于与浙江昌明药业有限公司、安徽昌明药业有限公司未来的交易是否存在相关安排。

5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）2011年12月，圣达有限通过公开拍卖方式竞得浙江银象生物工程有限公司的位于天台县高新技术产业园区始丰路/南环路的整体资产具体情况，说明新银象借圣达有限取得资产的情形是否存在规避拍卖要求的行为，上述拍卖流程是否合法合规，是否存在法律瑕疵；（3）结合2012年末发行人资产负债率较高的情况，详细说明发行人子公司新银象成立后如何以其资产作抵押取得6,576万元长期借款，同时又以该部分借款去偿还发行人2011年收购原银象时所发生银行贷款的具体过程，核查并说明该过程是否存在法律风险；（4）说明截至目前原银象公司破产清算的进展情况，原银象公司股东和债权人与发行人之间是否可能存在潜在纠纷；（5）发行人履行拍卖相关协议具体情况；（6）2013年7月银轮股份认缴新增注册资本与银轮股份将新银象25%股权转让给圣达有限是否具有关系，各方是否存在相关利益安排。

6、2014年11月，安徽昌明将安徽圣达100%股权转让给圣达生物。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）当时安徽昌明、浙江昌明药业有限公司、昌明投资实际控制人情况，是否存在国资背景；（2）股权转让价格是否公允；（3）上述股权转让与圣达集团将其持有的圣达生物4.8%的股份转让给昌明投资之间是否存在关系，各方是否存在相关利益安排；（4）安徽昌明出资时，用于出资的资产是否存在抵质押关系，上述出资行为是否存在法律瑕疵；企业将正处于生产经营状态的全部经营性资产用于出资设立新公司是否符合法律法规的规定；（5）上述安徽圣达新设及被收购的过程中，安徽昌明的债务人与发行人之间是否存在潜在纠纷；（6）结合圣达集团转让发行人4.8%股份给昌明投资的同时又收购昌明投资持有浙江昌明67%股权的操作过程，说明圣达集团收购浙江昌明67%股权的目的和必要性，上述两次股权收购的作价依据，上述股权互换过程是否存在逃税等法律瑕疵。

7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）圣达集团收购天台溢滔减震器有限公司股权后又将其出售给新银象的原因；（2）圣达集团收购及出售股权价格是否存在差异，分析价格的公允性。

8、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）环保部环境监察局对安徽圣达进行核查的原因，安徽圣达的后续整改情况，是否取得当地环保部门出具的合规证明，核查上述处罚行为是否构成规定的重大违法违规情形；（2）请结合环保部门关于环保监管的最新要求，详细说明对发行人及子公司生产经营环保情况的具体核查过程、核查方法和结论，落实环保核查相关程序和对当地环保监测的查询核实情况等。

9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）圣达生物未取得房屋所有权证的房产详细情况及未能取得的原因，是否存在产权纠纷；（2）控股子公司部分拥有的房屋正在办理房屋所有权证，请说明办理进展及是否存在障碍。

10、请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。

11、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人收购天台制药厂的破产资产详细情况。

12、请发行人进一步说明未将朱勇刚、ZHU JING、ZHU JENNY YI-XUAN认定为共同实际控制人的依据和合理性。请比照实际控制人的标准详细披露朱勇刚、ZHU JING、ZHU JENNY YI-XUAN所控制和参股的企业及其与发行人交易等相关情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

13、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人与天台圣博工贸有限公司发生应付项目的原因。

14、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。

15、请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

16、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

17、请补充披露公司生产过程和产品是否存在重大质量和安全问题，是否发生过影响恶劣的产品质量问题或受到监管部门的行政处罚。请披露与此相关的风险。

18、请保荐机构核查发行人和竞争对手新和成发生交易的原因。

19、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人是否存在交易；（2）王维安、徐强国、唐春红担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。

20、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人募投项目用地落实具体情况。

21、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

22、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

23、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

24、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露景林景麒和景林景途是否具有股权上的关联关系。

25、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人的资产办理更名手续是否完成。

26、保荐工作报告披露：发行人设立后一直未取得省级人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和中外合资企业的法人营业执照，同时，香港福通行出资设立圣达有限时也未取得“台港澳侨投资企业批准证书”。请在招股说明书中补充披露上述情况，并请保荐机构、发行人律师核查上述行为是否违反外商投资企业管理的相关法律法规，发行人是否享受外商投资企业税收优惠，以及发行人针对上述问题的相应解决措施。

27、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人赤城街道厂区搬迁事件所涉及的相关证明文件，说明该搬迁可能对IPO的不利影响以及应对措施，并在招股说明书中提示相关风险。

28、招股说明书披露，公司2015年营业收入较上年大幅增长，请在招股说明书中补充披露：（1）公司各期生物素、叶酸、乳酸链球菌素和纳他霉素产品内销、外销的产品定价机制；（2）公司主要产品前5大客户销售情况，结合主要客户销售收入变动分析披露主营业务收入变动的原因；（3）结合平均售价、销量分析公司四类主要产品报告期内收入变动的原因；（4）请保荐机构和会计师说明为确认发行人境内、境外收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论。

29、报告期内公司各类别产品毛利率变动趋势不一致，请在招股说明书中补充说明并披露：（1）结合平均售价、单位主营业务成本变动量化分析公司生物素、叶酸、乳酸链球菌素、纳他霉素产品毛利率变动的原因；（2）发行人选取新和成等3家公司作为同行业可比公司，请进一步分析披露选取样本的标准，请保荐机构说明样本是否可比、完整；（3）结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等详细披露公司毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

30、请发行人补充说明、分析并披露各期营业成本构成中的料、工、费等变动情况及原因，以及上述构成和变动与发行人报告期的收入变动情况是否匹配。请保荐机构和会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

31、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大供应商的采购金额分别为26,543.46万元、21,011.61万元、21,954.75万元和15,139.08万元，占采购总金额的占比分别为77.79%、73.56%、72.28%和82.03%，请发行人在招股说明书中补充披露：（1）各期向前五大供应商采购的原材料类别、金额；（2）2015年、2016年1-6月公司第一大供应商浙江新和成股份有限公司为公司竞争对手，请补充披露公司向新和成采购的交易背景，采购价格与向第三方采购是否存在重大差异；（3）发行人对供应商采购情况的披露是否完整包括了对外全部采购的情况，包括原材料、半成品、外购件、外协件、劳务等；（3）各期公司主要原材料采购价格走势是否与行业趋势一致；（4）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

32、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司管理费用均较高，主要为研发费用和职工薪酬，请补充披露：（1）请补充披露管理费用中主要项目在报告期各期的波动原因；（2）2015年停工损失的计算依据和标准；（3）公司对于研发费用的会计处理。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

33、报告期内销售费用逐年增长，请在招股说明书中补充披露：（1）销售费用中主要项目在报告期各期的波动原因；（2）公司内销、外销与客户对于运输费用的约定条款，各期运输费用是否与销售收入配比；（3）说明是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

二、信息披露问题

34、报告期内公司应收账款周转率显著高于同行业公司平均水平，请在招股说明书中补充披露：（1）各期末信用期内、信用期外应收账款余额，报告期后收款情况；（2）报告期内对主要客户宽松信用政策的具体情形；（3）公司内销、外销是否存在由第三方账户回款的情形；（4）公司应收账款周转率高于同行业行业平均水平的原因；（5）结合公司各期末应收账款账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

35、报告期各期末，公司存货余额大幅增长，请补充分析披露：（1）各期末原材料、库存商品明细构成，存货期末余额大幅增长的原因；（2）结合发行人产品销售特点、生产周期、销售合同或订单，存货进销存变化以及存货货龄情况分析披露各期末存货余额较高的原因及合理性；（3）请结合采购模式说明公司存货周转率高于同行业可比公司的原因；（4）报告期内，叶酸的市场价格大幅波动，请说明发行人各存货项目是否计提了足够的减值准备；（5）请保荐机构、会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，并明确发表意见。

36、报告期各期末，公司固定资产余额大幅增长，请补充披露：（1）以表格形式披露各期固定资产原值、累计折扣、减值准备增减情况；（2）各投资项目固定资产投资的具体内容及用途，并将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露存在重大差异的原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性；（3）公司固定资产存在跌价、减值迹象，请说明公司固定资产跌价准备计提过程，各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和会计师进行核查并发表意见。

37、请补充披露报告期内在建工程资本化、费用化利息费用金额。请保荐机构和会计师对发行人在建工程完工进度和减值准备计提是否充分进行核查并发表意见。

38、报告期内，公司存在外购部分生物素再加工销售给客户的情形，请进一步分析披露公司生物素、乳酸链球菌素产销率持续大于100%的原因，是否对外部竞争对手的依赖，请在招股说明书“风险因素”章节补充披露相关风险。

39、报告期内公司境外销售占比较高，请补充披露公司应对汇率波动对经营业绩影响的具体措施。

40、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

41、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

42、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

43、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

44、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

45、招股说明书披露：“公司是国内最早从事生物素和生物保鲜剂生产的企业之一”，“公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位”，“主导产品生物素的市场占有率连续多年位居全球第一，生物保鲜剂乳酸链球菌素和纳他霉素的市场占有率全球领先”，“公司主要产品的工艺技术均处于国内领先水平或国际先进水平”，“公司目前系全球最大的生物素供应商，产量和出口份额连续多年保持全球第一，产品市场占有率超过30%”。请保荐机构核查上述及类似表述是否具有充分的依据。

46、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的要求在招股说明书中披露发行人实际控制人简历情况。

47、请保荐机构详细核查法律意见书及律师工作报告，说明招股说明书中是否充分披露法律意见书及律师工作报告中披露的信息。

三、与财务会计资料相关的问题

48、公司于2015年确认股份支付2,751.14万元，请补充披露该次股权转让的具体情况及股份支付的会计处理情况，包括但不限于股权转让的出让方、受让方、股权转让的价格、转让时相关股权公允价值及其确定依据，请保荐机构和会计师说明公司的上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

49、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请发行人说明报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

50、请在招股说明书中补充披露经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规；请说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

51、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

52、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

53、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

54、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）