国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人设立时，出于股权激励目的，除丰国勋以外的其他三十三名股东的各自出资均由自筹投入的配入股、丰国勋附条件的赠送股组成。2002年1月1日，丰国勋与上述三十一名股东分别签订《赠送股份协议》，剩余两名股东袁天锷、丁满根遗漏签署。“赠送股”指相应出资资金由丰国勋赠与，由受赠方出资投入大丰有限，但受赠方对于出资形成的相应股权权益的享有、返还等负有附条件的相关义务；“配入股”指出资方各自自筹投入出资形成的相应股权权益，但对于相应权益的享有、转让等负有附条件的相关义务。此外，发行人历史沿革中存在丰国勋股份继承、股权纠纷诉讼、借款出资等情况。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）《赠送股份协议》的相关约定是否违反《公司法》、《证券法》、《合同法》等相关法律法规的规定，是否自愿、合法、有效；（2）股权激励对象的加入和退出是否均及时签署、退出该协议，协议的履行、变更和终止情况，是否被严格履行，是否存在纠纷争议；（3）目前该协议是否仍然存续，是否存在替代性协议，发行人股东之间是否存在其他关于股东权利的特殊约定；（4）丰国勋股份继承事项是否已履行相应的法律程序，是否存在纠纷争议；（5）股权纠纷诉讼是否已经处理完毕，借款出资是否已经偿还完毕，是否还有其他股权纠纷或潜在纠纷；（6）直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（7）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人股权是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，并就发行人历次股权结构变化的合法合规性发表明确意见。

2、招股书披露，发行人历史沿革中长期存在“赠送股”、“配入股”等特殊股权约定，股权转让次数较多，股权激励对象变化较多，且存在借款出资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，是否履行了相应的程序，资金来源及其合法性，是否缴清相关税费，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人设立及历史沿革中存在的出资、登记瑕疵是否已得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在被工商、税务等主管部门处罚的风险；（3）发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。

3、根据招股说明书（以下简称“招股书”）中披露，2013年2月27日，大丰有限注册资本由8,336.26万元增加至8,936.26万元，认购价格为4.29元/1元出资；丰华以7.25元/1元出资的价格将其所持有的大丰有限部分股权转让。2015年3月30日，丰华以约3.43元/股的价格将其所持有的公司部分股权转让。请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）上述增资和转让事项的定价依据，同期转让和增资的价格差异较大、2015年转让价格要低于2013年转让价格的原因；（2）上述事项是否涉及股份支付，如涉及，请说明股份支付的核算依据及相应的会计处理；（3）发行人将2013年的股份支付款项列支为非经常性损益的原因，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。

4、根据申报材料显示，报告期外，发行人曾存在多笔关联方资金拆借。报告期内，发行人曾存在向关联方提供资金拆借的情形。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充披露发生上述资金拆借事项的原因，相关资金的主要用途，是否履行相应的内控程序，相关的内控制度是否完善。请保荐机构、会计师补充说明：报告期内发行人除上述事项外，是否存在其他对外拆借资金的情形，说明执行的核查程序，并发表核查意见。

5、请保荐机构和发行人律师结合相关法律法规的规定，进一步核查披露发行人所获得的业务资质许可情况及具体许可内容、有效期，发行人是否严格按照相关资质许可开展业务，是否存在违规承包、转包、分包工程的情形，是否存在借用、租用、挂靠相关资质许可的情形，是否违反相关资质许可管理的法律法规规定。

6、招股说明书披露，本公司控股股东为丰华，实际控制人为一致行动人丰华、王小红、丰嘉隆、丰嘉敏，其中王小红为丰华的配偶，丰嘉隆、丰嘉敏为丰华与王小红的儿子，上述一致行动人通过直接和间接的方式合计持有大丰实业39.79%的股份。该实际控制人的多名近亲属亦持有发行人股份，但为被认定为实际控制人。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人实际控制人认定依据，未将丰岳等亲属一并认定为实际控制人的原因，并就是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等规定发表核查意见。

7、招股书披露，发行人系2015年6月提交IPO申报材料，而2015年3月，实际控制人丰华分别向祥禾泓安、祥禾涌安、王小波、东盛创业、隆元投资转让发行人股份4,642,750股、3,088,400股、2,321,200股、2,110,150股、5,337,500股股份。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：2015年3月股权转让的具体原因，本次转让受让方的基本情况、实际控制人基本信息，自然人股东及合伙企业股东的自然人合伙人近五年工作经历，本次股权转让是否为双方真实意思表示，定价依据，转让价款是否已经真实足额支付，资金来源及其合法性，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请上述股权转让受让方参照实际控制人进行持股锁定承诺。

8、招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，但认定时仅披露到实际控制人控制的企业。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露控股股东、实际控制人夫妻双方的直系亲属和其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

9、请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）发行人房屋、土地使用权的用途，是否系主要生产经营场所，是否存在权属瑕疵或权利受限情形；（2）发行人及其子公司、实际控制人是否涉及房地产开发业务；（3）是否存在房屋、土地使用权租赁使用情形。请保荐机构、发行人律师就发行人使用相关房屋及土地使用权、募投项目用地是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。

10、招股说明书披露，报告期内，发行人注销了敏意安装、吉林吉丰等多家子公司、分公司。报告期内，发行人不存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）注销上述子公司、分公司的原因，是否存在违法违规情形，注销程序是否合法合规，是否存在纠纷争议；（2）除招股书披露内容外，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形，如有，请说明其原因和基本情况；（3）报告期内发行人控股或参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、供应商及客户是否存在关联关系；（4）报告期内发行人及其子公司是否存在其他违法违规情形，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

11、招股书披露，发行人目前有三起诉讼，分别为：与解宏之间的竞业限制纠纷案件、大丰装饰工程款纠纷案件、大丰装饰劳务纠纷案件。其中，大丰装饰工程款纠纷案件涉及金额较大。请保荐机构、发行人律师核查说明上述诉讼的主要案由及进展情况，并就上述诉讼纠纷是否会对发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高人员在该案中是否存在违法违规行为发表核查意见。

12、招股说明书披露，报告期内，2013年发行人存在向关联方（丰华）提供资金拆借的情形，2013年大丰装饰将所拥有的坐落于余姚市朗霞街道朗霞村的土地使用权（国用（2012）第09278号、国用（2012）第09279号）合计面积17,433.77平方米按评估价值1,380.62万元转让给宁波丰正裘皮有限公司。

请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：（1）发行人上述关联交易的具体原因、定价依据，合理性，是否公允；（2）资金拆借是否已归还，是否已支付合理利息；（3）关联交易是否均已履行了必要的内外部法律程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定、内部控制是否健全并被有效执行发表明确核查意见。

13、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否取得所必需的排污许可证等环保审批许可文件，是否发生过环保事故，是否受到行政处罚，是否属于重大违法，是否构成本次发行上市的障碍；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

14、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，劳动用工是否符合法律法规规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

15、招股书披露，发行人独立董事王石现任中华文化促进会主席、国家行政学院兼职教授，2014年9月起担任大丰实业独立董事。请保荐机构、发行人律师核查说明王石的任职是否符合中共中央、中组部、教育部等关于党政领导干部兼职的相关规定。

16、请保荐机构、发行人律师补充核查披露报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动的具体原因，并就是否符合《首发管理办法》相关规定发表意见。

二、信息披露问题

17、报告期内，发行人文体设施系统集成收入占主营业务收入的比重约为80%。文体设施系统集成收入按产品又可以具体分为舞台灯音、看台设施和声学装饰收入。其他收入主要由机场座椅、公共装饰、商场天窗、幕墙等业务收入构成。此外，根据招股书中披露，发行人建造合同收入是按工作量完工百分比确认。请落实以下与收入相关的问题：

（1）请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露发行人各具体业务对应的收入确认方式，是否都有独立的建造合同或购销合同支持。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：①发行人对于实际工作量、总工作量的、完工进度的确认依据，相关收入的确认时点、款项的结算时点，是否在建造合同中明确，是否准确参照执行；②发行人对于预计总成本、预计毛利率的确认依据，各期已完工项目的实际毛利率与建造初预计毛利率的差异；③各期末建造合同的主要在手订单情况，包括但不限于客户名称、合同起始日期、预计总收入、预计毛利率、实际完工进度、实际结算情况、实际已发生成本、当期确认收入、预计完工时间；④各期末产品购销收入的在手订单数量、金额，各期新增销售订单数量、金额，各期实际完工订单数量、金额；⑤文体设施系统集成收入与其他收入的区别与联系，其他收入是否为系统集成业务的配套销售收入；⑥其他收入的构成明细；⑦可比公司的收入确认政策，是否与发行人一致；⑧进一步说明2016年1-6月，对东北地区销售收入为负的原因；⑨各期按内外销分类的销售情况，对外销收入执行的核查程序；⑩报告期内各季度的收入情况。请保荐机构、会计师补充说明对上述事项及建造收入完工进度、收入确认时点的准确性，预计毛利率的准确性，实际发生成本的真实性、完整性等执行的核查程序，并发表核查意见。

（3）请在招股说明书“业务与技术”章节中按购销收入、建造收入分类披露各期的前五大客户及客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限、主要销售产品、销售金额等）。

18、发行人系统集成业务中，各细分业务的毛利率差异较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）系统集成、其他收入各细分业务的成本、毛利、毛利率情况；（2）其他收入中，各细分业务的成本构成；（3）结合定价及成本构成，进一步说明系统集成业务各细分业务的毛利率差异较大的原因，上述业务之间的联系，是否为配套提供，是否各自有独立的建造合同支撑。

19、根据申报材料显示，截至2015年底，发行人固定资产中，专用设备、通用设备、其他设备的原值分别为7300万元、1234万元、729万元，2016年上半年，相关资产的处置报废金额分别为4260万元、501万元、208万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）2016年上半年，发行人大量机器设备处置报废的原因，相关资产的交易对手，定价依据；（2）上述情形对发行人生产经营能力的影响，是否已充分提示相关风险。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

20、发行人经营成本主要包括原材料成本和劳务成本。主要原材料包含较多钢材等金属制品，包括各类机电设备、灯音设备、金属材料、外购件、建材类等。各期主要原材料采购金额占主营业务成本的比例分别为45.11%、43.95%、50.75%和42.33%。报告期内，国内钢材市场价格大幅下滑。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）各类主要原材料的采购金额、采购数量、采购单价、占采购总额的比重；（2）主要原材料的耗用数量、金额、占生产成本的比重；（3）发行人主要原材料的采购单价，与该类材料的市场价格及其变动趋势是否匹配；（4）各期按原材料、劳务分类的前五大供应商及其基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限等、采购金额、主要采购产品等）；（5）报告期内是否存在外协，如存在，请补充披露各期外协的产品名称、数量、单价，各期前五大外协厂商，及其基本情况（同上）。

21、招股书在披露发行人的市场地位时，使用到“全球知名”、“国际知名”、“在行业内的领先地位”等表述。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述，请在招股说明书中删除。

22、发行人存在多家子公司成立后又注销。请保荐机构进一步核查并说明发行人成立上述公司后又注销的原因，上述公司在报告期内是否生产经营、主要财务数据，注销后相关资产、人员的处置情况。

23、发行人在招股书中披露了部分产品的产能、产量情况。请在招股说明书“业务与技术”章节中进一步披露发行人全部产品的产供销情况，包括但不限于各期的产能、产量、产能利用率、销量、产销率、销售单价等。

24、各期发行人政府补助金额较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人各期确认的政府补助的主要依据，相关文号，出资来源，相关补助是否已收到，是属于资产相关还是收益相关，相关的会计处理，收入确认时点；（2）进一步说明并披露拆迁补偿的相关事项，涉及的会计处理。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

25、报告期内发行人母公司及其子公司大丰体育皆为高新技术企业。请在招股说明书“风险因素”章节中补充披露各期各类税收优惠对发行人净利润的影响，并提示相关风险。

26、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人知识产权权属是否存在争议，是否存在知识产权许可使用情形，已披露专利纠纷诉讼的进展情况，，涉诉专利的权属是否已经明确。

27、请在招股说明书中进一步披露募投项目目前进展情况及相关备案、环评文件有效期，并按照相关规定完整、准确地披露募投项目合法合规性、募集资金专户存储等相关信息。

28、请保荐机构进一步说明并披露各期财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上科目的相关情况和原因。

29、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）是否存在劳务派遣员工，如存在，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（3）员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

30、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

31、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

32、各期末，发行人应收账款期末净额分别为55,914.66万元、60,314.40万元、63,062.53万元和62,686.12万元，占当期营业收入的比例分别为45.84%、46.92%、45.18%和83.81%。各期末一年期以内的应收款项余额占比在60%左右。报告期内，发行人存在对部分客户单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）一年期以上应收账款占比较高的原因，各期末一年期以上应收款对应的主要客户，已结算未支付相关款项的原因，是否存在回款风险，减值计提是否充分；（2）各期末前五大应收账款客户余额的账龄情况；（3）报告期内与宁波杭州湾裘皮有限公司、鄂尔多斯市大业建筑有限责任公司的交易往来情况，相关的单独减值计提依据是否充分，其中2014年对鄂尔多斯市大业建筑有限责任公司全额计提减值后，于2015年、2016年转回部分应收款项，相关的会计处理是否审慎；（4）可比公司的应收账款坏账计提政策，并与发行人作对比分析；（5）可比公司的应收账款周转情况，并与发行人作对比分析；（6）各期应收账款核销，坏账准备收回、转回的情况、原因。请保荐机构、会计师说明对上述事项执行的核查程序及各期应收账款的函证、回函情况，并发表核查意见。

33、各期末，发行人存货余额较高，账面净额分别为27,459.62万元、34,119.51万元、41,114.86万元和45,046.12万元，主要是由于发行人部分合同项目未达到合同约定的结算条件，造成建造合同形成的已完工未结算资产增长所致。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期“建造合同形成的已完工未结算”资产的构成明细，其中，工程施工-合同成本的具体构成明细，已完工未结算款对应的主要客户、与该客户的交易情况；（2）结合发行人与客户的具体结算政策，进一步说明各期末存在大量已完工未结算款项的原因；（3）各期存货的变动情况与收入波动情况是否匹配，请详细说明原因；（4）原材料、库存商品的库龄情况；（5）各期对存货进行的减值测试，跌价准备计提是否充分；（6）可比公司的存货周转率情况，并与发行人作对比分析。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

34、报告期末，发行人的长期应收款项余额较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中详细披露吉林剧院舞台灯光音响工程项目、售后回租业务、PPP项目的具体情况及相应的会计处理。

35、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期按项目分类的在建工程新增额、转固金额、支出明细；（2）各期确认的利息资本化金额、核算依据。

36、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期按项目分类的在建工程新增额、转固金额、支出明细；（2）各期确认的利息资本化金额、核算依据。

37、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各期应付账款的账龄情况，各期应付账款对应的前五大供应商余额的账龄情况。

38、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各期预收账款的账龄情况，各期存在部分长期挂账的预收款项未确认收入的原因，相关项目的开展情况。

39、各期末发行人的期间费用率较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）可比公司的销售费用率、管理费用率，并与发行人作对比分析；（2）销售费用中，投标中标服务费的具体构成；（3）管理费用中，研发费用的具体构成。

40、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

41、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。