华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人成立至今，经历了多次增资与股权转让，且引入了多位机构股东。（1）请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况；（2）请发行人补充说明设立员工持股平台-CIG Holding、康宜桥、康桂桥、康梧桥、上海康令的原因及设立的具体情况，合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况，近五年从业经历，合伙人结构的变动情况，离职转让股份的约定，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见；（3）补充说明安丰和众、安丰宸元、安丰领先、江苏高投、人才基金及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）实际缴纳的出资、合伙期限、各层合伙人或股东的具体股权结构、自然人合伙人近五年的个人经历，请披露至法人股东的终极股东；合伙人或股东与发行人之间有无对赌协议等特殊协议或安排，与发行人是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购销售交易或其他往来；（4）请说明刘力纬的基本情况及最近五年工作履历，是否仍在发行人中任职，是否属于发行人董事、监事和高级管理人员的近亲属。

2、公司与机构投资者签署了一系列对赌协议。（1）请发行人补充披露减资的原因、背景和合理性，减资后又进行增资的原因及合理性，减资过程是否履行必要的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见；（2）提供相关投资协议，补充披露发行人对赌协议的具体情况，签订时间、权利义务条款的约定、违约责任等相关安排，协议签订及履行的程序，关于业绩等约定历年的实现情况，对发行人的影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）除上述情况外，发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议、目前存在的相关对赌协议的安排，并补充披露相关具体情况；（3）请保荐机构、发行人律师就对相关赌协议合法有效性、是否对发行人的股权结构产生不利影响、发行人目前的股权结构是否稳定发表专项核查意见。

3、发行人拥有17项专利、6项商标、3项软件著作权。请保荐机构、发行人律师：（1）说明专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；（2）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（3）结合国内外主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术或产品是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

4、主要生产场地采用租赁方式取得。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人租赁房产是否取得产权证书,未取得房屋产权证书的租赁面积及占比, 上述房屋的所有权瑕疵是否对发行人的生产经营产生影响；（2）发行人租赁房产是否办理登记备案手续及相关情况，是否存在潜在的法律风险; （3）租赁厂房产生的收入、利润及其占比情况等，租赁协议的签订情况，租赁合同的稳定性和持续性，是否存在无法续租的风险，是否存在租赁违约的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，量化说明如无法持续租赁该部分物业或租金上涨，对发行人生产经营的影响；（4）补充披露租赁房产的租金情况，租金是否公允，是否存在利益输送情形。请保荐机构对上述情形是否影响发行人的资产完整性、对发行人生产经营有重大不利影响发表意见。

5、ICT行业接入技术演进较快，行业产品的生命周期为4-5年。报告期内，公司主要产品的价格下降幅度较大。请保荐机构：（1）结合行业政策和公司主要产品相关的市场主流产品寿命、更新周期，说明公司主要产品所处的生命周期、技术先进性，补充说明行业内是否已出现替代产品或更新技术；（2）请结合发行人的主要产品和技术储备，完整披露发行人与国内外主要厂商在市场份额、竞争排名、产品技术性能、客户对象与应用领域、产能与销量、价格水平与定价能力等方面的对比分析情况，说明发行人是否具备比较优势和核心竞争能力；（3）请保荐机构补充说明发行人正在开发的新产品及技术储备的具体情况，说明研发中的新产品及技术是否有助于提升发行人的竞争力水平，补充说明发行人的核心竞争力及未来发展趋势。

6、请发行人、保荐机构核查并披露：（1）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点；（2）发行人主要客户的基本情况、主要交易内容,包括采购产品、采购价格，采购数量，是否公允定价；（3）第一大客户华为目前对公司产品总需求量、公司产品占其同类产品采购总额的比例,是否有针对发行人的未来业务发展的框架性计划；（4）结合相关市场前景、竞争对手、合同条款等情况，详细分析公司同华为交易的可持续性，是否存在替代风险，发行人有何防范和应对措施；（4）请保荐机构说明报告期内新增客户的拓展方式和拓展情况，海外客户的资信情况，请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否对华为存在严重依赖，是否构成本次发行上市的障碍，请保荐机构发表明确核查意见，并充分提示风险；（5）请保荐机构说明对海外客户的核查方法和过程。

7、发行人实际控制人Gerald G Wong于2000年联合创办光桥科技（中国）有限公司，后于2005年被西门子收购，公司高级管理人员及核心技术人员赵海波、傅继利、朱燕、韦晶、曹庆华、王东巍、崔霖、刘哲均曾任职于光桥科技。请发行人、保荐机构核查并说明：（1）光桥科技的成立时间、历史沿革、股权结构、主营业务、主要产品及业务演变情况、主要财务数据等；（2）补充说明光桥科技拥有或使用的商标、专利等知识产权情况，是否与发行人现有商标、专利技术相似或相同，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充说明上述人员在光桥科技具体从事的业务情况、与发行人业务的区别与联系，加入发行人是否存在违反竞业禁止义务或违反保密协议的情形；（4）补充说明发行人是否存在其他曾任职光桥科技的员工；（5）光桥科技与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，有无交易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

8、2015年5月，因投资人撤回投资，发行人实施了减资程序，减少注册资本950万元。（1）请发行人补充披露减资的具体原因；（2）请发行人补充说明本次减资款的计算依据和过程、具体资金来源及会计处理方式，将返还于投资人的10%利息冲减资本公积的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；（3）请发行人补充说明对赌条款的签署方及主要合同条款，发行人及其控股股东、实际控制人及关联方是否与投资者仍签订有对赌协议，如有，是否已解除，是否对发行人股权结构的稳定性造成不利影响。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

9、报告期内，发行人通过香港子公司对外采购原材料和对外销售产品，通过美国子公司对外销售产品。（1）请发行人补充披露香港子公司对外采购原材料的具体类型、数量、单价及采购金额，公司从香港子公司采购原材料的具体类型、数量、单价及采购金额，对比说明内部转移价格的公允性；（2）请发行人补充披露公司向香港子公司销售产品的具体类型、数量、单价及销售金额，香港子公司对外销售产品的具体类型、数量、单价及销售金额，对比说明内部转移价格的公允性；（3）请发行人补充披露公司向美国子公司销售产品的具体类型、数量、单价及销售金额，美国子公司对外销售产品的具体类型、数量、单价及销售金额，对比说明内部转移价格的公允性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

10、招股说明书披露，报告期内发行人与关联方存在资金拆借往来。请发行人补充披露：（1）频繁发生关联方资金拆入、拆出的具体原因、发生时间、发生金额、利率及定价公允性、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响；（2）结合现金流量表的相关科目，说明拆借资金是否完全归还；（3）说明内部控制对关联方资金往来的规范措施，以及公司对国外子公司货币资金管控的具体措施及有效性；（4）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，对上述事项及资金往来的合法合规性、发行人内控制度是否有效、公司治理是否完善发表核查意见。

11、招股说明书披露，报告期内公司对前五大客户的销售收入分别为74,666.94万元、153,415.79万元、229,202.04万元和84,347.74万元，分别占同期营业收入的85.78%、87.26%、86.67%和86.10%。（1）按产品类型、区域分布及业务模式，分类披露报告期各期前五大客户的名称、销售内容、交易金额及占比，并分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及合理性；（2）请发行人补充说明公司获取客户合同的具体方式、途径和能力，该等客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、是否有针对发行人的未来业务合作计划；（3）请发行人补充说明发行人与主要客户的合作模式及具体依据，不同业务模式对发行人研发、采购、生产及销售等业务流程和财务状况的影响分析，JDM模式中发行人是否与客户联合招投标、合同中是否注明采用公司产品内容；（4）请发行人补充说明销售合同的主要条款，包括但不限于交易双方的主要权利和义务、客户下单方式、发货运输方式、验货方式、收款及款项结算方式、周期及合同期限等情况，如属于一年一签，详细分析公司同该等客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施；结合与重大客户合作协议中的主要条款，补充说明双方的权利义务是否对等，发行人对重大客户是否存在重大依赖，是否对发行人的持续经营能力造成影响，是否针对降低其对华为公司依赖制定了相应的具体措施；（5）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

12、报告期内，公司对前五大供应商的采购金额分别为24,073.21万元、41,861.59万元、72,286.23万元和20,933.75万元，占采购总额的比例分别为39.00%、27.54%、30.48%和28.49%。（1）请发行人补充披露报告期内各期公司总采购额的具体构成情况及金额占比，各项目金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性；（2）按照主要原材料的不同类型，分类披露前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；（3）请发行人补充说明报告期内各期劳务采购和劳务派遣的具体业务内容，发行人员工和业务外包、劳务派遣人员各自实施的金额及比例，业务外包和劳务派遣的具体实施方式、业务流程、合作方式，及发行人与外包企业责任事故的划分方式；（4）请发行人补充说明劳务派遣和劳务外包两种模式的主要合同条款、结算方式、采购价格等方面的差异情况对比分析；（5）请保荐机构说明劳务采购和劳务派遣对发行人独立性和完整性的具体影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定；（6）请发行人补充说明报告期各期主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股本演变情况、营业范围、经营规模、采购金额占供应商收入的比例及是否具备劳务派遣经营许可相关资质等情况，说明上述供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、供应商之间是否存在关联方关系及有无交易、资金往来或其他利益安排；（7）请保荐机构和会计师就采购的真实性、准确性、完整性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

13、关于外协加工，请发行人补充说明：（1）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称、基本情况及合作历史，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形；（2）发行人与外包服务商在服务中具体合作关系、定价方式、结算方式、结算周期以及相关的内控制度，外聘人员类型、费用结算方式和时间及人工薪酬确定原则；（3）发行人对外协生产质量管理制度及执行情况，发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果，委托加工的业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人独立性和业务完整性构成影响，委托加工业务的会计核算方法及是否符合企业会计准则规定。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

14、招股书披露，报告期内公司主营营业收入分别为87,037.59万元、175,810.29万元、264,422.80万元和97,959.42万元，净利润分别为388.66万元、7,360.77万元、12,282.98万元和3,833.52万元。（1）结合下游行业的市场规模、变动趋势及公司的核心竞争优势等因素，请发行人进一步说明公司各主要业务营业收入增长的合理性；（2）请发行人补充披露报告期内营业收入、净利润的季度对比情况，同时结合销售的季节性特征和在手订单情况，分析2016年上半年营业收入和净利润水平的同比变动情况、合理性及对2016年全年财务状况的影响分析；（3）请发行人结合行业周期性特征、各个产品的生命周期及未来发展计划、产品单价的变动情况、客户对产品的需求情况、在手订单情况、市场的竞争状况及新产品的替代风险等因素，分别说明各个产品营业收入增长的可持续性，对发行人未来持续盈利能力的影响分析；（4）请发行人结合行业总体需求变化、公司收入结构、各产品类型毛利率、期间费用率等变动情况，进一步披露分析营业收入与净利润变动的匹配关系；（5）请发行人补充披露国内、国外销售收入的区域分布情况，结合国内外主要区域的规模空间、投资增速情况，分析主要地区营业收入波动的原因及合理性，同时结合正在及未来实施的在手订单情况，说明发行人保障主要区域收入稳定性和持续性的具体措施、开发新区域的具体规划以及目前的实施效果，对未来持续盈利能力的影响分析；（6）请发行人说明不同客户类型、产品类型和业务模式的收入确认方法、依据、时点和销售结算方式，说明是否存在未签订合同提前确认收入的情况、是否存在延期确认收入的情况，同时对比同行业可比公司的收入确认政策，分析发行人收入政策的合理性，请会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求；（7）请保荐机构和会计师核查报告期内境外业务的开发方式、订单主要获取途径及执行过程，主要产品最终销售的具体情况，是否存在因下游客户退换货等情形；（8）请保荐代表人和会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性，并发表明确的核查意见；（9）请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查，说明核查程序、核查方法、核查比例、核查依据和核查结论，并发表明确的核查意见。

15、报告期内各期，公司主营业务成本分别为75,174.70万元、149,833.72万元、227,820.70万元和83,743.72万元。（1）请发行人补充披露报告期内各期主营业务成本中直接材料、直接人工和制造费用的明细构成及金额占比情况，分析主要成本项目占比变动的原因及合理性；（2）请发行人补充说明不同产品类型营业成本的明细构成及金额占比情况，分析各细分产品成本结构变动的原因及合理性，与产品营业收入、产量变动的匹配情况，说明各业务成本的归集与分类核算方法；（3）请发行人补充披露主营业务成本构成中外协加工费、劳务外包费和劳务派遣费的业务内容及金额占比，进一步分析相关项目构成、占比的变化情况和具体原因；（4）请保荐机构和会计师结合报告期各期外协价格与市场价格的对比情况，对发行人外协价格是否公允、发行人与外协商资金往来是否异常、是否存在利用外协调节利润的情形进行核查并发表意见；（5）列表披露原材料在报告期的价格波动情况，分析公司原材料采购价格与公开价格的对比情况，原材料价格波动对生产经营的影响，原材料采购价格是否符合公开价格和大宗交易价格走势；（6）结合售价影响机制、行业产品价格波动情况、市场供求关系变化情况，分析在原材料价格下降的情况下，单位产品价格和单位产品成本波动的合理性；（7）结合上游原材料价格、下游产品价格的变化情况以及发行人在客户及供应商间的议价能力，量化分析上游原材料价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制；（8）请保荐机构和会计师核查发行人各期成本确认是否完整，说明公司项目成本、费用的归集、结转方法是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对以上情况进行逐项核查，并发表明确的核查意见。

16、报告期内，公司综合毛利率分别为13.63%、14.78%、13.84%和14.51%。（1）请发行人结合行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面，补充披露各业务毛利结构的情况及变动的合理性，说明是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（2）请发行人分析公司主要产品单位价格与公开市场价格的对比情况，说明是否符合公开市场的价格走势；（3）根据主营营业成本中直接材料、直接人工和制造费用的明细项目价格变动情况，请发行人进一步量化分析主要产品单位成本下降的原因及合理性；（4）请发行人说明公司采用JDM和ODM模式的毛利占比情况，对比分析不同模式下的单位售价和单位成本，说明合作模式对单位售价和单位成本的影响；（5）结合前述情况，请发行人进一步分析报告期内综合毛利率及各主要产品毛利率变动的原因及合理性；（6）请发行人补充披露报告期内境内外市场主要产品的毛利率对比情况分析；（7）请发行人补充披露报告期内公司向主要客户销售同种产品的毛利率对比情况分析；（8）请发行人补充披露同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，结合业务模式、销售采购模式、产品类型、人工成本、制造费用、业务成本结转方式等因素，对各主要业务分别与同行业可比公司相关业务进行毛利率对比分析，进一步说明公司毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

17、报告期内，期间费用总额分别为11,678.66万元、14,725.84万元、22,150.86万元和10,740.95万元，占当期营业收入的比例分别为13.42%、8.38%、8.38%和10.96%。请发行人补充：（1）结合期间费用率的同行业对比情况和行业经营特征，进一步披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况，说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性；（2）进一步量化分析报告期内发行人销售费用中主要项目与营业收入、业务量变动的匹配关系，是否存在第三方代为承担费用的情况，是否存在少计费用的情况；（3）说明期间费用中员工工资与销售规模、人员数量及工资变动的关系，解释变动原因合理性；（4）期间费用中折旧、摊销费用的变动与非流动资产波动的匹配关系；（5）补充披露报告期内咨询服务费的具体内容、产生原因及用途；（6）请保荐机构和会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性和期间费用率的的变动合理性，并发表明确的核查意见。

18、报告期内，管理费用中研发费用分别为5,444.97万元、7,865.11万元、12,042.18万元和6,987.21万元。请发行人补充：（1）披露研发费用支出较高的原因及合理性，研发费用对应的研发项目情况，说明研发费用的归集范围、方法和具体内容，费用化和资本化划分的具体依据，说明是否存在在生产成本和期间费用之间任意调整以操纵营业利润的情形；（2）说明是否存在研发费用资本化的情形，如有，请披露资本化的确认时点和依据，请申报会计师核查报告期内研发费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师就上述问题核查，并发表明确的核查意见。

19、报告期内发行人出口销售主要采用美元结算。请发行人补充披露：（1）报告期财务费用汇兑损溢的计算过程及依据，应对外汇波动风险的具体措施；（2）报告期内公司是否存在套期保值业务，是否订立远期外汇买卖合约、外汇期货合约及无本金交割远期外汇买卖合约等，若存在，补充披露合约的具体情况，包括但不限于数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等；（3）请保荐机构、会计师进一步核查是否存在未披露或未在报表确认的衍生金融工具，如存在，说明具体情况及相关会计处理过程是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师对上述事项进行逐项核查，发表明确的核查意见。

20、报告期内，公司资产减值损失分别为-115.66万元、3,034.97万元、99.67万元和-366.86万元。请发行人结合报告期内各期末应收账款坏账准备计提情况，补充说明资产减值损失的计算过程。

21、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,173.28万元、30,413.07万元、28,518.56万元和6,404.92万元，净利润分别为388.66万元、7,360.77万元、12,282.98万元、3,785.81万元。（1）结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况及应付款项支付等因素，请发行人进一步量化分析报告期内各期经营活动产生的现金流和净利润之间差异的具体原因及合理性；（2）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料及劳务采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间的勾稽关系；（3）请发行人说明收到的税费返还和支付的各项税费的具体构成、形成原因，与营业收入规模及结构变动的匹配情况；（4）请发行人说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动原因及合理性；（5）请发行人披露收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原因；（6）请发行人披露报告期内收回投资所收到的现金和投资支付的现金的明细情况，购建、处置固定资产、无形资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况，以及与相关科目的勾稽情况；（7）请发行人分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

22、发行人先后收购CIG美国、CIG香港、CIG德国。（1）请保荐机构补充说明CIG美国、CIG香港、CIG德国股权转让前后的资产、负债、收入、利润和业务开展情况，结合被收购时的经营和财务状况，说明增资的股权评估价值是否公允，收购程序是否合法合规，是否构成发行人的资产存在纠纷及潜在纠纷；（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明以公司高级副总裁Rong Hu女士名义收购CIG德国的背景、原因及合理性，履行的内部决策程序，是否符合公司章程的规定，补充说明外汇、税收等方面合法合规的情况。

23、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露李志宏案的诉讼进展情况，说明是否对发行人股权清晰构成影响。

24、公司控股股东为CIG开曼，实际控制人为美国籍人士Gerald G Wong。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明相关外资方出资资金是否符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式，是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序；是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。（2）结合有关发行人所处行业的监管规定、外商投资产业指导目录、外国投资者并购境内企业的相关规定，核查相关外资股东的基本情况及主营业务，该等股东投资发行人履行的法律程序、是否符合当时的法律法规的规定；（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明控股股东、实际控制人、CIG Holding股东的外籍身份。

25、2016年3月15日、16日，Gerald G Wong分两次向CIG美国合计借入54.87万美元，2016年7月12日，Gerald G Wong向CIG美国借入22.30万美元。上述借款不符合公司《关联交易决策制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》等相关内部制度的规定。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是境外子公司的治理情况，核查发行人采取的具体解决措施，说明相关措施的有效性，并对公司治理结构的有效性发表意见。

26、请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说明浙江剑桥土地未如期开发的原因以及后续的施工计划，是否违反《闲置土地处置办法》等土地管理法律法规的情况，是否存在将受到有关部门处罚的潜在风险；（2）发行人募投项目ICT产品工业4.0生产基地项目建设地点拟建于该地块，请保荐机构核查并披露募集资金到位前该地块的建设计划，发行人是否面临被有关机关处罚的风险。

27、报告期内发行人将部分专业技术能力要求相对较低的岗位采用劳务派遣方式用工。（1）请补充披露报告期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，与发行人员工是否存在差异，并结合当地平均工资情况，说明其合理性；（2）说明规范劳务派遣用工前后劳务派遣人数和派遣人员费用变化情况，请保荐机构说明发行人是否存在利用劳务派遣压缩薪酬费用的情况。（3）请保荐机构及律师核查披露公司使用劳务派遣工是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

28、公司自行采购关键芯片并交与武汉昱升，武汉昱升采购其他原材料（如光纤、滤波片、金属件等）、设计工艺流程及技术参数，经生产加工后将符合器件规格书的光器件销售给公司。请保荐机构补充说明武汉昱升的定价模式、加工工序，是否属于为发行人提供外协加工，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

29、发行人前五大供应商占比较低。（1）请发行人提供报告期内向前10大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及比例、付款期、是否新增供应商；（2）请发行人结合原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明采购价格的公允性；（3）请发行人说明报告期内前十名供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系；（4）请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为发行人的供应商。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

30、公司存在外协加工情况。请保荐机构：（1）补充披露发行人在生产过程中从原材料采购、生产过程控制、控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排、库存管理等各个环节采取的质量控制措施；（2）说明外协企业是否需具备相应资质，除已披露关联方外，与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系，比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。

31、公司存在劳务外包情况。（1）请发行人补充披露外购劳务的主要情况及外购原因，劳务外包业务是否涉及关键工序或关键技术；（2）请发行人说明劳务成本与人工成本的差异及合理性，是否存在认为压低人工成本的情形。（3）请补充说明发行人劳务外包是否符合相关法规规定，是否存在利用劳务外包规避《劳务派遣暂行规定》的情形，核查并说明劳务外包岗位的薪酬支付、五险一金缴纳等情况。

32、公司形成了JDM和ODM业务模式。请发行人、保荐机构核查并披露：（1）发行人JDM和ODM的定价模式和交易公允性，JDM和ODM客户是否买断发行人相关型号的产品设计,发行人的技术等是否与JDM和ODM客户有关，是否存在纠纷及潜在纠纷。（2）分析JDM和ODM模式对发行人的影响，发行人是否对JDM和ODM产品具有独立的销售和市场拓展能力；（3）结合与主要客户合作模式、协议签订情况、发行人核心竞争力等，说明与主要客户后续合作是否存在重大不确定性。（4）请核查并补充披露主要JDM和ODM客户的注册信息、合作历史、合作背景，JDM和ODM客户及其下属企业董监高人员、相关采购部门负责人员及其亲属是否直接或间接持有发行人股权，是否与发行人控股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系或其他利益安排。

33、请保荐机构补充核查并补充披露：（1）发行人各外销主体及其外销金额和占比；（2）发行人报告期销售模式和流程，与前五大客户关于运输责任方面的约定，报告期是否发生退货或者因运输造成发行人损失的情形；（3）请按照披露信息披露内容与格式准则第1号第48条的规定，对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露；（4）请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对发行人境外生产经营和资产进行了披露。

34、请保荐机构、发行人律师核查并披露：兼职董事在发行人任职是否符合中组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部发布的《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、高校等管理规定，是否合法合规，是否履行必要程序；说明兼职董事是否有充分时间参与公司治理，对发行人公司治理是否造成影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

35、发行人募投项目建设地点位于上海市闵行区江月路505号公司现已租赁的生产厂房内。请保荐机构、发行人律师核查并说明上述募投项目的建设风险，若面临厂房搬迁的应对措施。

36、请保荐机构补充说明上海市闵行区都会路2059号租赁房产的具体情况，主要用途，该诉讼是否有后续进展。

37、请补充披露公司高新技术企业资格是否即将到期，到期后是否存在重新认定不能的风险。请保荐机构和发行人律师就公司高新技术企业资格是否符合相关认定办法的规定发表意见。

38、报告期内各期末，发行人货币资金余额分别为7,196.65万元、13,584.88万元、11,873.59万元和32,012.62万元，占流动资产的比例分别为13.56%、13.37%、12.26%和36.02%。（1）请发行人量化分析货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、经营活动流入及投资活动支出等项目之间的匹配情况；（2）请发行人补充说明2014年其他货币资金余额的合理性，应付票据余额与保证金余额之间的匹配性；（3）请保荐机构、会计师补充说明对以下事项执行的核查程序：货币资金管理制度及相关内部控制审计和执行的有效性，是否存在控制股东、实际控制人占用资金的情况，是否存在无业务背景转移资金或出借银行账户的情况，是否存在销售回款单位与合同客户不一致的情况，以及销售回款是否均转至公司账户，并发表明确的核查意见。

39、报告期内各期末，公司应收票据余额分别为6,540.86万元、6,380.98万元、1,620.12万元和1,436.36万元，存在应收票据背书转让、质押等情况。（1）请发行人补充说明报告期各期应收票据的期初余额、本期发生额、票据背书、票据质押及期末余额，进一步说明应收票据背书转让和质押的具体情况，逐笔分析应收票据背书、票据质押与相关现金流量表科目、资产负债表科目的匹配情况，以及说明应收票据背书转让是否附可追索权，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）请保荐机构和会计师核查公司票据开具、取得、转让或背书是否存在真实的交易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的公允性和真实性，以及说明是否存在应收票据贴现的情况。请保荐机构和会计师对以上情况核查，并发表明确核查意见。

40、报告期内各期末，公司应收账款余额分别为24,822.82万元、38,586.45万元、37,937.61万元和23,741.32万元，占营业收入的比例分别为28.52%、21.95%、14.35%和24.24%。（1）请发行人补充披露应收账款占营业收入比例变动的原因及合理性,报告期内季度应收账款占营业收入的比例变化情况分析，同时结合款项结算周期、收入结构变化及季节性特征等因素，进一步解释2016年上半年应收账款占营业收入比例提高的原因及合理性；（2）结合款项结算周期等因素，请发行人补充说明6个月以上应收账款形成的具体原因、款项性质及对应的业务模式和产品类型；（3）请发行人补充披露报告期内前五大客户应收账款占营业收入比例变化的原因及合理性；（4）请发行人补充说明报告期发行人与客户Alphion Coporation的交易情况、合同约定、应收账款账期、款项回收及后续处理情况,请保荐机构和会计师对发行人国内外市场主要客户的经营状况和盈利能力进行核查，说明对发行人应收款项的回收及后续生产经营销售的影响，进一步说明报告期应收账款坏账准备计提的充分性，并发表明确的核查意见；（5）请发行人补充说明报告期发行人是否存在为应收账款购买出口信用保险的情况，如存在，请补充披露出口信用保险的具体情况、投保占比、投保费用列支、投保期限及投保赔付等，如不存在，进一步解释未投保的原因及未来应对客户违约的具体措施；（6）请发行人说明报告期内公司具体的信用政策、主要客户信用期、相关政策是否存在变更、各报告期末应收账款超过信用期的具体情况、各报告期末应收账款期后回款情况、期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户、报告期内各月末应收账款余额的变动情况（重点分析各报告期末前后数月的变动原因），是否存在放宽信用政策增加收入的情况；（7）请发行人说明申报期内各年末是否存在产品质量存在问题、产品交货延迟等与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（8）请发行人说明报告期内是否存在应收账款质押的情况，如存在，请说明应收账款质押的具体情况及会计处理，对发行人财务状况、经营成果和现金流量的影响分析；（9）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，详细说明对应收账款的具体核查工作（包括但不限于核查程序、核查人员、核查时间、核查范围及核查结果），并发表核查意见。

41、报告期预付款项金额分别为840.95万元、1,477.63万元、1,551.77万元和1,864.59万元。请发行人补充披露：（1）预付账款的明细内容及金额占比，分析项目变动的原因及合理性；（2）报告期内前十名预付款单位的名称、采购内容及金额占比情况，分析与前十名供应商的匹配性，说明不同供应商的结算方式、周期和交货情况；（3）结合报告期内订单签订和履行情况、劳务及原材料供应以及预付采购款项结算情况等因素，分析报告期内预付账款与采购金额之间的匹配性。请保荐机构和会计师进行核查，并发表明确核查意见。

42、报告期内各期末，公司其他应收款账面价值分别为824.70万元、18,526.32万元、919.51万元和1 ,703.75万元，主要为租屋押金、减资款及退税款等。请发行人补充披露：（1）其他应收款中出口退税款产生的原因及金额变动的合理性，说明房屋押金与房屋租赁合同的对应情况，暂借款形成的原因及后续处理情况；（2）其他应收款的账龄结构，说明一年以上其他应收款项形成的具体原因及对应的单位和项目情况；（3）进一步说明与福仕迈诉讼的具体情况及坏账准备计提的充分性，与上海晶碧产生房屋租赁纠纷的具体情况及后续处理情况，以及2015年徐汇区人民法院冻结款项的形成原因及后续处理情况；（4）对比同行业可比公司，请会计师说明其他应收账款坏账准备计提政策是否存在差异及差异的原因，说明坏账准备计提政策的谨慎性，并发表意见。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

43、报告期各期末，公司的存货账面价值分别为14,684.21万元、25,684.17万元、43,074.17万元和29,506.12万元，占流动资产比重分别为27.68%、25.28%、44.48%和33.20%，主要由原材料、委托加工物资、在产品、库存商品和发出商品构成。（1）请发行人补充披露公司原材料、库存商品及在产品等存货的明细情况及金额占比，说明各类存货与公司业务规模变化的匹配情况，进一步说明存货备货的标准、产品的生产周期及销售周期，并结合前述产销周期分析说明目前原材料、库存商品及在产品等存货库存水平的合理性，6个月以上原材料形成的原因及金额变动的合理性；（2）请发行人补充披露报告期内发出商品的具体构成、对应客户及合同情况、发出时间、期后结转及收入确认情况，是否存在长期未结转的发出商品、发出商品是否均有订单支持，进一步解释发出商品变动的原因及合理性；（3）请发行人补充披露报告期内委托加工物资的明细构成及金额占比，进一步量化分析各期金额变动的原因及合理性；（4）请发行人补充披露存货跌价准备的计提政策、计提比例及计提过程，根据存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法以及同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例等因素，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分；（5）请发行人补充说明公司的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点、盘点时间、盘点人员、盘点方式及结果（对于发出商品的盘点情况，请予以重点说明）；请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）；（6）请保荐机构、会计师核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明成本费用的归集与结转是否与实际流转一致。请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查，并发表明确的核查意见。

44、报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为5,158.19万元、7,749.07万元、23,472.47万元和26,816.32万元，公司固定资产主要由房屋建筑物、生产设备及研发设备构成。请发行人补充披露：（1）报告期内购置设备和房屋及建筑物的具体情况、主要用途及对产能的影响分析；（2）报告期内固定资产折旧和无形资产摊销的计提过程，请会计师说明是否存在应计提折旧及摊销未计提或未足额计提的情况，是否存在资产闲置、废弃的情况；对比同行业可比公司，请会计师说明发行人折旧及摊销计提比例的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）公司在建项目的基本情况、投资总额、投入成本及完工时间等，请保荐机构和会计师核查发行人在建工程成本归集的真实性，是否存在利息费用资本化的情况，是否存在将日常费用确认到在建工程成本的情况；（4）请发行人补充说明报告期内各期长期待摊费用的具体内容、金额占比，改良支出和装修支出的有关情况、包括装修地点、面积、原值、摊销期限、装修款金额、装修公司名称、起始摊销时间、期初余额，本期增加、本期减少，期末余额，进一步说明长期待摊费用摊销方法及计算过程，请会计师说明发行人报告期各期长期待摊费用的确认和摊销是否符合《企业会计准则》的相关规定，并提供相关依据；（5）结合报告期内在建工程的结转、其他流动资产的形成情况，说明与固定资产、长期待摊费用变化的匹配关系。请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查，并发表明确的核查意见。

45、请发行人说明报告期内各期递延所得税的形成原因、计算过程及后续结转情况，递延所得税资产和负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐机构和会计师核查并发表意见。

46、报告期内，仅2014年公司短期借款余额为9,543.56万元，其余各期末短期借款余额为0万元。请发行人补充披露：（1）报告期内各类借款的变动明细、借款主体、偿还、利息支付情况；（2）说明其与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系，说明其核算是否准确以及对发行人的影响分析。请保荐机构和会计师就上述问题进行核查，并发表明确的核查意见。

47、报告期各期末，发行人应付票据余额分别为2,429.36万元、8,867.12万元、0万元和11,333.32万元。（1）请发行人进一步说明报告期内应付票据波动的原因及合理性，并披露报告期应付票据前五名的具体情况；（2）请发行人说明报告期内应付票据的开具和支付金额、保证金支付比例及金额，并说明与现金流量表相关项目之间的勾稽关系。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

48、报告期各期末，发行人应付账款余额分别为20,661.71万元、55,566.11万元、78,058.22万元和46,740.15万元，均为应付供应商货款。（1）请发行人补充披露：报告期前十大应付账款的欠款对象、采购内容、欠款期限及期后支付情况等，说明主要欠款对象金额变动的原因及新增欠款对象的合理性；（2）补充说明公司与供应商的结算方式和结算周期，结合采购金额的变化情况及应付账款的账龄情况，进一步说明应付账款大幅增长的原因及合理性；（3）请保荐机构、会计师说明发行人是否存在较大的应付账款偿付压力，并结合其他负债情况，对发行人的整体偿债能力发表明确意见。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

49、报告期各期末，发行人预收账款分别为33.26万元、281.65万元、1,079.23万元和468.14万元，主要为预收客户的货款。请发行人结合不同客户类型的收款模式以及收入规模等因素，补充说明报告期预收款项金额大小的合理性。

50、报告期各期末，应交税费分别为210.74万元、1,146.15万元、1,900.38万元和247.19万元。（1）请发行人补充披露报告期主要应交税费项目的变动原因及合理性；（2）说明报告期内是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项；（3）说明增值税的计税基础，报告期内增值税与营业收入的匹配关系；（4）说明公司增值税、企业所得税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，并说明与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的匹配关系。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

51、报告期各期末，公司其他应付款分别为1,016.23万元、1,313.51万元、4,142.44万元和2,676.07万元。（1）请发行人补充披露其他应付款的明细情况及金额占比；（2）请发行人说明与控股股东CIG开曼发生股东借款的原因及后续款项支付情况；（3）请发行人说明一年以上其他应付款项形成的原因及后续结转情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

三、关于财务会计资料的相关问题

52、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

53、请发行人补充说明近三年比较期间财务数据或财务指标变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据；请保荐机构和会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

54、请发行人进一步补充披露流动比率、速动比率、应收账款周转率及存货周转率等财务指标与同行业可比公司产生差异的原因及合理性。

四、其他问题

55、招股书披露，本次募集资金主要投资于上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目、ICT产品工业4.0生产基地项目、上海研发中心建设项目及补充流动资金。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等，说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目用地的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和劳务采购风险等；（4）结合行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况，对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（5）募投项目中补充营运资金的合理性及测算的依据，结合市场前景、在手项目及未来业务的开拓情况，进一步说明营业收入增长预测的合理性。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

56、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。