东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人前身交通汽配厂的企业性质为集体所有制企业，2000年改制为有限责任公司。请保荐机构、发行人律师核查上述改制履行的法律程序、是否符合当时生效的法律法规的规定，是否取得有权部门的确认文件，对改制的合法合规性发表意见。改制过程中涉及资产（如土地等）、债务处置以及职工安置的，请补充披露相关情况、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、2010年9月，天成科投将其持有公司3%、3%和2%出资额分别以810万元、810万元和540万元的价格转让给陈昂扬、王瑞琦和陈春友。请保荐机构、发行人律师核查陈昂扬、王瑞琦和陈春友的基本情况（包括但不限于身份背景、近五年工作经历）、出资来源及其合法性，与发行人其他股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股的情形。

3、报告期内发行人正式员工人数分别为406人、408人、551人，劳务派遣人员数量分别为233人、296人、267人，请保荐机构、发行人律师结合发行人劳务派遣用工从事的岗位、人数占比、工资支付及社保缴纳等情况，核查劳务派遣用工是否符合有关规定，补充披露发行人制定的整改措施及其执行情况。

4、发行人子公司存在向第三方租赁房产（包括厂房、仓库等）的情形，请补充披露出租方是否拥有出租房产的权证、是否涉及集体土地，租赁房产面积占比，上述租赁厂房对应的收入、利润及其占比情况，请保荐机构、发行人律师核查上述房产租赁合同的稳定性、租赁的持续性，租赁房产是否对发行人生产经营造成重大不利影响，并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见。请在风险因素章节充分提示相关房产租赁对发行人生产经营的风险。

二、信息披露问题

5、众诚投资为有限合伙企业，持有公司10%的股份，请补充披露其基本情况，包括成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称；合伙股东与公司之间有无特殊协议或安排，如对赌协议。发行人及其控股股东、实际控制人以及其董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人的关系。

6、招股书关于发行人在行业中的竞争地位中多为定性描述，请增加量化分析的内容，客观、比较地描述发行人的竞争优势。

7、招股书关于发行人经营模式的披露较少，请充分、准确地描述发行人的采购、生产及销售模式，补充说明是否全为自主生产、生产中体现发行人核心竞争力的环节所在，直销模式下是否需要参与招投标。

8、招股说明书披露报告期内发行人外销收入占当期主营业务收入的比例分别为37.82%、32.08%和36.38%，占比较高。请发行人在招股说明书“业务和技术”章节中详细披露公司出口产品的销售方式、主要经销商、公司是否有进出口经营权、经销和直销的比例、外销增长的主要原因，请保荐机构说明对外销收入的相关核查程序和方法，以及是否有明确的核查结论。

9、招股说明书披露报告期内发行人经销收入占主营业务收入的比例分别为36.58%、32.01%、33.40%，占比较大，请在招股说明书“业务和技术”章节中披露报告期内发行人与主要经销商的合作方式、收入确认方式、信用政策、是否有退换货条款，发行人对经销商的返利政策、各期的返利金额及会计处理方式。请保荐机构说明是否了解经销商最终销售的大致去向，保荐机构对发行人经销模式下销售收入的核查方法和程序，发行人会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。

10、招股说明书披露发行人2013年第一大供应商杭州开元金属材料有限公司为新增供应商，请保荐机构了解并说明杭州开元金属材料有限公司2011、2012年度非公司供应商，但在2013年度成为第一大供应商的原因、发行人向其采购额占杭州开元金属材料有限公司销售额的比重，请对交易价格的公允性进行核查说明；请保荐机构说明报告期内是否存在其他主要供应商变动的情况及原因、是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。此外，招股说明书中还披露2012、2013年发行人向前五大供应商中国石化集团资产经营管理有限公司上海高桥分公司采购原材料为聚醚多元醇，2014年向其采购原材料为海绵原料，请保荐机构就报告期内发行人向该供应商采购品种是否发生变动出具说明。

11、招股说明书中披露发行人主要原材料钢材、皮革和海绵原料价格波动较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露公司的生产周期，发行人针对原材料采购价格的波动情况，采取的风险控制措施及效果。请保荐机构说明发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常，报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。

12、招股说明书披露2012、2013年度发行人毛利率为33.17%和30.86%，同期可比上市公司毛利率均值为27.52%和24.68%，发行人毛利率较高于同行业可比公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分内、外销及直销、经销模式分别披露毛利率水平并分析各产品毛利率差异的原因，请从产品结构、产品质量、产品成本及产量、售价和原材料价格及变动等方面详细分析并披露公司毛利率比同行业可比公司偏高的原因。

13、招股说明书披露发行人2013、2014年销售费用增长率分别为19.04%和-0.62%，管理费用增长率分别为5.44%和9.34%，同期主营业收入增长率为23.58%和12.89%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露费用增长率低于销售收入增长率的原因、发行人采取的控制费用增长的相关措施。请保荐机构核查说明是否存在第三方代为承担销售费用和管理费用，而未在公司账面列支的情形。此外，招股说明书披露2012、2013年发行人销售费用率为8.91%和8.58%，同行业可比公司平均水平为4.38%和4.60%，发行人销售费用率偏高，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分析披露原因。

14、招股说明书披露发行人2012年计入当期损益的政府补助为10,775,700元，占同期净利润的比例为38.20%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露该笔政府补助的相关依据、具体用途，发放时间；请会计师说明相关的会计处理方法是否符合准则规定，是否在当期实际收到。

15、招股说明书披露发行人的主要原材料为钢材、皮革及面料、海绵原料等，目前这些原材料价格波动较大，而发行人并未计提存货跌价准备。请结合同行业上市公司存货情况、存货周转率、存货跌价准备计提情况，在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露报告期各期末存货的库龄情况，请会计师就存货跌价准备是否充分出具意见并提供依据。

16、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期各期末，公司递延所得税资产的详细情况。

17、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料相关的问题

18、招股说明书披露报告期各期末应收账款原值分别为6,211.31万元、9,206.52万元和9,558.22万元，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中结合营业收入的变动情况、信用政策详细分析并披露应收账款变动的原因，尤其是2013年末应收账款原值大幅增加的原因及期后回款情况。发行人目前会计政策中对2年以上应收款项坏账准备计提比例低于可比上市公司，请会计师结合发行人应收账款信用政策、实际回款情况说明应收款项坏账准备的计提比例是否恰当。

19、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

20、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

21、请公司、会计师和保荐机构切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

22、目前天成科投除投资发行人外，还参股浙江天和联建设投资有限公司和浙江天台农村商业银行股份有限公司，股权比例分别为7.58%和0.14%，请补充说明浙江天和联建设投资有限公司所从事的业务情况，与发行人是否存在业务往来。

23、公司实际控制人陈邦锐和许筱荷控制的天成房地产开发公司成立于2006年，设立以来未从事实际生产经营活动。请补充说明其目前资产、负债情况，以后的经营安排。

24、上海天先原为发行人实际控制人控制的公司，现已注销。请补充说明上海天先注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为、是否存在未偿还债务、注销后资产、人员处置情况，是否存在纠纷。

25、请补充说明陈加的基本情况、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，其目前从事的工作与发行人的业务是否存在联系、两者的交易情况。

26、请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人近亲属对外投资情况，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否经营为发行人配套的业务。

27、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。