长城证券股份有限公司：

现对你公司推荐的山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人存在相关资质过期且至今未取得新的资质的情形，请保荐机构、发行人律师核查其原因、取得新的资质是否存在较大的不确定性，发行人在未取得资质情况下生产经营相关产品的情况、该情形是否符合有关规定、是否可能受到主管部门的处罚。

2、发行人内外销均存在通过经销商或贸易商代销的情况，请保荐机构、发行人律师结合行业监管要求，核查经销商或贸易商是否需要并且已经取得农药产品经营许可证，发行人的经销商或贸易商中是否存在没有取得经营所必需的资质或许可的情形及其对发行人业务的不利影响。

3、发行人产品属于危险化学品，请保荐机构、发行人律师核查发行人产品存储情况、报告期内是否发生泄露等事故、是否存在由第三方负责储存的情况，发行人对外销售其产品时谁负责运输、运输发行人产品的相关方是否取得相关产品运输所要求的证书、资质或许可等。

4、无锡中科、韶关中科、财富联合3家投资者于2008年6月增资发行人，在发行人改制前陆续退出，2011年发行人引进深圳深禾、南通松禾等投资者，请保荐机构、发行人律师核查无锡中科、韶关中科、财富联合入退股的原因、转让价格定价依据、受让方对价支付来源及其合法性，发行人历次增资或股权转让新增股东的基本情况（追溯至最终自然人）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，并对发行人是否存在委托持股或信托持股发表意见。

请补充披露深圳深禾、南通松禾成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分合伙人普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称；合伙股东与公司之间有无特殊协议或安排，如对赌协议。发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人的关系。

二、信息披露问题

5、根据招股说明书披露，2012年至2015年上半年，公司主营业务收入分别为55,045.94万元、68,872.86万元、81,888.11万元、55,395.35万元，呈增长趋势。请在招股说明书中：1）结合行业发展、产品技术、市场需求、产品周期及产品单价、销售数量等，定性定量分析公司主营业务收入逐年上涨的原因，并与同行业可比上市公司同期销售收入及增长幅度进行对比分析；2）补充披露主要客户基本情况，与公司合作模式及销售合同主要条款，主要客户供应体系中发行人竞争情况及地位，主要客户未来销售变动风险等相关信息。

6、根据招股说明书披露，2012年至2015年上半年，公司综合毛利率逐年上升，分别为25.7%、27.97%、32.69%、33.42%，高于同行业已上市公司水平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：1）分内销、外销及直销、经销模式分别披露毛利率水平，分销售模式、产品种类与同行业可比上市公司毛利率进行对比，并进一步分析发行人毛利率与可比公司存在差异的原因；2）结合经营模式，产品差异，产品周期性，售价和销量等方面分析说明报告期内同行业上市公司毛利率均有一定程度波动，而发行人毛利率逐年上升的原因及合理性。

7、根据招股说明书披露，公司国内销售模式分为直销及代销。报告期内，公司国内销售代销比例呈上升趋势，占内销比例分别为64.12%、59.88%、72.89%、71.70%。报告期内年销售额在10万元以上的经销商数量分别为189、218、299和226家。代销收入在取得经销商代销清单时确认。请在招股说明书中补充披露：1）报告期各期公司经销商总数量，经销商新增进入、退出及存续情况，公司对经销商渠道管控和维护措施及其效果；2）发行人与经销商之间代销模式的具体内容及其协议的主要条款；3）发行人对经销商各期代销清单所列销售产品与其实际对外销售一致性相关的控制措施、有效性及实施情况；4）发行人产品的配送方式、运费承担方式、相关会计处理；5）公司与经销商之间的信用政策、销售款项的清算时间和方式、相关的协议条款，是否存在经销商逾期未与公司清算的情况，如存在，披露相关金额、会计处理和后续进展；6）发行人与经销商之间的退换货情况，各期实际退换货发生的时间、金额及主要原因、会计处理；7）发行人收入确认的具体方法及具体时间，发行人对经销商的返利政策、各期的返利金额及会计处理方式。

请保荐机构、会计师：1）说明对发行人代销模式下销售收入的核查方法和程序，并对公司收入真实准确性发表意见；2）对发行人为控制经销商各期代销清单与实际对外销售一致性所采取相关内部控制措施及执行情况的核查方法、程序及意见；3）各期末经销商库存情况及所实施的尽职调查工作程序和结论。

8、根据招股说明书披露，2012年至2015年上半年，公司出口收入合计为39,566.10万元、47,551.08万元、59,012.46万元、39,124.68万元，占主营业务收入的比重分别为71.88%、69.04%、73.01%、70.68%，其中直接出口的销量和比重逐年上升。直接出口收入在商品报关出口并取得出口装船提单时确认。2014年公司产品畅销，产能掣肘问题凸显，公司因此优先保障海外客户的采购需求，进而使得对国内直销客户的收入有所下降。请在招股说明书中：1）补充披露直接出口业务开展的具体情况，包括但不限于出口产品的销售方式、经销和直销的比例、主要经销商情况等；2）补充说明直接出口和间接出口主要客户基本情况、货款结算方式、平均账期，直接出口销量逐年上升的原因；3）补充披露发行人间接出口销售模式下货物最终销售情况，与直接销售客户是否存在重叠及利益冲突，相关控制措施及执行情况；4）按境内销售、直接出口和间接出口分别披露单位销售价格、销售数量、销售总金额、毛利率，结合国内外行业发展状况和市场需求补充分析公司选择优先出口的原因。

请保荐机构、会计师说明：1）发行人出口销售收入的核查方法、程序及结论；2）报告期各期发行人经销及贸易模式下实现出口收入与经销商及贸易商实际对外销售是否存在重大差异。

9、根据招股说明书披露，2012年至2015年上半年，公司主营业务成本分别为40,898.5万元、49,608.66万元、55,120.83万元和36,882.11万元，其中直接材料占比平均为86.32%。直接材料主要为氯代胺、巴豆醛、精碘等。请在招股说明书中补充披露：1）报告期各期采购主要原材料价格与市场价格比较情况及差异分析；2）各期重要原材料购消存情况、与各类产品产量对应情况及差异分析；3）制造费用主要构成及变化原因。请保荐机构、会计师补充说明：1）公司主要原材料报告期各月采购均价及数量、与市场价格和公司实际采购均价的对比情况及一致性；2）公司报告期各月成本结转中主要原材料平均价格与各月采购均价的对比情况和一致性；3）公司报告期各期各类原材料购消存数量、与对应产品产量关系，各类产品单位产量消耗主要原材料数量及变化情况和原因。

10、根据招股说明书披露，2012年至2015年6月末，公司存货账面价值分别为19,972.7万元、18,400万元、21,117.79万元、20,213.51万元，占流动资产比重分别为53.26%、48.59%、41.60%、35.45%。报告期各期末存货跌价准备余额分别为64.21万元、64.41万元、198.86万元、166.31万元。请在招股说明书中：1）补充披露存货的基本情况，包括但不限于存货构成、库龄、账面价值、占总存货的比例等；2）补充披露报告期末存货金额和占比较大的原因，结合同行业上市公司存货情况进行对比并分析合理性；3）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品、发出商品对应的在手订单情况；4）补充说明2014年153.69万元发出商品的构成、去向；5）结合农药化学品的特性，补充披露保存存货是否有特殊要求，每年的仓储成本，对公司经营的影响。

请保荐机构、会计师补充披露对存货盘点实施的程序和结论；结合行业发展状况、存货保存情况等，对公司存货跌价准备计提是否充分发表意见。

11、根据招股说明书披露，2012年至2015年6月末，公司应收账款的余额分别为7824.56万元、8446.48万元、8,553.27万元、17,236.19万元，应收账款净额占各期营业收入的比重分别为13.49%、11.63%、9.87%、29.42%。在报告期内，发行人应收账款净额占营业收入的比例均低于可比同行业上市公司。请在招股说明书中：1）分直销、代销、直接出口和间接出口分别补充披露报告期各期应收账款余额、账龄及占比；2）结合公司销售模式、业务特点和收入确认方法补充分析公司应收账款占营业收入比重持续下降，并低于同行业上市公司的原因；3）补充说明内销和外销产品的收款政策，是否存在差异及合理性，公司是否存在改变信用政策等情况；4）补充披露报告期各期末，公司应收关联方款项的金额、账龄、占比及产生原因，并说明公司对应收关联方款项不计提坏账准备的原因及合理性。

12、根据招股说明书披露，2012年至2014年，公司向前五大客户销售比例较为稳定，但2014年公司前五大客户组成出现较大变动。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：1）报告期前五大客户实际从事的业务、成立时间、实际控制人情况、与发行人及其关联方是否存在关联关系，前五大客户的销售模式、销售产品类别、销售金额及销售单价、结算方式、期末应收款、期后回款情况；2）报告期内前五大供应商成立时间、生产办公地址、股权结构、实际控制人情况、采购内容及数量、单价、结算方式、期末应付款及期后付款情况；3）报告期内主要客户及供应商新增或减少的情形及原因，是否存在原有主要客户或主要供应商交易额大幅增加或减少的情况，并说明原因；4）结合销售产品的市场价格或第三方可比价格，说明销售价格及采购价格的公允性。

13、根据招股说明书披露，公司劳务派遣用工人数较多，2012年至2014年各期末公司劳务派遣人数分别为251人、410人及418人，占公司用工总量的36.22%、45.5%及43.50%。请在招股说明书中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均工资水平比较情况；各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资水平情况，披露其合理性；补充分析实施《劳务派遣暂行规定》，将劳务派遣员工比重降至10%以内，对公司经营情况及业绩的影响。

14、根据招股说明书披露，公司为加强与经销商的合作关系，2014年11月委托中信银行股份有限公司济南分行向公司的经销商呼伦春自治旗大杨树农资供销合作社及嫩江县为民农资专业合作社分别贷款300万元及700万元，用于补充其流动资金。请在招股说明书中：1）补充披露报告期内对以上两家经销商的销售收入、回款金额、期末应收账款余额及账龄情况，应收账款余额与发行人赊销政策是否一致；2）补充披露上述经销商销售发行人产品占其销售收入比例，发行人委托贷款的具体原因；3）补充说明经销商补充流动资金的具体用途，经销商取得贷款后向发行人支付货款进度和比例的变化情况。

15、根据招股说明书披露，2011、2012年发行人将公司资金转入以侯万富及王现云名义开立的银行账户，并通过该账户支付员工奖金、业务费及向员工提供住房借款等。请在招股说明书中补充披露出现上述情况原因，发行人相关整改措施及执行情况。请保荐机构、会计师补充说明发行人规范与关联方资金往来相关内部控制制度设计及执行情况。

16、根据招股说明书披露，2014年公司投资支付现金和收回投资收到现金均为41,924万元。请在招股说明书补充说明上述投资行为具体内容。

17、根据招股说明书披露，2014年7月2日，公司与法国巴黎银行签订《应收账款购买协议》，将对客户Makhteshim Chemical Works Ltd和Agan Chemical Manufacturers Ltd（均为ADAMA的下属公司）的应收账款向法国巴黎银行进行贴现，2014年该协议项下贴现的应收账款为433.70万美元。请在招股说明书中：1）补充披露上述应收账款贴现相关合同具体内容，银行是否具有可追索权，相关会计处理方法；2）报告期内发行人是否存在类此转让应收账款行为，如有请披露相关情况。请保荐机构、会计师补充说明公司上述会计处理是否合规。

18、根据招股说明书披露，2014年11月起，潍坊先达对焚烧炉进行升级改造。停运后，公司按危险废弃物处置标准对生产过程所产生的废盐及废渣在2015年6月起陆续交由具备危险废弃物处理资质的鑫广绿环再生资源股份有限公司、青岛新天地固体废物综合处置有限公司进行处理。根据公司危险废弃物产生量及与上述公司签订的合同价款，公司于2015年上半年预提危废处置费1,185.73万元。请在招股说明书中：1）补充披露上述潍坊先达焚烧炉升级改造具体背景，相关资产是否能够正常使用，是否存在减值迹象；2）2014年11月至2015年6月间，潍坊先达生产过程产生的废盐及废渣的储存或处理情况；3）公司预提废处置费相关合同主要内容、计提金额的具体依据。请保荐机构、会计师补充说明相关会计处理是否合规。

19、请保荐机构、发行人律师补充说明对发行人产品质量、安全生产、环保等情况的核查过程及结论。

关于产品质量，请保荐机构、发行人律师结合发行人产供销的具体环节或过程，核查发行人质量控制的具体措施及其有效性，发行人是否存在产品质量纠纷或事故。

关于安全生产，请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

关于环保，请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

20、请保荐机构、发行人律师核查发行人劳务派遣用工使用是否符合有关规定，如否，请补充披露整改计划及相关措施；发行人报告期内员工人数变化情况，“五险一金”缴纳情况是否符合国家或地方的有关规定、是否存在应缴未缴情况，如是，请说明对公司财务业绩的影响，是否构成本次发行的障碍。

21、请补充说明发行人报告期内主要客户、供应商的变化原因、交易的具体内容，请保荐机构、发行人律师核查主要客户、供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系、交易定价的公允性。

22、请保荐机构、发行人律师核查（1）发行人子公司租赁房产存在瑕疵的原因及其对发行人生产经营的影响；（2）发行人拥有的商标、专利的权利来源情况、是否均为自主申请或研发，权属是否存在争议或纠纷；（4）发行人董监高、核心技术人员的具体工作经历情况、发行人如何保持人才或技术的优势。

三、关于财务会计相关资料质量问题

23、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

24、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

25、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

26、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。