广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，汽配公司成立时，经济性质为集体所有制，1998年经规范登记并调整了股权结构。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）汽配公司由郑氏家族出资设立，但却登记为集体所有制企业的原因，汽配公司设立时的具体出资情况，注册资本是否足额缴纳，出资资产是否全部投入发行人，是否涉及到郑氏三兄弟以外其他主体的权益，发行人资产是否存在权属纠纷；（2）1998年重新调整股权结构的原因及调整依据，是否涉及到支付对价，是否依法缴纳相关税费，规范登记当时是否已按规定取得清产核资机构出具的证明文件；（3）设立后历次增资、股权转让的原因、价格、定价依据，是否履行了相应的程序，出资或交易对价是否已足额履行完毕，资金来源及合法性，是否真实有效，是否合法合规，是否存在纠纷或或潜在纠纷；（4）郑氏三兄弟在汽配公司之外又设立台州正裕从事同类业务的原因，台州正裕被合并前的基本情况，合并原因，合并程序是否合法合规，是否存在纠纷争议；（5）发行人实际控制人2011年新设正裕投资作为持股公司的原因，正裕投资设立以来的经营情况，是否有其他投资业务；（6）发行人股东及其各层级自然人股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股。请保荐机构、发行人律师对汽配公司设立及1998年规范登记、股权调整的合法合规性、是否存在纠纷争议发表明确核查意见，并说明核查过程。

2、招股说明书披露，郑连松、郑念辉、郑连平三兄弟为发行人实际控制人，直接持有31.12%股权，通过正裕投资间接持有62.89%股权，通过元豪投资间接持有1.71%股权。元豪投资的股东均为发行人高管及职工，2014年4月，刘勇、方年锁从实际控制人处受让了部分元豪投资股权。招股说明书披露，元豪投资承诺的持股锁定期为12个月。请发行人严格按照相关规定落实持股锁定要求，包括但不限于：郑连松、郑念辉、郑连平、叶伟明（系郑连松配偶的弟弟）应承诺在实际控制人持股锁定期内不得转让其直接和间接持有的发行人股权；元豪投资的其他股东如为发行人实际控制人的亲属，应按照实际控制人持股锁定要求锁定持股；元豪投资的股东如为发行人董监高及其亲属，应按照董监高持股锁定要求锁定持股；刘勇、方年锁应比照实际控制人持股锁定要求，承诺在实际控制人持股锁定期内不得转让其直接和间接持有的发行人股权。

3、发行保荐工作报告披露，发行曾于2013年撤回前次IPO申请。请保荐机构、发行人律师核查并披露前次IPO申请的具体情况、中介机构、撤回原因、撤回时的审核阶段，是否面临发行上市的障碍及解决情况。

4、招股说明书披露，发行人控股宁波鸿裕、嘉裕进出口、浙江嘉裕，参股永兴村镇银行。浙江嘉裕目前已停产。请保荐机构、发行人律师核查并披露：报告期内发行人是否还控股或参股其他公司；浙江嘉裕停产的原因，停产前的经营情况，2013年进行减资的原因，相关减资、资产出售是否合法合规，是否存在纠纷争议。请保荐机构、发行人律师对发行人及其控股、参股子公司报告期内是否存在违法违规情形发表核查意见。

5、招股说明书披露，发行人存在部分员工未缴纳住房公积金。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人的社保和住房公积金是否符合相关法律法规规定，报告期内年度缴费人数、比例和金额，是否存在欠缴情形；（2）是否存在劳务派遣用工，劳动用工是否符合法律法规规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因及欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

6、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：发行人是否存在租赁房产情况；新西兰注册商标（注册号743723）和马德里注册商标（注册号895966）2016年3月1日到期后的续展情况，是否存在到期商标不能续展的风险；是否存在相关资产许可使用情形。请保荐机构、发行人律师就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规，以及发行人主要资产权属是否存在瑕疵和纠纷争议发表明确意见。

二、信息披露问题

7、根据招股说明书披露，发行人主要从事出口外销业务，2012年和2013年前五大客户中分别有两家中国客户。2012年为上海鸿积汽车零部件有限公司，销售占比为3.64%。2013年为乌鲁木齐丰泰瑞天商贸有限公司，销售占比为3.29%。（1）请发行人补充披露上海鸿积汽车零部件有限公司和乌鲁木齐丰泰瑞天商贸有限公司的背景信息、购买的产品类型、报告期各年购买的产品数量和金额等，说明两家公司是否为发行人经销商；（2）针对经销商产品的最终销售情况，请保荐机构核查并说明采取的核查程序、核查内容和核查结论；（3）请发行人补充说明报告期前十大客户的基本情况、销售金额、销售占比。

8、根据招股说明书披露，发行人2011年9月增资引入新股东元豪投资，持股5.98%。股东元豪投资成立于2011年9月，是郑氏三兄弟与公司骨干员工共同投资设立的投资公司。目前元豪投资拥有43名股东。（1）请发行人补充披露2011年向元豪投资增发新股的发行价格，及元豪投资各股东的出资额来源；（2）请会计师对元豪投资增资发行人的股权变动是否适用《企业会计准则——股份支付》发表意见。

9、招股说明书披露，实际控制人之一郑连松曾控股杭州易尊数字科技有限公司，已于2015年6月18日转让给无关第三方，郑连辉控制的香港优肯公司已于2012年注销，郑连平岳母控股的玉环县坎门机械仪表厂也于2012年转让给第三方并于当年注销。请保荐机构、发行人律师核查并披露：转让易尊数字公司、转让坎门机械厂后又收购其资产、注销香港优肯公司的原因；上述公司主营业务、经营情况、是否存在违法违规行为，是否与发行人发生过交易，相关受让方与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，转让或收购价格及定价依据；相关转让、注销、收购行为是否合法合规，是否存在纠纷争议。

10、招股说明书披露，发行人产品主要销往海外市场。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人主要产品符合中国及境外主要市场减震器相关准入标准、通过相关认证的具体情况，是否存在违反相关国家法律的情形；（2）发行人绝大部分产品销往境外市场的原因，发行人产品在中国及境外主要市场占有的市场份额，并结合发行人产品的技术含量、功能用途、价格、成本、经营模式等因素，比较分析发行人与境内外主要竞争对手的优劣势。

11、招股说明书披露，发行人产品主要通过ODM方式实现直接销售。请保荐机构、发行人律师核查并披露：ODM模式存在的主要风险，并进行相应的风险提示；发行人是否存在OEM和OBM销售模式，若有，请披露其主要流程、报告期内销售金额、比例。

12、招股说明书披露，发行人将活塞杆表面加工这一非关键工序通过外协加工的方式组织生产。报告期内，公司委托加工费分别为448.72万元、545.24万元和472.58万元，占公司主营业务成本比重分别为1.26%、1.18%和1.13%。请保荐机构、发行人律师核查并披露外协加工的原因及必要性，外协厂商的基本情况，与发行人股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在亲属关系或其他关联关系，发行人控制外协产品质量的具体措施以及与外协厂商在产品质量方面的责任划分，并通过与市场公允价格对比或比较自产成本和外协成本说明定价的合理性、有无利益输送。

13、根据招股说明书披露，发行人主要从事出口外销业务，销售区域集中在美国和欧洲。（1）请发行人补充披露主要销售国是否存在对发行人不利的贸易政策，并充分提示风险；（2）请发行人量化分析国内劳动力成本上升对发行人销售产生的影响，并充分提示风险。

14、根据招股说明书披露，发行人外销市场主要使用电汇、信用证等特殊结算方式。请发行人补充披露报告期内结算方式使用是否符合法律规定、是否存在担保；报告期内是否存在特殊结算方式下无法回收的款项以及具体情况。

15、请发行人补充量化分析并披露政府补助和各项优惠对净利润的影响，对于单项金额占比较高的项目，请发行人充分提示相关风险和对净利润的影响。

16、根据招股说明书披露，报告期内发行人仅披露了销售费用占营业收入比例及同行业对比情况。（1）请发行人补充披露管理费用和财务费用的规模波动、构成分析，及占营业收入比例情况；（2）请发行人补充披露管理费用和财务费用的同行业对比分析。

17、请发行人补充按照产品类别进行同行业毛利率对比分析。请发行人结合产品销售价格、产品成本构成等，补充分析主要产品毛利率下滑对发行人未来生产经营的影响。

18、根据招股说明书披露，发行人前任董秘陈志娥女士于2013年4月辞去所任公司一切职务，并将持有的80万股转让给郑连平。（1）请发行人补充披露前任董秘陈女士离职的原因；（2）请中介机构核查发行人与陈志娥女士之间是否存在关于离职或股权转让的现实和潜在的劳务或权属纠纷。

19、根据招股说明书披露，报告期内公司已为全部应参保员工缴纳了社保，并为大部分员工缴纳了住房公积金。但是招股书并未披露量化数据。请发行人补充披露报告期内，各个项目的参保人员数量、总金额，发行人所在地的社保缴纳标准等详细和量化信息。

20、请结合报告期内发行人产能利用率情况，补充说明募投项目的必要性。

21、请核查说明报告期内发行人董监高辞职的原因。

22、请保荐机构、发行人律师严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料相关的问题

23、根据招股说明书披露，目前公司产品主要是以ODM的形式向海外客户实现直接销售。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。对于长期合作的优质客户，公司会在海运时长之上给予2-3个月不等的延期支付授信期。（1）请发行人补充披露各位客户授权公司使用品牌、商标、专利等授权是否存在有效期，以及具体的期限；（2）请中介机构核查客户或第三方对发行人验厂是否发生过未通过、 不合格的情况，以及对销售数量和金额的影响；（3）请发行人补充披露内销及外销产品发生退换货情况的会计处理方式，以及同行业会计处理方式对比分析；（4）请中介机构和会计师核查并说明针对发行人内部及外部销售真实性采取的核查程序、核查内容以及核查结论；（5）请发行人补充披露对于付款期限较长的客户，如果发货和收款存在跨期情况确认收入的具体时点。

24、根据招股说明书披露，为优化公司的产能配置、提高管理效率，浙江嘉裕自2013年8月起停止生产经营，并自2013年6月起将其生产设备转让给正裕股份、宁波鸿裕，导致浙江嘉裕的房屋及建筑物及部分辅助设备闲置。针对浙江嘉裕的闲置固定资产，发行人未提及减值准备。（1）请发行人补充披露浙江嘉裕各项闲置固定资产的详细信息，包括但不限于固定资产账面原值、累计折旧计提方式和金额、成新率、期末可回收金额等，并说明报告期内未对相关资产计提减值准备的判断依据；（2）请保荐机构和会计师结合浙江嘉裕固定资产实际情况，核查减值准备计提的充分性，并说明核查程序、核查内容和核查结论。

25、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。