浙商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，发行人前身越剑有限由集体企业改制设立，原集体企业越剑集团净资产量化给勤俭村村集体与经营层个人，债权、债务、人员由有限公司承继。请保荐机构、发行人律师核查集体资产量化的具体依据，是否履行了必要的法律程序，职工安置、债权债务处理等是否符合规定，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资、股权转让的情形。请发行人进一步说明：（1）设立以来历次增资、股权转让的背景、支付价款来源及定价依据和公允性；（2）员工持股平台众越投资的合伙人范围、选定依据、在发行人任职情况、近5年从业经历、离职转让股份的约定等情况，部分员工未进入员工持股平台而直接持股的原因。新进股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）请保荐机构、发行人律师对上述问题补充核查，提供核查依据并发表明确意见。

3、根据招股说明书披露，发行人实际控制人为孙剑华家族，家族成员包括孙剑华、孙建萍、孙文娟、马红光、王伟良、韩明海和王君垚七人，基于巩固共同控制关系，该七人已签署了《一致行动协议》。 请发行人补充披露实际控制人七人分别控制的股权份额及比例、签署的《一致行动协议》的基本条款，是否明确了意见分歧或纠纷时的解决机制。请保荐机构、发行人律师核查发行人共同控制的认定是否符合《证券期货法律适用意见第1号》等相关规定。

4、报告期内，发行人与关联方存在较多的关联交易情形。（1）请保荐机构、发行人律师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性；（2）请发行人补充披露关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师补充核查发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，并就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响进行核查，发表明确意见。

5、发行人一处房产系通过司法拍卖取得，由于历史原因未能完成产权过户手续，且发行人现阶段使用的生产经营用房均被列入拆迁范围，合计产权面积为79,862.59平方米。请保荐机构、发行人律师核查：（1）相关瑕疵房产未办理产权过户手续的原因，是否存在权属瑕疵；相关瑕疵房产的具体用途及对发行人收入、利润的具体影响；（2）拆迁的具体时间安排及发行人搬迁的相关计划安排，预计产生的搬迁费用，是否会对发行人生产经营造成不利影响。

6、请保荐机构和发行人律师核查说明发行人所从事的行业是否属于重污染行业，发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。

7、招股说明书披露，公司采取直销的销售模式。按照客户类型划分，向前五大客户的销售占比分别13.71%、7.21%、9.96%和7.83%，客户集中度较低。请在招股说明书补充披露并说明：（1）主要客户的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围、经营情况、结算方式，报告期内的采购金额及单价，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（2）对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况；（3）发行人与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限，如属于一年一签，详细分析公司同该等客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施，对主要客户是否构成依赖，相关风险是否充分揭示；（4）报告期兴惠化纤集团有限公司均为发行人第一大客户的原因及合理性，与招股书披露“公司产品属于纺织行业的专用设备，非消费类产品，产品寿命和更新周期较长”的特征是否存在矛盾。请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

8、招股说明书披露，发行人报告期内，海外销售约占公司销售总额的2%左右。请在招股说明书：（1）补充披露报告期期各期外销的产品、数量、单价、金额及占比情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性，外销毛利率与内销毛利率是否存在差异，如果差异较大请说明原因；（2）按主要销售区域，列表披露主要客户的名称和销售金额，如果变动较大，说明原因，结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单的数据说明境外销售的真实性；（3）报告期内新增、退出客户的情况，包括但不限于：新增、退出客户的数量及主要分布，新增、退出的原因，新增客户当年销售收入占当年销售收入的比重，退出客户前一完整会计年度销售收入及占比；（4）结合境外销售的物流、资金流、信息流等说明发行人境外销售的具体模式，同行业公司是否采取类似的销售模式，是否符合外汇管理及税务法规的相关规定。请保荐机构、会计师说明对发行人国外销售情况的核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

9、招股说明书披露，发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为16.35%、15.49%、14.89%和14.72%。请在招股说明书补充披露：（1）按采购种类披露主要供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配；（2）主要供应商的基本情况，包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况，主要供应商的变动情况及变动原因；（3）结合发行人产品类型、结构及销售量的变动情况，说明2017年主要原材料采购金额增幅大于营业收入增幅，2017年电力采购增幅小于营业收入增幅的原因及合理性。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

10、招股说明书披露，发行人采购模式包括外协采购、委外加工等。请在招股说明书补充披露：（1）发行人生产过程中外协采购、委外加工的主要环节，外协采购、委外加工的金额、数量及单价；（2）外协采购、委外加工费定价依据以及发行人控制外协采购、委外加工质量的主要措施，主要外协采购方、委外加工方的基本情况、发行人对其采购的价格、数量及结算方式；（3）报告期内发行人与外协采购方、委外加工方是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表核查意见。

11、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为59,599.21 万元、55,366.46 万元、90,760.65 万元及84,034.30万元。请在招股说明书：（1）结合业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法；（2）主要产品的定价方法和依据，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，新制自动化设备单价增长较快的原因；（3）补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

12、招股说明书披露，报告期内发行人的营业成本分别为43,722.37万元、39,894.30万元、66,041.76万元和62,200.87万元。请在招股说明书：（1）列表披露加弹机收入、空气包覆丝机收入、剑杆机收入、经编机收入及其他小型机械营业成本的具体构成及金额，营业成本增长与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露主要产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

13、招股说明书披露，报告期发行人综合毛利率分别为28.11%、29.70%、28.13%及26.50%，不同产品毛利率差异较大。请在招股说明书：（1）补充披露国内销售与国外销售毛利率，如果差异较大，说明原因；（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（3）结合不同产品的技术特点、市场需求、竞争程度等方面分析不同产品毛利率差异较大的原因及合理性，分产品与同行业公司进行比较，量化分析毛利率差异较大的原因；（4）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

14、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用率分别为10.55%、9.58%、15.58%和6.83%。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性，是否存在少计费用的情况；（2）结合销售费用、管理费用的具体构成，说明销售费用率、管理费用率大幅低于通行业可比公司的原因及合理性，是否存在少计提销售费用的情况；（3）结合销售合同条款的约定及销售情况，说明售后服务费增长的合理性，是否应预提产品质量保证金。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

15、招股说明书披露，报告期内发行人进行了多次资产重组，包括收购越剑机电49%股权，新越机械40%股权，瑞豪机械、嘉会仪表厂经营性资产，转让越剑置业100%股权，永利小贷10%股权、大昌祥典当45%股权等。请在招股说明书：（1）说明收购、转让上述公司股权的背景和原因，收购、转让时上述公司的主营业务、主要资产及财务状况；收购后上述公司的经营情况以及业务整合情况；（2）说明上述公司在收购当年营业收入、总资产、利润总额及占发行人前一个会计年度经审计的合并财务报表的占比情况，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的要求；（3）上述股权收购、转让的定价依据，相关评估增值、减值的依据；（4）瑞豪机械、嘉会仪表厂纺机零部件生产经营性资产是否构成业务，是否适用企业合并准则进行会计处理。请保荐机构、会计师核查上述资产重组的背景、履行程序的合规性，说明资产重组的会计处理是否符合会计准则的规定，并明确发表意见。

16、招股说明书披露，2015年至2017年发行人现金分红的金额分别为1,000万元（含税）、3,000万元（含税）、45,000万元（含税）,2017年度现金分红金额较大。请在招股说明书补充披露上述分红是否依据公司章程和相关监管要求，2017年度分红比例和金额大幅增加的合理性和必要性，是否与发行人的财务状况相匹配，大额分红是否可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响，大额分红是否可持续，是否对投资者产生误导。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

17、2016年-2018年，发行人先后收购了越剑机电49%股权、新越机械40%股权及瑞豪机械、嘉会仪表厂纺机零部件生产经营性资产。请保荐机构、发行人律师对下列事项进行核查并发表意见：（1）收购上述股权、资产的原因、定价依据及其合理性，相关价款的支付情况；（2）收购瑞豪机械资产而非股权的原因。

18、绍兴玉刚纺织机械有限公司系发行人参股子公司，根据招股说明书披露该公司系发行人名义持股，实际持股人为徐玉刚。请发行人补充说明发行人名义持股的原因，玉刚纺机被吊销营业执照及涉及诉讼的基本情况。

19、请发行人补充披露委托加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技术，报告期内委外加工数量及必要性，是否对外协厂商存在依赖，发行人对外协业务的质量控制措施及执行情况。

20、报告期内，发行人前五大客户变化较大且较为分散，请发行人补充披露：（1）客户分散是否为行业惯例；（2）生产的主要产品的平均产品使用寿命和更新周期，与客户之间是否有稳定合作；（3）发行人开发新客户的手段、方法和途径。

21、请发行人补充披露发行人与相关机构目前合作研发的具体情况及研发进展和成果，说明合作各方关于研发费用及成果的归属约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

22、发行人多名核心技术人员曾在江苏宏源纺机股份有限公司等发行人同行业公司任职，请保荐机构、发行人律师核查发行人核心技术来源，发行人的核心技术是否涉及相关人员在曾任职单位的职务或成果，是否与曾任职单位有纠纷或潜在纠纷。

23、请保荐机构和律师核查发行人独立董事任职是否符合党政人员管理的相关规定。

24、根据招股说明书，报告期内，发行人并未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

25、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为12,610.16万元、10,021.51万元、18,201.06万元和19,613.75万元，占比逐年提升。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，应收账款确认是否合规；（3）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（4）是否对大客户延长信用期限，各期应收账款的逾期情况，是否存在通过延长信用期增加销售的情况；（5）对实际控制人及其控制的关联往来组合的应收账款采用不同方法计提坏账准备的原因及合理性，模拟测算按账龄分析法计提坏账准备对发行人经营状况的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

26、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为8,396.20万元、14,028.66万元、21,988.97万元及22,058.82万元，增长较快。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系；（3）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；（4）结合组装调试及验收周期说明发出商品余额变动的合理性，发出商品期后确认收入的情况；（5）补充披露订单支持率情况，存货跌价准备的计提方法和依据，是否谨慎。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

27、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为8,414.83万元、1,402.51 万元、34.85万元和278.82万元。请在招股说明书补充披露：押金保证金、拆借款及利息、应收暂付款、其他往来及备用金产生的原因和背景，列入其他应收款核算的合理性，其他应收款坏账准备计提方法不同的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

28、招股说明书披露，报告期，发行人与关联方进行了多笔关联交易。请在招股说明书补充披露：（1）关联销售、关联采购及关联租赁的必要性及合理性，关联交易金额占同类交易金额的比例，关联交易价格的公允性；（2）关联方资金拆借形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

29、招股说明书披露，2018年9月30日，发行人因拆迁确认持有待售资产10,820,181.67元，尚有阳嘉龙村拆迁补偿事项作为资产负债表日后事项列示。请在招股说明书补充说明：发行人生产厂区的分别情况，各生产厂区生产的产品类型、数量及金额，上述各厂区未来规划情况，结合最新信息披露已列入或即将列入拆迁计划的厂区占营业收入及利润总额的比例，上述厂区拆迁对发行人生产经营的影响，发行人是否已有明确的搬迁规划，上述拆迁事项是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

30、招股说明书披露，2017年发行人确认了股权激励费7,294.06万元，未明确股权激励费的确认范围及权益工具的公允价值。请在招股说明书补充说明股份支付的范围及合理性，股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付费用确认是否准确。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

31、招股说明书披露，报告期内，小部分销售款存在由客户指定第三方支付、员工个人卡及现金三种回款形式。请在招股说明书比照有关要求披露上述行为产生的原因，是否为行业惯例，是否有其合理性及必要性，是否违反相关法律法规，是否影响财务核算的真实性及内控的有效性，不规范行为是否已在申报前整改完毕并不再发生，是否已对内控制度进行了规范即整改。请保荐机构、会计师比照有关要求进行核查并发表明确核查意见。

32、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

33、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

34、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

35、招股说明书披露，报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异较大。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

36、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

37、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。