东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股书披露，发行人自有版权采购行为主要涉及策划环节和发行环节，策划环节的采购对象为作者等，发行环节的采购对象为出版社和纸厂。 请发行人补充披露：（1）图书出版的业务模式，说明从采购版权到发行销售中各环节发行人的参与程度，哪些环节由发行人自主完成，发行人是同出版社合作还是印刷厂合作，出版版号由谁取得；（2）各环节的前五大供应商情况，包括采购数量、采购金额、比例等；（3）各年纸张的采购价格，并结合市场相同产品价格情况说明合理性；（4）各年自有版权图书前五大客户情况，包括销售数量、金额、占比情况；（5）各年图书销售价格情况，并结合市场相同产品价格情况说明合理性；（6）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

2、根据招股书披露，发行人存在非自有版权图书发行业务，代理发行图书。请发行人补充披露：（1）非自有版权图书各年的前五大供应商情况，包括采购数量、金额、比例情况；（2）非自有版权图书的前五大客户情况，包括销售数量、金额、占比情况；（3）各年图书销售价格情况，并结合市场相同产品价格情况说明合理性；（4）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

3、根据招股书披露，发行人存在图书分销业务。（1）请发行人补充披露各分销公司报告期内前五大客户情况，包括销售数量、金额及占比情况；（2）请发行人补充披露针对各分销公司图书分销业务的内控制度，说明民营书店是否为买断式销售，对民营书店最终销售的控制措施，针对民营书店的退换货制度以及各年退换货具体情况；（3）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

4、根据招股书披露，发行人采购纸张提供给出版社，并由出版社出版，再向出版社购买发行。请发行人补充披露：（1）出版环节的纸张是否为销售处理，各年纸张采购及销售的价格情况，是否存在销售利润，纸张销售的收入确认政策；（2）纸张的存货归属情况、管理方式、各年盘点情况，是否存在差异以及差异处理方式。

5、根据招股说明书披露，发行人报告期内存在采购图书及版权策划的关联交易。请发行人补充披露：（1）报告期关联交易中各类交易内容的价格确定方法、同行业价格比较情况、定价合理性，说明上述交易占当期同类交易的比重；（2）拟采取的减少关联交易的措施，说明经常性关联交易是否仍将继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性；（3）报告期内发行人和十月传媒的交易金额逐年上升，请发行人补充披露是否对十月传媒存在重大依赖，是否会对发行人经营独立性产生影响；（4）请保荐机构对以上情况进行核查，并发表核查意见。

6、根据招股书披露，报告期内新华文轩都为发行人前五大客户。请补充披露发行人与其交易数据与新华文轩公开披露资料中相关数据是否一致，如不一致请说明原因。请保荐机构对以上情况进行核查。

7、根据招股书披露，发行人前五大客户包括网络销售公司及其他图书发行零售公司。请发行人补充披露以上两类客户的销售模式，是委托代销还是卖断式销售，存货归属情况等。

8、根据招股书披露，2015年发行人开展了影视剧投资业务，且募投资金也将用于影视剧投资。请发行人补充披露：（1）影视剧的具体业务模式，发行人参与环节，后续投资规划，收益分享及风险承担情况，目前影视业务的财务情况，发行人主营业务是否会在募投项目后发生变更；（2）充分披露影视业务的风险，并作风险提示；

9、根据招股书披露，自有版权模式下发行人自主策划选题，向多位作者或版权代理机构购买版权。请发行人补充披露版权的采购模式，包括版权费确定依据、版权使用期限、版权费用支付方法及比例、版权到期后续费规定、图书销售版费提成比例等。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并说明有关会计处理是否符合企业会计准则要求。

10、根据招股书披露，报告期内发行人营业收入为4.51亿元、7.67亿元、8.81亿元。2014年、2015年公司营业收入同比分别增长70.36%和14.80%。（1）请发行人根据业务模式，补充按照产品及服务类型披露具体的收入确认会计政策；（2）根据招股书披露，产品分为直销和委托代销两种销售方式，请发行人补充披露报告期内两种销售方式各年的销售数量、销售金额及销售占比情况；（3）请发行人补充披露图书退货、折让政策及相应的会计处理政策，披露报告期内各年各类图书的退货情况，包括退货期、预计退货率、实际退货率、退货数量和金额；（4）请发行人结合业务结构、销售情况补充披露营业收入持续增长的原因，说明收入规模及结构变动情况是否符合市场同期的变化情况；（5）请保荐机构对以上情况进行核查，并发表核查意见

11、报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成，占比均在99%以上。请发行人补充披露：（1）报告期各主要业务类别下成本构成情况，版权费用、员工薪酬、纸张成本的分配方法，分配系数确定依据，以及成本核算方法是否保持一致性；（2）销售量前十名图书的单位成本构成情况，对应版权费用的分配方法及金额；（3）营业成本金额和结构变动的原因，营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况；（4）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

12、根据招股书披露，发行人2013年至2015年综合毛利率分别为31.66%、28.98%、31.15%，整体略有下降。请发行人补充披露：（1）按照业务类型细化披露同行业公司毛利率情况，披露报告期毛利率与同行业上市公司存在差异的原因；（2）2014年数字图书毛利率增长，披露数字图书定价依据及合理性，成本分摊情况，以及同行业毛利率对比情况；（3）请保荐机构对以上情况进行核查，并发表核查意见。

13、根据招股书披露，发行人2013年至2015年期间费用占营业日收入比例分别为16.19%、14.19%、13.45%，费用占比呈下降趋势。 请发行人补充披露：（1）期间费用占比下降的原因，是否存在报告期少计费用的情况，细化说明各费用中占比较大的明细项目波动的原因；（2）销售费用和管理费用的同行业对比情况及其差异分析；（3）是否存在销售折让或者现金、实物返利的情况，如有请说明会计处理政策，说明折让及返利是否执行了必要的内控程序；（4）2015年收入保持增长的情况下，发行人运费下降的原因。

14、根据招股说明书披露，报告期内经营活动产生的现金流量净额为-4655.96万元、565.25万元、22359.04万元，差异较大。请发行人补充披露：（1）现金流量表个别项目波动较大的原因，报告期内经营性现金流量变化较大的原因；（2）2013年经营活动产生的现金流量净额大额为负，远低于当期净利润的原因，以及对发行人持续经营可能产生的影响。

二、信息披露问题

15、请保荐机构和律师核查陈明俊和陈李平共同控制关系认定是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号的相关规定。

16、请保荐机构和律师对以下事项予以核查并补充披露：（1）挚信新经济和红杉资本与发行人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议等。发行人的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与挚信新经济、红杉资本及合伙人或各层股东的关系、有无代持情形。（2）大方文化和聚英管理的合伙人是否为发行人员工，如不是，请披露其简要情况，以及大方文化和聚英管理的合伙人与发行人、发行人股东和实际控制人的关系，是否存在代持。

17、请保荐机构和律师核查并披露租赁房屋存瑕疵情形的具体情况，包括面积、用途、占发行人经营面积的比例、对发行人财务影响，并对上述事项予以量化披露；关于租赁土地存在租赁集体性质的事项，请补充核查并披露具体情况，并对是否相关的法律风险明确发表意见。

18、请保荐机构和律师核查并补充披露时代新经典发行的历史沿革情况，请发行人补充说明2009年发行人前身设立时的业务来源。

19、请保荐机构和律师核查发行人报告期内是否存在劳务派遣、临时用工等用工方式。如有，请补充核查并披露具体情况，包括但不限各期人数、岗位、是否符合国家和地方用工规定。请保荐机构和律师补充核查并披露发行人报告期各期员工社保和住房公积金缴纳人数和金额、未缴纳人数和金额，未缴纳情况对发行人财务的影响。

20、请保荐机构和律师核查并披露发行人分销公司少数股东处理其所控制的民营图书经销商在报告期与发行人发生交易的情况；发行人分销公司少数股东处理其所控制的民营图书经销商的过程，分销公司少数股东及其关联方是否直接或通过间接等方式持有发行人股权。

21、请保荐机构和发行人补充核查并披露影视剧改编业务模式、业务主体、股东结构、员工情况、涉及主要合作方、目前开展情况、改编业务对发行人经营和财务的影响和风险。

22、请保荐机构和律师核查发行人参股公司及其他业务是否符合国家对文化产业的相关管理规定，是否存在从事限制进入业务的情形。

23、请保荐机构和律师核查并对发行人现任独董任职是否符合规定目明确发表意见。

24、根据招股说明书披露，发行人经历了5次增资及5次股权转让，其中2013年11月发行人为解决股权代持的问题，陈明俊将2.6%的股份转让给大方文化。大方文化为拥有22名自然人股东的持股平台。2013年12月，陈明俊将1.66%股权转让给新平台聚英管理，聚英管理拥有15名自然人股东。请发行人补充披露：（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）两次平台转让的每股转让价格，说明大方文化的22名股东及聚英管理的15名股东是否在发行人任职，如有任职说明职务名称、任职年限等；（3）以上股东的出资来源，是否为自有资金出资，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定；（4）请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

25、2013年末、2014年末及2015年末，公司存货净额分别为11,737.90万元、12,826.34万元及12,705.14万元，占同期流动资产比例分别为26.75%、24.39%及19.17%。请发行人补充披露：（1）自有版权、非自有版权、图书分销模式下存货的归属情况，是否存在第三方保管或控制，并说明对应的管理政策；（2）各种业务模式下存货的盘点方法，以及替代性方法，说明报告期实际盘点金额是否和账面金额存在较大差异及差异处理方式；（3）报告期各期存货发生额、余额和销售规模及采购规模的对应关系；（4）各类图书的资产减值测试情况，是否存在应提未提的情况；（5）请保荐机构和会计师对存货真实性和完整性进行核查，并发表核查结论。

26、报告期内，公司应收账款净额分别为3,513.46万元、9,389.25万元及6,939.37万元，占公司同期流动资产的比重分别为8.01%、17.86%及10.47%，占比有所波动。（1）请发行人补充披露报告期内应收账款大幅增长的原因，分析应收账款和营业收入增长情况不匹配的原因；（2）请发行人补充披露报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；（3）招股书披露，2015年公司与新华文轩在销售激励政策方面重新签订合同。请发行人补充披露历年信用政策情况，是否发生过变更，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；（4）请保荐机构、会计师核查发行人应收账款真实性情况，核查发行人是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况，核查坏账准备计提是否充分，坏账计提比例是否偏低，并发表核查结论；（5）请保荐机构、会计师核查发行人应收账款回款情况，并说明核查方法和核查结论。

27、根据招股书披露，报告期内发行人根据相关规定在增值税、所得税上享有优惠政策。 请发行人补充披露：（1）列表披露母公司及子公司所有业务涉及的税收优惠政策、相应的规章制度、适用税率、报告期各年缴纳的各项税款金额等；（2）各年税收优惠对生产经营的影响，并在招股说明书中充分提示相关风险；（3）请保荐机构和会计师对发行人税收优惠交易环节进行全面核查，并发表核查意见。

28、根据招股书披露，2013年至2015年，发行人政府补助占当年利润总额的比例分别为13.02%、12.10%及10.29%。 请发行人补充披露：（1）报告期内享受各项政府补助的具体情况，包括文件名称、文号、主要条款、补助金额、补助期限、报告期确认金额等；（2）请发行人对政府补助区分经常性损益和非经常性损益进行披露，并说明分类合理性；（3）请保荐机构、会计师核查发行人政府补助会计处理合规性，是否满足确认标准，报告期内确认标准是否一致等，并发表明确意见；（4）报告期内是否存在政府补助政策的重大变化，以及变化对发行人生产经营的影响，并请发行人做充分的风险提示。

29、根据招股书披露，报告期内发行人投资购买了银行理财产品。 请发行人进一步说明并披露理财产品投资所履行的决策程序，相关风险是否充分披露，理财产品收益是否计入非经常性损益，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

30、2014年10月16日，公司与青马文化事业出版有限公司签署了《股权转让协议》，公司以港币1,146万元的价格收购其持有的青马文化18%的股权。请发行人补充量化分析以上收购行为对发行人相关项目的累积影响，发行人重组后的运行期间，申报时是否符合运行期要求。请保荐机构对以上情况进行核查，并发表核查意见。

31、根据招股说明书披露，2015年发行人和京典书局存在三起诉讼。请发行人补充披露：（1）相关诉讼的会计处理，对发行人财务状况、盈利能务及持续经营的影响，并充分提示相关风险；（2）是否按照《企业会计准则》合理确认了预计负债，计提比例是否充分；（3）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明相关会计处理是否正确，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

32、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定。

四、其他问题

33、发行人商标存在“巴学园”、“窗边的小豆豆”等可能在其他领域或地区已被使用的称呼。请保荐机构和律师核查说明，发行人持有的商标是否曾与其他方发生过纠纷及具体情况，发行人商标的取得和使用是否合法合规。

34、请补充披露发行人控股子公司其他股东的基本情况，包括但不限于股东、注册资本、业务等事项；请补充披露报告期内注销、转让控股公司的原因。

35、2014年10月16日，公司与青马文化事业出版有限公司签署了《股权转让协议》，公司以港币1,146万元的价格收购其持有的青马文化18%的股权。2015年1月，公司支付了本次股权收购款项，青马文化成为公司的控股子公司。请保荐机构和律师补充核查并披露上述交易情况。

36、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。