兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人子公司中仅兰州士兴取得安全生产许可证，发行人部分资质将要过期，请保荐机构、发行人律师结合发行人及其子公司具体从事的业务、行业政策及法律法规的相关要求等，核查发行人是否取得业务开展所必需的全部资质、许可、认证等，并说明相关认证（如美国FM等）对公司的价值、相关资质是否存在不能延展的风险。

2、从收入结构看，发行人以工程类业务为主，产品销售业务为辅。请根据信息披露完整性的要求，分别披露工程类业务、产品销售业务的经营模式，说明发行人工程类业务需要的相关产品采购情况、销售产品的主要去向等，并结合发行人实际控制人、董事、高管的工作经历、发行人股东的主营业务等补充说明发行人业务沿革、经历的主要发展阶段，发行人目前拥有的知识产权的技术来源情况、权属是否清晰、有无纠纷或争议。

3、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，并对发行人是否存在委托持股或信托持股发表意见。

二、信息披露问题

3、据招股说明书披露，公司主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。报告期内，发行人采用直接营销的方法自主进行项目承揽，客户群体主要为业主、总包单位等，2012年-2014年实现收入总额分别为9.37亿元、12.09亿元、13.78亿元。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分产品类别以金额大小依据分层次补充披露报告期内订单情况，并说明报告期内期初未确认订单金额、本期新增订单金额以及本期确认收入订单金额、期末未确认订单金额。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中各报告期主要工程项目的实施及核算情况，包括但不限于期末各工程项目的合同总价款、预计合同成本、开工时间、本期工程施工成本、期末完工进度、完工进度确认方法、甲方确认情况、报告期收入确认金额、累计工程施工成本、累计工程施工毛利、工程结算金额、工程施工存货余额、应收账款回款金额、应收账款余额等。（3）请保荐机构和会计师对发行人销售合同约定发票开具方式进行核查并发表发行人工程收入、产品销售收入金额分类是否准确的意见。（4）请会计师对发行人报告期各工程项目完工进度的确认方法、确认结果、确认依据是否符合企业会计准则及其相关规定进行专项核查。（5）请保荐机构和会计师说明对发行人未对公司产品质量保证预提相关费用的原因以及是否符合会计谨慎性原则，报告期内是否发生因产品质量而支出相关费用。（6）请保荐机构核查并说明发行人中标合同、业务合同、具体订单是否匹配以及对发行人收入实现情况履行核查程序、核查方法、核查范围、核查过程以及核查结论。

4、据招股说明书披露，发行人仅披露2012年-2014年总成本为6.42亿元、8.03亿元、9.23亿元，同时发行人2012年-2014年存货余额为3.09亿元、5.41亿元、7.01亿元。（1）请在招股说明书中“业务与技术”中补充披露发行人生产环节的各期各类产品的产能、产能利用率、产量、销售量。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分产品类别补充披露项目或者销售主营业务成本各环节成本结构明细情况并说明变动情况及原因。（3）请会计师和保荐机构对发行人报告期内存货初始确认、归集、结转是否正确进行核查并发表意见。（4）请保荐机构对发行人采购产品或者服务价格与市场上相同产或者类似产品或者服务价格是否存在重大异常进行核查并发表意见。（5）请保荐机构核查并说明发行人采购的劳务的合作方式、结算周期、定价方式以及是否存在关联关系。（6）请会计师对发行人存货跌价准备计提是否充分进行核查并发表意见。

5、据招股说明书披露，发行人报告期内主营业务毛利率高于同行业上市公司的嘉寓股份、江河创建、长江精工钢结构（集团）股份有限公司。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露各产品类别毛利率具体情况并说明变动的原因。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露工程建筑、公共建筑毛利率差异的原因。（3）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露完整可比公司，并结合产品、经营模式、用户、售价及原材料价格及变动分析说明毛利率同比较高的原因。（4）请保荐机构对发行人报告期内主营业务毛利率远高于同行业上市公司的原因进行核查并发表意见。

6、据招股说明书披露，发行人签署的合同规定应收账款各时点回款约定，但发行人2012年-2014年应收账款期末余额较高，金额分别为1.93亿元、2.46亿元、3.64亿元。（1）请保荐机构对发行人实际回款与具体合同约定的差异情况进行核查并说明发行人应收账款期末余额较高的原因、信用政策是否变化、应收账款账龄分类是否准确、长期未回收的应收账款可回收性。（2）请会计师结合同行业上市公司坏账计提政策核查并说明发行人坏账计提是否充分。

7、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

8、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

9、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

10、请结合发行人前身设立时各股东的企业性质、主营业务、股东情况等补充说明发行人设立时为中外合资企业的原因、部分设立时的股东陆续退出的原因。

11、招股书披露发行人有一处房产未取得权证的原因为土地分摊尚未完成，请补充说明土地使用权分摊原因、与谁分摊、取得过程是否合法合规。

12、发行人及其子公司部分租赁的房产无相应权证，请保荐机构、发行人律师核查发行人租赁瑕疵房产的具体用途、与自有厂房的面积比较情况、收入及利润贡献等，上述情形是否对发行人生产经营造成重大不利影响。

13、请保荐机构、发行人律师核查北京华氢除发行人外的其他股东的基本情况、发行人与其共设公司的原因、该等股东与发行人及其实际控制人、董监高人员是否存在关联关系。

14、南宁南重、苏州博扬曾经为发行人的关联方，后来发行人转让其所持有南宁南重的股权，苏州博扬被注销。请保荐机构、发行人律师核查上述公司股权转让或注销的原因，受让方的基本情况、与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系，相关公司注销后的资产、人员处置情况。

15、发行人报告期内以非独占许可的方式使用旭普林的相关技术，请保荐机构、发行人律师核查该协议的基本情况（包括但不限于期限、使用费及其方式、使用的范围、双方的主要权利义务关系等）、履行情况，使用该等技术生产的产品的销售收入及利润情况。

16、发行人董事刘培华持有北京金世居装饰装潢50%的股权并担任其董事职务，请保荐机构、发行人律师核查金世居具体从事的业务情况、业务是否与发行人存在竞争关系，报告期内该公司与发行人的关联交易情况。

17、请保荐机构、发行人律师核查发行人金属围护系统、声屏障系统等产品、安装劳务的主要供应商情况、报告期内变化情况及其原因、主要供应商是否与发行人及其实际控制人、股东、董监高、核心技术人员存在关联交易或利益安排协议。

三、与财务会计资料相关的问题

18、发行人期间费用率较同行业上市公司较低。（1）请保荐机构核查并说明发行人期间费用率较低的原因。（2）请会计师对发行人期间费用支出完整性进行核查并发表意见。

19、据招股说明书披露，发行人报告期内各期末应收票据余额变动较大。（1）请保荐机构结合发行人客户及结算方式变化说明期末应收票据波动比较大的原因。

20、据招股说明书披露，发行人报告期内各期末其他应收款较大且波动大。（1）请保荐机构核查并说明发行人履约保证金变动与发行人订单、收入的匹配性。

21、据招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末公司预收款项分别为13,393.00万元、9,029.58万元和3,507.06万元，预收款项占流动负债的比例分别为46.39%、21.32%和6.39%。（1）请保荐机构对发行人新增订单及完工订单预收具体约定进行核查并说明预收账款大幅下降的原因。

22、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年公司净利润分别为16,089.77万元、23,641.13万元和25,766.73万元，但同期经营活动产生的现金流量净额为267.63万元、-683.93万元和1,868.49万元。（1）请保荐机构对上述情况具体原因进行核查并发表意见。

23、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

24、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。