中国银河证券股份有限公司：

现对你公司推荐的新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，发行人设立后，为整合百货零售业务，消除同业竞争，逐步从汇嘉投资收购百货零售业务相关的资产及负债，承继了有关业务。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人于2009年收购汇嘉投资全部股权，于2010年又将全部股权按原比例转让给原股东的原因；请保荐机构和发行人说明并披露汇嘉投资历次股权转让的原因、股权转让是否双方的真实意愿、是否存在可能的纠纷及风险。

2、2003年3月，汇嘉投资承担债务式兼并新疆百货大厦，承接被兼并方的全部资产和全部负债及被兼并方的全部职工安置工作。发行人成立后陆续以资产收购和子公司股权收购的方式取得了新疆百货大厦相关资产。（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露被兼并前新疆百货大厦的企业性质及股东构成，汇嘉投资以划拨方式兼并新疆百货大厦的资产及债务的具体过程、是否符合法律法规的规定、是否履行了所有必备程序，兼并后原企业员工安置的详细情况；（2）请保荐机构和发行人律师说明并披露原属于汇嘉投资后整合至发行人的所有资产的来源、取得方式、取得过程，是否涉及国有资产或集体资产，是否履行了所有必备的审批手续，是否存在违法违规的情况，相关资产整合至发行人后是否存在权利不确定性或其他风险；（3）请保荐机构和发行人律师说明在主要资产及经营业务均来源于汇嘉投资的情况下，选择新设汇嘉时代作为本次发行主体而不以汇嘉投资作为发行主体的原因及合理性。请保荐机构和发行人律师说明并披露分立后汇嘉投资的基本情况及经营现状，是否已将百货业务相关的资产（包括房产及土地使用权等物业）完全剥离至发行人，是否仍持有或从事可能与发行人构成同业竞争的业务；（4）据招股说明书披露，汇嘉投资分立前已与部分债权人达成书面约定，并取得了该等债权人出具的《债权人同意函》，同意汇嘉投资的债务由汇嘉投资（存续公司）承担，不向汇嘉物流（新设公司）索偿。请保荐机构和发行人律师说明并披露同意债务由汇嘉投资（存续公司）承担而不向汇嘉物流（新设公司）索偿的债权数额及占比，汇嘉投资分立前的债务是否已全部清偿，未清偿部分的数额及占比，未获清偿的债权人如向汇嘉物流追索对汇嘉物流经营可能造成的影响及风险。

3、2011年发行人受让北京鸿华45%股权，后于2013年将股权转让于北京松联科技有限公司。报告期内北京鸿华与发行人存在关联交易，2013年双方签订《联销合同书》约定北京鸿华与发行人下属门店联营苹果数码产品。2014年6月，北京鸿华、松联科技和发行人签订协议，北京鸿华将联营业务转让于松联科技。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人于2011年入股北京鸿华并于2013年转让相关股份的原因；说明并披露北京松联科技有限公司的基本情况及股东构成、股东与发行人股东及董监高人员是否存在关联关系、股权转让是否真实、是否存在股份代持或其他利益安排；请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人报告期内从北京鸿华采购商品定价的具体情况；请发行人、保荐机构补充说明报告期内发行人从北京鸿华采购苹果数码产品的单价与可比市场价格的对比情况，如存在显著差异，充分说明原因。

4、报告期内，发行人实际控制人间接控制的汇嘉房产曾持有人防公司100%股权。据招股说明书披露，2012至2013年度，发行人与人防公司存在关联交易。（1）请保荐机构和发行人律师说明汇嘉房产受让人防公司的“整体产权”前，人防公司的企业属性及股权构成、是否属于国有资产或集体资产；“整体产权”的转让价格、转让价格是否经评估；“整体产权”的转让是否经相关部门审批、转让程序是否合法合规、手续是否完备；（2）请保荐机构和发行人律师说明并披露2013年汇嘉房产转让人防公司股权的原因；股权转让价格及相关价格确定依据；股权受让人杜海梅、林灵的任职经历等个人履历，受让股权的资金来源；股权转让是否真实、股权受让人与发行人股东、董监高等人员是否存在关联关系、委托持股关系或其他利益安排。

5、据招股说明书披露，发行人实际控制人潘锦海持有柴窝堡产业33%股权。紫窝堡产业开发营业范围包括日用百货等，与发行人相似或相近。请保荐机构及发行人律师说明并披露柴窝堡产业开发的股东构成及控制情况、主要生产经营地、主营业务经营情况、财务数据等基本情况，与发行人是否构成同业竞争。

6、汇嘉投资是发行人的实际控制人潘锦海持股94.5%的关联公司，汇嘉投资与发行人共同参股温商小贷，占比分别为10.00%、5.55%。请保荐机构和发行人律师说明并披露温商小贷的股东构成、主营业务经营情况、财务数据等基本情况；请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属共同投资企业情况，是否存在控股股东利用优势地位损害发行人和其他小股东利益的情况；请保荐机构及发行人律师核查说明发行人其他子公司的股东构成及控制情况，核查说明发行人其他子公司是否存在由发行人股东及董监高人员直接或间接参股的情况，并就该等情况是否对发行人发行条件构成实质障碍发表明确意见。

7、据招股说明书披露，主要采用联营、自营和租赁三种经营模式。请保荐机构及发行人会计师在业务与技术章节中，说明并披露报告期内各期三种经营模式营业收入占比；发行人各门店采取的经营模式、每种经营模式下的营业收入占本门店总营业收入比例；各门店的空置率。请保荐机构和发行人律师说明联营合同和租赁合同的主要条款，各门店联营合同和租赁合同的签订及执行情况、违约比例等基本情况，违约处理情况。

8、据保荐工作报告披露，发行人各门店在烟草采购时，存在使用以发行人各分、子公司负责人、法人代表或其他管理人员名义开立的银行卡，作为烟草采购专用账户，用于烟草采购款项支付的情况。请保荐机构及发行人律师核查说明并披露报告期各期各门店使用个人银行支付烟草采购款项的数额、占各门店营业收入的比例；各门店以个人名义开立的银行卡作为烟草采购账户的原因；以个人银行帐户采购的行为明显违反了内控的要求，请保荐人及发行人律师说明并披露发行人是否制定了整改措施，并就发行人内控制度的有效性、内控制度的缺陷对发行条件是否构成实质性障碍发表明确意见。

9、2013年6月，公司与昌吉市国土资源局就昌吉中山路两宗商业用地签订《挂牌成交确认书》确认公司分别以20,700万元、25,000万元竞得位于昌吉中山路133号小区13-05地块79.12亩及13-06地块68.6亩的两宗国有建设用地。该次竞买土地由发行人实际控制人兼董事长潘锦海在未获得董事会、股东大会充分授权的情况下做出。为纠正相关行为，发行人将两地块的竞买权转让给昌吉汇嘉。请保荐机构及发行人律师说明：在发行人董事会、股东大会未授权的情况下，董事长如何实现土地竞买的操作；发行人内控措施是否存在缺陷，相关缺陷是否会对发行条件构成实质性障碍，是否制定了整改措施及相关措施的落实情况；昌吉汇嘉是否符合该两地块竞买资格，竞买权的转让是否符合法律法规的规定，是否存在违法违规及其他风险。

10、克拉玛依汇嘉2011、2012连续两年因消防问题受到相关部门的行政处罚。请保荐机构和发行人律师说明发行人百货经营门店的安全、消防措施是否符合相关法律法规的要求，是否存在内控缺陷。

11、请保荐机构和发行人律师说明报告期内发行人储值卡业务的规模、占营业收入的比例；报告期各期发行人各门店违反公司章程和法律规定发售储值卡的数量和数额；发行储值卡业务是否曾受到或可能受到主管部门的行政处罚，是否会对发行上市造成实质性障碍。

12、招股说明书未披露报告期各期发行人为员工缴纳社保及住房公积金的数据。请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期各期员工社保及住房公积金缴纳的详细情况；发行人是否已为符合条件的全体员工按规定办理社保及公积金缴纳手续、欠缴部分对发行人财务指标的影响；欠缴事项是否会对发行构成障碍；发行人及其子公司是否曾因违反社保或住房公积金相关制度受到行政处罚。

13、据招股说明书披露，发行人设立时存在委托持股的情况，2011年进行了股份代持的清理。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人清理股份代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人股权确定性的情况。

14、发行人在报告期内与关联方发生交易较多，请落实以下问题：

（1）请发行人、保荐机构补充说明发行人报告期内从关联方汇嘉投资租赁物业的单位面积价格与周边类似物业的单位面积租赁价格对比情况，如存在显著差异，充分说明原因。

（2）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露关联方人防公司在报告期内为发行人承建工程的具体定价情况。请发行人、保荐机构补充说明报告期内人防公司承建发行人工程的价格与可比市场价格的对比情况，如存在显著差异，充分说明原因。

（3）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人报告期内对外担保的原因，具体担保行为是否履行了公司章程等规定的相关程序，是否符合内部控制制度的相关要求。

二、信息披露问题

15、请保荐机构及发行人律师说明并披露，汇嘉投资是否已将所有与发行人经营业务相关的商标权及其他无形资产均转让给发行人。

16、招股说明书第113页披露，发行人在当前新疆地区从事百货零售行业的民营企业中，拥有的百货商场数量最多、营业面积最大、商品销售额最高，公司的综合实力已跻身新疆地区百货零售企业前列。请保荐机构及发行人律师提供相关论述的依据，如无发提供确切依据请修正相关说法。

17、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否曾因产品质量责任被要求赔偿、提起诉讼或受到行政处罚；请说明并披露发行人是否曾因门店的安全问题被顾客要求赔偿、提起诉讼或受到行政处罚。

18、招股说明书披露，乌鲁木齐北京路购物中心租赁的房产中有部分物业因历史遗留问题原业主无房屋产权证书，该租赁物业产权风险可能导致公司无法持续租赁而给公司经营构成风险。请保荐机构及发行人律师说明并在相关章节补充披露：乌鲁木齐北京路购物中心租赁房产中业主无法办理房屋产权证书的租赁面积及占比；该部分租赁物业的用途；量化说明如无法持续租赁该部分物业，对发行人生产经营的影响；租用相关物业是否存在违法违规风险。

19、根据国家相关法律、法规及本公司制度规定，联营供应商及租赁经营者需取得经营业务相关的合法经营资质，包括但不限于特许经营许可或授权等。请保荐机构及发行人律师说明并披露发行人各门店是否存在供应商及承租方未取得相关经营资质、执照或许可等条件进行经营的情况，供应商及承租方及发行人是否曾受到过工商等相关部门的行政处罚。

20、请保荐机构及发行人律师说明并披露报告期内发行人所有门店保健食品业务的基本情况，包括但不限于相关业务的营业收入、营业收入占本门店收入比例等相关情况；说明并披露各门店经营保健食品业务是否取得了相关的执照、许可等所有相关经营资质，相关业务是否曾受行政处罚或存在被行政处罚的风险。

21、据招股说明书披露，汇嘉时代向乌市农信社增资合计700万元，后者未办理工商变更。根据乌市农信社提供的证明，截至2014年6月30日，汇嘉时代持有其0.41%股权。请保荐机构及发行人律师说明并披露发行人向乌市农信社增资合计700万元后，乌市农信社未办理相关工商变更手续的原因及风险。

22、据招股说明书披露，发行人的经营目标是：在未来5年内，计划在库尔勒、克拉玛依、昌吉、伊犁、石河子、阿克苏、乌鲁木齐等再开设综合购物中心8个，社区超市及百货商场9个，在现有营运面积约20.66万平方米的基础上，新增营运面积约105万平方米、增加销售额80亿元，增加就业岗位约16,000个。请保荐机构对发行人实现前述经营目标须投入的资金进行初步测算，披露发行人拟实现经营目标的具体步骤，分析当地的市场容量及未来五年目标区域收入水平的增长状况，结合发行人现在的规模、盈利能力、融资能力等因素说明该经营目标的可操作性及可实现性，说明经营目标的实现是否存在障碍，在招股书业务发展目标部分对经营目标无法实现的风险进行充分披露。

23、发行人在报告期内的预收账款余额较大，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内预收账款的主要内容、主要付款单位或个人，补充披露与发行人储值卡销售相关的政策，包括但不限于储值卡销售折扣及其会计处理、储值卡有效期、储值卡到期后的会计处理等。

（2）2014年末，发行人预收账款余额大幅下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期储值卡的销售金额和相关预收账款结转为收入的金额变动情况，充分分析并披露储值卡销售大幅下降对发行人的影响情况。

24、发行人报告期各期的其他业务收入金额较大，但只在部分期间归集了部分成本，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期租赁及管理服务、促销管理、市场推广、企划宣传和其他收入所对应的成本情况，补充披露其他业务收入中“其他”收入的具体内容。

（2）请会计师核查发行人报告期各期其他业务成本归集是否完整、核算是否准确，相关处理是否符合企业会计准则的规定，并发表核查意见。

25、发行人报告期内的长期待摊费用金额较大，请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期长期待摊费用中其他费用项目的主要内容，补充披露发行人报告期各期长期待摊费用中具体费用项目的明细，列明原始发生额、确认时间、摊销期限、已摊销金额、未摊销金额等，补充披露报告期内支付给银行的综合服务费的服务内容，并说明该费用摊销后计入的费用科目。

（2）请会计师核查发行人长期待摊费用中相同或类似费用项目在报告期内和报告期之前的确认和摊销方式有无变化，核查发行人报告期内长期待摊费用的确认、摊销是否符合企业会计准则的相关规定。

26、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期内自营业务商品的退货比率情况，报告期各期实际退货金额及其占自营业务收入的比重。

27、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人最近一期末应收新疆东方环宇投资（集团）有限公司账款账龄较长的原因，以及交易具体内容。

28、发行人报告期内存在为其他单位垫付资金的行为，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期为哪些单位垫付资金，垫付资金的用途，垫付的原因。

29、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期末库存商品主要品类的金额。

30、发行人报告期各期末的固定资产余额较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内固定资产折旧政策与同行业上市公司的对比情况。请会计师核查发行人报告期内固定资产折旧和固定资产减值准备计提的是否充分。

31、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露季节性因素对发行人各期营业收入的具体影响情况。

32、请定量分析2012年度发行人经营活动现金流量净额大幅低于其他年度的原因，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露。

33、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司报告期各期租赁物业对应的营业收入金额，及其占公司营业总收入的比例。

34、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期内在新疆地区的市场地位具体情况。

35、发行人在报告期各期末的应付账款余额较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期末应付账款余额对应的主要客户及其交易内容。

36、发行人报告期各期的销售费用率和管理费用率均大幅低于同行业上市公司水平，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露相关原因；请会计师核查发行人报告期各期销售费用和管理费用归集是否完整，请保荐机构核查发行人销售费用率和管理费用率均大幅低于同行业上市公司水平是否合理，并发表意见。

37、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人及其各子公司在报告期内所得税优惠的具体依据和实际指标情况。

三、与财务会计资料相关的问题

38、联营是发行人报告期内百货商场的主要营业模式之一，在商品销售前，联营商品归属于供应商所有，发行人不承担该等商品的损毁、跌价损失等风险，联营商品的定价，由供应商确定；联营商品销售给客户后，发行人将扣除增值税销项税后的销售额确认为主营业务收入，将扣除返点和增值税进项税后的结算金额确认为主营业务成本。请会计师结合同行业上市公司的相关情况，根据企业会计准则的相关规定，核查发行人报告期内联营商品销售不确认为存货的情况下全额确认销售收入是否符合规定，并发表核查意见。

39、发行人报告期各期末的在建工程余额较大，请会计师核查发行人报告期内相关借款费用资本化是否准确，在建工程转入固定资产的时点是否准确，折旧和减值准备的计提是否充分。

40、2012年发行人支付乌鲁木齐北京路店的购房款及装修费共计12,950.81万元，请会计师核查发行人将装修费计入在建工程是否符合企业会计准则的规定。

41、请保荐机构、会计师核查发行人报告期内储值卡销售的资金来源是否存在异常情况。

42、发行人报告期内的流动比率、速动比率大幅低于可比同行业上市公司平均水平，资产负债率大幅高于可比同行业上市公司平均水平，2014年储值卡销售大幅下降，请发行人、保荐机构就此分析说明发行人的资产负债结构是否符合首次公开发行股票并上市管理办法的相关要求，并提供相关依据。

四、其他问题

43、请保荐机构及发行人会计师说明报告期内发行人各门店采取的促销方案、成本支出及利润。

44、据招股说明书披露，乌鲁木齐北京路店位于乌鲁木齐新市区北京中路147号，营业面积约67,931平方米,该店于2012年10月试营业，试营业当年即实现盈利。请保荐机构和发行人会计师说明乌鲁木齐北京路店在开业当年即实现盈利的具体情况、利润来源。

45、发行人股东金汇佳和博瑞尚荣分别持有发行人1.529%和1.504%股权，金汇佳和博瑞尚荣均为发行人员工持股企业。请保荐机构和发行人律师说明金汇佳和博瑞尚荣股东构成情况、是否所有持股人均为发行人员工，说明设立两家员工持股企业的原因。

46、请保荐机构和发行人律师说明王春花、姚海两人的履历等个人资本资料，说明两人入股金汇佳的原因。

47、请保荐机构和发行人律师说明发行人向南京市国有资产经营（控股）有限公司、广州广船国际股份有限公司及阿克苏市康华农村信用合作社购买的相关房产的所有权属性，是否属于国有资产，转让价格是否经评估，转让手续是否齐备，是否经国有资产管理部门等相关部门审批，转让过程是否存在违法违规的情况。

48、发行人招股说明书第270页关于公司2013年末总资产增长的原因不符合会计逻辑，请予以修正。

49、发行人招股说明书第299页可比公司利润表结构数据的勾稽关系不正确，请予以修正。