招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让，2015年9月发行人在新三板挂牌。请发行人补充说明：（1）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，富华皮件用以对公司出资的土地使用权及房产的取得过程，是否存在权属纠纷；（2）历次股权转让的转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，历次股权转让及整体变更、非现金权益分派时发行人股东履行纳税义务情况；（3）正达经编用以转为公司股权的4,480万元债权的形成过程；（4）鼎晖投资的合伙人实缴出资额、投资决策机制、收益分配机制及合伙期限，其普通合伙人的出资构成（追溯至国有投资主体或自然人），实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历，通过鼎晖投资间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（5）现有股东按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况，是否存在契约型主体、资产管理计划或信托计划；（6）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（7）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）核查鼎晖投资的历史沿革和最近三年的募集、投资等主要运作情况是否合法合规；（4）核查发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施；（5）核查发行人股东超过200人的合规性；（6）核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况；（7）核查发行人的非自然人股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、招股说明书披露，控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争；通过股权转让，控股股东、实际控制人历史上控制的其他企业自股权转让完成之日起均已与公司不构成同业竞争。请发行人补充披露对外转让海宁科茂等五家公司股权的原因及合理性，光年绿色的历史沿革，光年绿色实际控制人及关键管理人员的基本情况及近五年的从业经历，与发行人及其控股股东、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

3、招股说明书披露，报告期内，发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形；关联交易主要为向关联方销售商品/提供劳务，以及与关联方拆借资金、提供担保。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露报告期内关联交易发生的必要性、所履行的决策程序及定价依据；（3）补充披露与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序和利息计算过程，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；（4）公司章程关于对外担保的审批权限和审议程序，为关联方提供担保所履行的内部决策程序。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）上述关联企业注销或对外转让的原因，注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（3）关联交易存在的必要性及合理性；（4）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（5）是否存在关联交易非关联化的情形；（6）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。请保荐机构进一步核查并披露关联交易原因、金额、定价依据、占比，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。

4、招股说明书披露，发行人所使用的多晶硅铸锭炉中23台系租赁取得，占比较高。请发行人补充说明通过租赁而非购买取得多晶硅铸锭炉的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查该等情形是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

5、招股说明书披露，发行人光伏组件生产线于2016年5月建成投产，报告期内公司存在委托外协加工生产的情形。请发行人补充披露：（1）公司硅片、光伏组件的产能利用率、产销率；（2）委托加工的业务模式、是否涉及关键工序或关键技术，委外加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，说明委外加工的必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；（3）与主要外协厂商的交易金额占该等外协厂商同类业务收入和营业收入总额的比例、合作历史，主要外协厂商与公司是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对以上问题进行核查并发表意见。

6、招股说明书披露，报告期内公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为79.18%、93.56%、85.77%及48.36%，客户集中度较高。（1）请发行人补充披露主要客户的基本情况、报告期内主要交易产品或服务、数量、金额、占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因。（2）请发行人补充披露获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证制度，公司或其产品、服务是否取得该等认证，主要客户当前阶段对公司产品或服务的总需求量、公司产品或服务所占比例，主要客户未来的业务发展计划。（3）请保荐机构分析公司产品或服务的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有替代风险。（4）请发行人结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，公司和主要客户的角色定位和重要性。（5）请发行人详细披露公司销售客户集中的相关风险。请保荐机构、发行人律师对发行人的持续盈利能力进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

7、招股说明书披露，发行人有两名独立董事在高校任教，且报告期内发行人董事、高级管理人员存在一定变动。请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见。

8、招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于海宁市100MWp分布式光伏发电项目、桐乡科联新能源30MWp分布式光伏发电项目、300MWp太阳能光伏电站运维服务项目。请发行人：（1）详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；（2）补充披露海宁、桐乡科联分布式光伏发电项目所需屋顶的落实情况；（3）补充披露海宁、桐乡科联分布式光伏发电项目的电能消纳方式，说明电力并网是否存在障碍或不确定性。请保荐机构核查并发表意见。

9、招股说明书披露，报告期发行人向关联方销售的金额分别为20,178.78万元、35,830.49万元、5,080.99万元和0万元，占营业收入的比例分别为23.21%、22.35%、4.42%和0，主要是对海宁科茂及其控制的企业提供的光伏项目开发及服务收入。截至2015年12月31日，公司与海宁科茂及其控制的企业已无关联关系，但根据上市公司信息披露管理办法，报告期内仍将其作为关联方披露；2015年到2016年，公司将位于海宁市皮都路9号的屋顶出租给海宁科茂，供后者用于投资建设并网分布式光伏电站，公司每年向海宁科茂收取1,200元的租金，约0.5元/m2/年；报告期内发行人与关联方之间的非经常性资金往来较大，且与乾潮投资的大额资金往来不收取和支付利息。（1）请说明公司与海宁科茂及其控制的企业无关联关系后截止目前与海宁科茂及其控制的企业是否仍存在交易，并说明具体的交易内容和金额以及定价依据，发行人将来是否存在增加与海宁科茂及其控制的企业的交易的情形；（2）请结合发行人向第三方租赁屋顶的租赁单价说明发行人向海宁科茂收取的租赁的单价是否公允；（3）请说明报告期内公司及子公司向乾潮投资借入资金和借出资金涉及的利息收入和支出的金额，对各年净利润的影响程度。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。。

10、招股说明书显示，报告期内，公司向前五名客户的销售额占营业收入比重分别为79.18%、93.56%、85.77%和48.36%，客户集中度高；分布式光伏项目开发及服务的收入主要来自京运通和海宁科茂，2016年以前海宁科茂及其控制的企业为发行人关联方，2016年无关联关系后发行人对其收入锐减，导致分布式光伏项目开发及服务的收入锐减。（1）请说明发行人与海宁科茂失去关联关系的背景，结合海宁科茂对发行人的收入贡献说明以上事项发生的合理性；（2)请按业务类别分别列示各业务的主要客户情况，包括客户名称、股权结构、主营业务、与发行人交易的合理性、销售金额、占比等信息；（3）请结合行业特点和业务模式，补充说明主要客户的获取背景以及订单的获取途径、结算方式、期末欠款、期后回款进度；（4）请说明并补充披露报告期内主要客户发生变化以及对各主要客户销售收入变化的原因；（5）请说明报告期各期新增客户的的名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、交易背景、对发行人产品的采购的必要性、采购发行人产品的必要性；（6）请说明屋顶资源的获取途径、报告期各期发行人使用的屋顶资源的变动情况、支付的租金金额，屋顶资源的变动对发行人收入的影响程度；（7）请结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款、报告期对主要客户收入的变化情况、屋顶资源的获取途径及报告期屋顶资源对发行人收入的影响程度详细分析发行人收入的可持续性，尤其说明分布式光伏项目开发及服务对京运通和海宁科茂是否具有依赖性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程和方法，并对发行人客户的真实性明确发表意见。

11、招股说明书披露，报告期各期发行人向前五大供应商采购占比分别为49.43%、59.27%、41.53%和61.72%。报告期内，委托加工物资包括硅片、光伏电池片和光伏组件，公司在2015度业务扩张迅速因此增加了较多委外加工，2016年光伏组件开始自产因此委托加工量有所下降。（1）请补充披露报告期各期发行人各类业务涉及的物料、设备、服务等的采购情况，包括金额及占比；（2）请补充披露各类物品或服务的主要供应商的情况，包括名称、股权结构、主营业务、与发行人交易的合理性、采购金额、采购内容、占比等，并说明主要供应商变化的原因以及向单个供应商采购占比变化的原因，报告期各期向不同供应商采购相同物料的价格是否存在差异以及差异的原因；（3）请说明主要供应商的主营业务、成立时间、股权结构、历史沿革、发行人向其采购的合理性、采购价格是否公允、发行人采购量占其生产量的比例、与发行人及发行人的董监高及以上人员的近亲属是否有关联关系；（4）请说明报告期各期新增加的主要供应商的基本信息，包括成立时间、股权结构、历史沿革、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（5）请说明报告期发行人各类物料或服务的采购价格的波动情况，是否符合行业趋势；（6）请说明报告期各期各类物料或服务采购占比波动的原因，采购金额及占比是否与相关产品的收入金额及占比相匹配，若不匹配，请详细解释差异的原因；（7）请说明报告期各期发行人委托加工的金额及占比情况、波动的原因，主要的委托加工厂商变化的原因，与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师说明对以上事项的核查情况，并明确发表意见。

12、招股说明书披露，发行人报告期各期营业收入分别为85,301.87万元、153,496.83万元、111,971.17万元和42,826.24万元，2016年后发行人与海宁科茂无关联关系后发行人对其收入锐减导致分布式光伏项目开发及服务业务收入下降幅度较大，2017年上半年硅片市场行情不佳导致公司光伏产品的销售收入有所下降。（1）请说明分布式光伏项目开发及服务业务的项目开发周期、是否涉及设备的安装以及平均安装时间，该业务收入是否涉及分期确认的情形、确认的具体方法、时点；（2）请说明各项产品或服务的定价政策；（3）请按项目进一步列示报告期各期分布式光伏项目开发及服务业务和光伏发电项目的收入构成；（3）请结合同行业可比上市公司各类相同或相似业务的收入变动以及单价变动情况说明发行人收入以及单价波动是否符合市场趋势；（4）请说明发行人2015年收入大幅增长的具体原因，导致各类产品收入大幅增长的主要客户、期末欠款、期后回款进度；（5）请说明发行人分布式光伏项目开发及服务对海宁科茂的收入在2016年锐减的具体原因；（6）请说明2017年上半年同行业可比公司光伏产品的收入变动情况；（7）请详细分析发行人报告期各期各季度实现的收入情况，并说明季节波动是否合理；（8）请保荐机构以及申报会计师说明对报告期各期发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等，并对发行人报告期各期实现收入的真实性、完整性和准确性发表意见。

13、招股说明书披露，报告期各期，发行人主营业成本分别为75,397.12万元、127,682.49万元、88,054.18万元和33,430.48万元。（1）请详细列示报告期各期各业务（分布式光伏项目开发及服务请按子类别进一步细分）的成本构成，并详细分析成本结构变动的原因；（2）请说明成本的计算和归集方法、是否准确和合规，以及各类业务的生产成本、营业成本和收入确认如何清晰分类核算和配比；（3）请结合同行业上市公司相同和类似业务成本的结构情况进一步分析发行人成本结构的合理性。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

14、招股说明书显示，报告期各期，发行人主营毛利率分别为11.61%、16.82%、21.36%和21.94%。分布式光伏项目开发及服务毛利率逐年上升，主要是因为分布式光伏项目开发及服务的毛利主要来自于组件销售，组件的成本逐年降低；光伏产品毛利率上升主要由于其单位成本下降。（1）请说明并补充披露分布式光伏项目开发及服务的各子业务对毛利的贡献情况，并结合销售价格、单位成本的变动详细分析各子业务毛利率变动原因；（2）请说明并补充披露光伏产品单位成本下降的主要原因；（3）请结合业务、产供销模式和产品及业务构成说明发行人选取的可比公司与发行人是否具有可比性，以上公司的毛利率是否具有参考性；（4）请结合市场公开数据，详细分析报告期各期发行人各产品销售价格以及各原材料采购价格的变动是否符合市场趋势。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

15、招股说明书披露，发行人期间费用分别为7,340.29万元、9,318.21万元、13,223.45万元和4,097.10万元，占营业收入的比重分别为8.44%、5.81%、11.51%和9.27%。2016年期间费用的增长主要由于管理费用的增长主要由于股份支付计入管理费用3,753.69万元。（1）请说明发行人的销售费用率远低于同行业可比上市公司的合理性，发行人的费用归集是否完整，是否存在第三方代付费用的情形；（2）请说明管理费用中技术研发费用2016年大幅上升的原因，有无具体的项目，有无资本化的研发费用；（3）请说明股份支付的计算依据、方法以及会计处理，每股公允价值的确定依据，与股份支付前后引入外部投资者的每股价格是否存在重大差异以及差异的原因；（4）请补充披露发行人的管理费用率与同行业可比上市公司的管理费用率的比较情况。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

16、招股说明书披露，发行人预计负债余额分别为111.51万元、386.65万元、536.21万元和612.10万元，主要是针对公司分布式光伏项目开发及服务业务，公司与客户签订的产品销售合同中承诺将免费提供一定的备件以保证产品质量和售后服务，相应预估计提产品售后维修费用。请在业务与技术章节补充披露合同中与主要客户约定的关于承诺免费提供备件以保证产品质量和售后服务的相关条款，发行人预计负债的计提政策，并说明报告期各期实际发生的备件金额和售后服务的金额，并结合以上情况说明发行人预计负债的计提政策是否合理，计提金额是否充足。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

17、招股说明书披露，报告期各期发行人的收入分别为86,925.98万元、160,287.50万元、114,859.03万元和44,210.29万元，净利润分别为1,120.76万元、11,970.97万元、7,760.02万元和3,450.74万元，未分配利润分别为 -13,669.81万元、-1,633.45 万元、4,973.96万元和8,424.70万元。（1）请分析报告期各期发行人净利润的主要业务来源；（2）请详细分析2015年净利润增长幅度远高于收入增长服务的合理性；（3）请结合发行人的业务开展情况及以前年度的盈利状况分析未分配利润在2015年及以前年度为负数的原因。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

18、招股说明书披露，报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,615.97万元、12,201.85万元、-15,676.44万元和-9,563.88万元，净利润分别为1,120.76万元、11,970.97万元、7,760.02万元和3,450.74万元。（1）请结合应收、应付、存货等资产负债科目的变动详细报告期各期经营活动现金流量净额波动的原因，并说明以上科目波动的原因，是否源于发行人经营活动的不稳定，并对经营活动现金流量净额的波动作充分风险提示；（2）请说明收到和支付的其他与经营活动有关的现金的具体内容和发生的合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

二、信息披露问题

19、招股说明书披露，发行人拥有26项专利。请发行人补充披露：（1）自有专利的法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况；（2）相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（3）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

20、招股说明书披露，分布式光伏电站建设需要取得当地发改委的备案和环保部门的环境影响评价；在并网之前，需要取得电网等单位的综合验收。请发行人根据电站建设进度分类披露尚未完整履行前述程序的由公司提供分布式光伏解决方案的电站和公司自持电站的数量及相应装机容量、所占比重。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营所在地及产品销售区域（包括境内、境外）的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，并对发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性、取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍发表明确意见。

21、招股说明书披露，报告期内发行人曾因环境违法行为受到行政处罚。请发行人补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。

22、招股说明书披露，发行人拥有16处房产、3宗土地使用权，部分房产和土地使用权用于抵押；发行人子公司能发电子租赁第三方厂房；发行人及其子公司为实施分布式光伏发电项目租赁他人屋顶。请发行人补充披露：（1）公司拥有的土地使用权的性质及规划用途，公司是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（2）房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（3）租赁房屋的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质；（4）租赁屋顶的定价依据，租赁价格差异较大的原因及合理性，所对应的房屋是否均已办理权属登记，是否存在产权纠纷或拆迁风险。请保荐机构、发行人律师核查发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，该等事项（如有）是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

23、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

24、招股说明书披露，报告期内公司安全生产受到过行政处罚。请发行人补充披露所受行政处罚的具体情况及整改情况。请保荐机构、发行人律师核查公司是否建立安全生产管理制度，制度的有效性和执行情况，公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确意见。

25、招股说明书未披露报告期内发行人为员工缴纳社保、住房公积金的具体情况。请发行人补充披露：（1）缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额及缴费比例，是否存在欠缴情形；（2）是否存在劳务派遣用工。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

26、招股说明书披露，报告期内发行人前五名供应商存在一定变动，且主要采购对象的采购占比有所变动。请发行人补充披露报告期内前五名供应商产生变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要采购合同的签订及实际履行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

27、招股说明书披露，报告期末公司年发电能力居于行业领先地位，累计获取屋顶资源位居行业前列。请发行人补充披露公司产品或服务所占市场份额及行业排名，并注明数据来源，以说明公司所处市场地位。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

28、招股说明书披露，2015、2016年，发行人收购赢富电子、能发电子、鑫创电子、嘉兴科洁、嘉兴科联、嘉善科洁、海宁茂隆100%股权，构成同一控制下的企业合并。请发行人补充披露该等公司在收购完成前一个会计年度末的资产总额及前一个会计年度的营业收入、利润总额，及占发行人相应项目的比例。请保荐机构、发行人律师核查涉及该等公司的委托持股协议是否真实、有效，所涉及的名义股东与实际出资人是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系，收购完成后的运行期限是否符合监管要求，并发表核查意见。

29、请发行人补充披露公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在报告期各期末的持股情况，以及公司控股股东、实际控制人所持股份在申报前两年内的交易情况。

30、招股说明书披露，发行人主要股东、董事戴建康曾持有浙江鸿乐光热科技有限公司60%股权，并于2017年6月将该等股权对外转让。请发行人补充披露：（1）鸿乐光热的基本情况和主营业务；（2）股权受让方的基本情况，与戴建康及其近亲属、发行人及其关联方是否存在可能导致利益输送的关系。请保荐机构、发行人律师核查鸿乐光热是否从事与发行人相同、类似或相关业务，报告期内与发行人是否存在交易，并发表核查意见。

31、国家发展改革委于2016年12月26日发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），降低光伏发电标杆上网电价。请发行人补充披露该政策对公司生产经营影响的定量分析，并作风险提示。

32、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，并就发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。

33、招股说明书披露，发行人下设43家全资子公司，其中38家注册资本尚未缴足、33家为近一年及一期新设。请发行人补充披露各家子公司的设立目的及必要性、业务规划及实施进展，主要子公司的历史沿革、财务状况、资产情况、人员配置及报告期内的规范运行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

34、招股说明书（申报稿）“募集资金运用”章节由北京市天元律师事务所对募集资金投资项目发表意见，但本项目的发行人律师为北京市海润律师事务所。请发行人补充披露存在前述差异的原因。请发行人律师说明是否严格依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定开展核查和验证工作并发表法律意见，是否进行必要的实地调查、面谈，是否以自身名义发出并收回函证，是否亲自获取相关证据材料，是否仅依据其他中介机构查验形成的工作底稿发表意见。请保荐机构核查并发表意见。

35、招股说明书披露，报告期各期发行人的货币资金余额分别为2,587.84万元、41,693.44万元、34,557.57万元和19,558.00万元。2015年货币资金增长幅度较大主要由于吸收投资收到现金32,274.71万元。请说明吸收投资收到的现金的具体用途和实际流向；请说明对闲置货币资金的管理方法；请保荐机构和申报会计师说明对发行人报告期的资金流水的核查情况，是否存在异常资金流入和流出。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

36、招股说明书披露，报告期各期末公司应收票据的账面价值分别为3,602.38万元、24,085.95万元、11,926.84万元和11,427.80万元。（1）请说明应收票据余额的波动幅度与收入波动幅度不一致的合理性；（2）请列示应收票据在报告期各期的增减变动情况（如发生额、背书转让、贴现等）；（3）请说明采用应收票据结算是否符合销售合同的约定，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，发行人有关应收票据的内控制度；（4）请申报会计师详细说明对应收票据执行的审计程序和审计结果，是否存在没有交易实质却开票的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

37、招股说明书显示，报告期各期末公司应收账款净额分别为9,624.89万元、12,716.94万元、24,089.69万元和37,719.37，变动幅度与收入变动幅度不一致。（1）请说明报告期应收账款的主要业务和客户来源，对主要客户的收款政策，包括信用额度、账期、结算方式等；（2）请结合报告期各期主要客户的销售情况说明应收账款增长的合理性，前五名应收账款客户与前五名销售客户是否匹配、应收账款中是否有新增的大客户、对于同一客户以及不同客户在不同报告期是否存在放宽信用的现象；（3）请说明2016年末及2017年6月末应收账款的增长幅度远高于收入增长幅度的合理性，是否存在期末突击确认收入的情形；（4）请列示报告期各期收入的季度构成，并说明四季度实现收入的主要客户名称、是否为新增客户、期末应收账款金额以及其后回款情况；（5）请分析各期末应收账款余额与当期完成的合同金额、收入确认金额、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，并列表详细说明各期末应收账款在期后的回款进度；（6）请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

38、招股说明书披露，报告期各期末，发行人预付款项余额分别为2,145.14万元、1,612.76万元、4,302.05万元和1,524.61万元，主要内容为硅料等原材料及备件的采购预付款等。2016年末预付款项余额较2015年末数增长2,689.29万元，主要原因为公司考虑到硅料价格波动变化较大，于2016年末与硅料供应商签订了长期采购协议，并根据协议支付一定的预付款项。（1）请说明与硅料供应商签订了长期采购协议的主要条款，硅料的主要供应商，硅料价格波动对发行人的主要影响；（2）请对硅料的价格波动做充分的风险提示。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

39、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为15,255.48万元、20,187.65万元、20,720.90万元和19,184.74万元，发出商品2015年增长幅度较大，库存商品2016年增长幅度较大。（1）请根据产供销的业务流程进一步说明发行人存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）请说明2016年在收入下降的情况下增加库存商品的合理性，请列示报告期各期库存商品的结构；（3）请说明存货的结构变化与同行业公司相比是否存在较大差异；（4）请列表详细说明报告期各期在产品、产成品、发出商品是否均有合同（订单）支出，期后发出及实现收入的情况；（5）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；请保荐机构和申报会计师说明对存货的监盘情况；（6）请列示各项存货的库龄情况，存货跌价准备计提的具体过程和测算结果，报告期各期转回的跌价准备的依据和计算过程，并结合库龄情况说明存货的减值准备计提是否充分；（7）请保荐机构、申报会计师说明对存货的核查情况，说明存货项目减值准备的计提是否谨充分，说明核查过程，并明确发表意见。

40、招股说明书披露，报告期各期末，其他流动资产余额分别为1,965.05万元、4,597.69万元、6,114.40万元和8,336.84万元。2015年末其他流动资产主要为银行理财产品；2017年6月末和2016年末的其他流动资产主要为待抵扣增值税进项，因投资建设太阳能组件厂及增加自持分布式电站投资产生的增值税进项税抵扣额。请列示2017年上半年及2016年发行人太阳能组件厂及自持分布式电站投资金额，形成的进项税金额，待抵扣进项税形成的原因及与电站投资额的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

41、招股说明书披露，报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为33,031.01万元、34,787.44万元、48,150.96万元和65,746.66万元。（1）请补充披露报告期各期发行人固定资产的具体工程，并说明各项固定资产金额变动的原因；（2）请列示报告期各期光伏电站核算的主要项目，包括但不限于各项目的地址、投资金额、占地面积、装机容量、收入等，并说明光伏电站投资金额的变动与相应业务的收入变动是否匹配；（3）请说明机器设备的具体内容以及在生产中的具体作用，机器设备的规模与相关业务的收入规模是否匹配；（4）请结合同行业可比上市公司的固定资产结构说明发行人固定资产结构的合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

42、招股说明书披露，在报告期各期末，发行人在建工程余额分别为0万元、2,145.76万元、10,800.25万元和12,093.72万元，主要是子公司嘉兴科洁、海宁茂隆和桐乡科联等正在施工的自建光伏电站。（1）请列示在建工程和固定资产在报告期各期的增减变动情况；（2）请说明光伏电站的建设周期，竣工标准，报告期建成的具体项目的名称、开工时间、投资金额、竣工时间、转固时间。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

43、招股说明书披露，报告期各期末，发行人工程物资账面价值分别为3,045.06万元、1,457.72万元、1,278.38万元和1,278.38万元，主要为购进的一直未进行安装调试的单晶硅生产设备，相关设备已经出现减值迹象。（1）请说明以上设备的供应商名称、主营业务、股权结构、与发行人的关系；（2）请说明以上设备一致闲置的原因，与相关业务收入变动是否匹配；（3）请说明以上设备减值准备测试的具体过程，相关数据的确定依据以及合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

44、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付票据余额分别为5,395.19万元、35,278.55万元、50,147.41万元和31,004.93万元，均为银行承兑汇票；应付账款分别为21,280.89万元、19,506.96万元、15,394.07万元和19,637.10万元。（1）请结合发行人销售合同的执行、采购、生产等情况分析应付账款和应付票据的变化原因及其合理性；（2）请补充披露报告期各期末应付账款和应付票据的主要交易对方，并说明期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款；（3）请说明采用应付票据结算是否符合合同的规定，报告期内的发生额和支付情况，是否具有采购合同或者订单支持以及最终收款方是否为货物或服务提供方。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

45、招股说明书披露，报告期各期末，发行人预收款项的账面余额分别为5,572.04万元、14,405.47万元、744.08万元和1,395.21万元。（1）请说明发行人销售的具体预收政策，并结合合同签订情况以及具体的预收条款说明报告期预收账款的波动的合理性；（2）请说明报告期各期预收账款核算的主要付款方情况，包括主营业务、是否发行人的客户、与发行人是否存在关联关系、是否有合同或订单支持，期后实现销售的情况等。请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并明确发表意见。

46、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付职工薪酬的账面价值分别为497.82万元、672.14万元、998.03万元和631.78万元。（1）请补充披露报告期各期发行人的职工人数、平均薪酬，平均薪酬与同行业可比公司以及当地的平均薪酬是否存在差异；（2）请说明应付职工薪酬是否直接支付至职工个人账户。请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并明确发表意见。

47、招股说明书披露，报告期各期末，发行人长期应付款的余额分别为622.43万元、3,303.55万元、2,358.10万元和2,031.59万元，一年内到期的非流动负债的余额分别为277.57万元、881.02万元和945.45万元和642.20万元。请列表详细披露发行人所有融资租赁项目的相关信息，包括交易时间、交易方、融资期限、融资金额、交易资产的账面价值、未确认的融资费用的金额、确定依据和摊销方法。请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并明确发表意见。

48、请补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

49、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

50、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

51、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

52、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

53、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

54、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

55、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

三、其他问题

56、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。