华西证券股份有限公司：

现对你公司推荐的神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否合法合规。请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。

2、请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况；核查并披露新增股东的个人履历和5年内的工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

3、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

4、请保荐机构、律师核查发行人关联交易的必要性，关联交易是否履行了必要的程序；请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形。

5、发行人拥有较多的商标、专利等知识产权，其中在国外也拥有诸多商标。请发行人进一步说明相关专利、商标、域名等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、域名等截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况。涉及国外商标和专利的，要说明具体的核查方式。

6、请保荐机构、律师进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门其他行政处罚或被环保部门要求整改；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式。

7、请发行人补充披露：（1）公司土地使用权、房产是否存在抵押的情况，存在抵押的，补充披露抵押权对应的债权的详细信息，并说明抵押权是否可能被行使；（2）相关土地使用权和房产证书的办理进展情况。请保荐机构、律师对发行人的资产完整性进行核查，发表核查意见。

8、请保荐机构、律师核查并说明发行人、发行人的控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为。

9、请发行人补充说明报告期未缴纳住房公积金的员工，是否属于按照法律法规定的规定应当缴纳的情形，未缴纳是否取得其本人都认可，请保荐机构、律师核查；补充定量分析如按规定为员工缴纳社保和公积金，对发行人财务状况和经营业绩的影响。

请保荐机构、律师核查发行人是否存在其他用工形式（如劳务派遣、劳务分包）等，并说明相关核查情况；请保荐机构、律师就发行人的社保和公积金缴纳情况的合法合规性发表总体的结论性意见。

10、发行人独立董事在高校任教。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）请保荐机构核查并说明公司报告期内公司董事变动发生的原因。

11、发行人涉及多起较大的诉讼。请补充披露发行人与三鼎通用、王歆买卖合同纠纷案、神驰进出口与ETQ买卖合同纠纷案的相关进展情况；补充披露上述案件发生的原因和背景；补充分析并披露神驰进出口与ETQ买卖合同纠纷案发行人胜诉的可能性，并提供充分的依据；补充说明如败诉，是否可能对发行人的经营业绩造成重大不利影响。以上并请保荐机构、律师核查，并就是否可能构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。

12、请保荐机构、律师核查发行人境外子公司报告期内税务、用工等方面的合法合规性，并说明具体的核查方式，核查发行人境内子公司报告期内的规范运行情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

13、报告期内，发行人主要采用OEM/ODM模式，少数拥有自主品牌，不同产品采取不同的销售模式并面对国内或国外不同市场。报告期内，发行人前5大客户销售占比由51.94%下降到19.44%。请发行人对以下事项进行补充说明与披露：（1）按照主要产品类别以方式分别列示说明并披露经销和直销模式收入金额及占比、国内和国外销售金额及占比、自主品牌和OEM/ODM的销售收入金额及占比情况。（2）对应主要产品分别披露报告期内主要客户的销售情况（包括销售方式、销售内容、客户性质、销售金额及占比等）。（3）发行人对Briggs & Stratton Power Products Group LLC（美国）销售金额从2013年的25,204.20万元迅速下降到2016年1-6月的1,208.80万元，请说明发行人报告期内对其销售产品（自主品牌或OEM/ODM模式）、销售方式、结算方式、定价机制、应收账款情况，详细说明发行人对其销售金额逐年下降的原因及合理性（说明是否存在产品质量或因成本上升等原因所致），并详细说明报告期内该类产品海外新客户的开拓情况以及对应的市场开拓费用支出清理，并结合发行人报告期内主要客户销售比例严重下降的情形说明营业收入是否具备可靠的客户来源和业务基础，未来业务发展的可持续性，并就前述事项做重大事项提示。（4）发行人2013年前5大客户之一SMARTER TOOLS INC（美国）退出前5大客户，请补充披露发行人报告期内客户（尤其是经销商客户）增减变动情况、增减变动原因及合理性；新增及撤销客户的销售金额及占比；发行人对新增客户的获取方式、销售收入、期末应收款金额。（5）详细说明主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因，报告期内客户变化较大的原因及合理性，主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，对比同行业说明说明客户的分布趋势是否符合行业特征。（6）报告期内，发行人业务目前仍以代工为主，请详细说明公司自主品牌客户开发情况，补充说明自主品牌及未来市场拓展计划。请保荐机构对上述事项进行详细核查并明确发表核查意见。

14、公司电机类产品主要原材料为钢材、漆包（铜、铝）线等，

价格波动较大；通用动力机械终端类产品的主要采购内容价格与大宗材料价格相关。报告期内，发行人前5大供应商采购金额及占比存在较大幅度的波动。请发行人对以下事项进行说明与披露：（1）按照主要产品的不同，按材料类别补充披露报告期内主要供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，说明主要采购对象及金额占比发生变化的原因及合理性，主要生产厂家或前十名供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。（2）请补充说明主要原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况。原材料采购价格波动趋势是否与大宗商品价格趋势相符。请保荐机构、会计师详细说明核查情况，并明确发表意见。

15、公司终端类产品国外销售以OEM/ODM和经销模式为主，少量

产品采用直销的模式。国内终端类产品下游为各级经销商和最终用户，目前国内销售全部为自主品牌，主要采用经销的销售模式。公司产品销售采用成本加成的定价模式。请发行人对以下事项进行说明与披露：（1）详细说明经销和直销的划分标准；详细说明报告期内定价机制，采用全额法或净额法进行结算，是否存在委托加工的情形。（2）详细说明发行人与经销商以及最终客户之间的权利义务关系，发行人与经销商属于买断式经销或代销；发行人贴牌模式下，相关品牌属于经销商或终端客户。（3）请说明国内和国外经销模式下产品最终销售实现情况，销售回款是否来自于签订经济合同的客户。请保荐机构说明不同模式下最终销售实现的核查程序、方法、范围及结论，是否能取得报告期各期末直销和经销商对发行人产品的库存情况及对外销售情况；并核查发行人收入确认是否符合业务会计准则的相关规定。

16、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，终端类产品分别实现收入40,572.59万元、24,533.76万元、32,898.45万元和16,493.30万元，发行人终端类产品以出口为主。请发行人对以下事项进行说明与披露：（1）详细说明公司终端类产品收入2014年大幅下降和2015年收入迅速增长的原因，对应的新增客户情况以及发行人的市场开拓费用情况，说明收入波动是否与公司实际经营情况相一致。进一步分析并披露近三年营业收入结构变化的合理性与可持续性，说明与相应类别业务合同的结构变化、行业变化是否一致。新老客户报告期内收入贡献情况，报告期内持续与发行人保持合作的客户情况。（2）结合发行人与经销商的合同主要条款结合原材料价格波动情况说明报告期内产品单价波动的合理性。（3）结合不同的销售模式和业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法。补充说明收入确认方法是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。（5）请发行人补充说明不同销售模式下，退换货政策、实际发生的退换货情况，发行人对客户的折扣政策、返点政策，以及相应的会计处理情况。（6）请进一步说明境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行流程和一般执行周期等。请保荐结构结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、核查范围、核查程序、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性。请保荐机构和会计师对上述事项进行详细核查，并补充分析发行人的业务基础、成长性和持续盈利能力。

17、请发行人结合业务流程、生产过程，说明并披露产品成本的主要核算方式、费用归集的流程、对象和方法，分析产品成本确认与计量的完整性与合规性，是否已按照不同产品清晰归类，进一步论证产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比或一致。请保荐机构、会计师进行详细核查并明确发表意见。

18、发行人报告期内毛利率逐年上升，2015年和2016年上半年毛利率均高于同行业可比公司平均值。报告期内，发行人小型发电机、通用汽油发电机组、高压清洗机等主要产品的毛利率迅速上升。请发行人：（1）结合产品类别和产品结构等说明选取的隆鑫通用、宗申动力、智慧农业作为可比公司的可比性和完整性。（2）报告期内，发行人电机类产品毛利率上升近10个百分点，终端类设备毛利率上升近8个百分点。请发行人结合市场同类产品销售单价、单位成本等情况，逐项分析说明各主要产品毛利率迅速上升的原因及合理性。（3）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构、会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

19、请发行人：补充说明报告期销售费用总额上升较快的原因；分析销售费用和管理费用主要科目的构成及波动原因的合理性；期间费用率的变化是否符合行业特征，与发行人生产经营规模的变动是否具有一致性；管理费用中的研发费的范围界定、具体构成和会计核算情况，是否存在资本化的因素及其合理性；财务费用中汇兑损益的核算情况是否准确。请保荐机构、会计师核查期间费用各项目构成的合规性，对期间费用率的合理性明确发表意见。

20、发行人客户结构主要以海外客户为主，汇率变动风险较大，请说明发行人应对汇率变动风险的措施。

21、发行人报告期内客户SMARTER于2016年5月24日提出请求判令神驰进出口赔偿相关经济损失；同时以神驰进出口违反《独家销售协议》为由要求其支付违约金；各项请求金额合计为4,212.52万美元（以下简称“反诉”）。请发行人：补充说明就上述诉讼的预计负债计提情况，是否符合企业会计准则的相关规定，是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

22、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人归属于母公司所有者非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润比例分别为27.58%、37.00%、21.17%和11.30%，非经常损益主要来自于公司获得的政府补助。请发行人：补充说明政府补助中对应的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助内容及金额；与资产相关的政府补助的摊销政策。请保荐机构对发行人政府补助会计处理的合法合规性进行核查并明确发表核查意见，并说明发行人对政府补助是否具有依赖，未来政府补助相关政策的变化对发行人净利润的影响。

23、请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

24、请发行人：（1）补充说明凯米尔被收购时资产、负债及报告

期内的盈利情况；净资产账面值及评估情况，重组双方的会计处理情况，并说明是否符合企业会计准则的相关规定。（2）说明收购后的业务整合及运行情况；收购过程中是否涉及应缴纳税收的情形，若有，请说明税收缴纳情况。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

25、发行人主要产品销售享受15%或17%的出口退税优惠政策，

2013年至2016年1-6月，公司收到的出口退税额分别为7,519.30万元、3,681.88万元、4,547.17万元和1,952.66万元。请补充说明并披露报告期内所得税优惠和增值税税收优惠是否符合相关法律规定；测算报告期内享受的税收优惠占利润的比例及影响；出口退税对应的货物、税种及税率情况；主要税种的计算与核算、纳税申报、信息披露的合规性；出口退税优惠与收到的出口退税额是否一致，与发行人的实际经营情况是否一致，并说明发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖。请保荐机构、会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，并对发行人近三年税项处理的规范性和合法性明确发表意见。

26、报告期内，公司与凯米尔发生的关联交易主要包括公司及子公司向凯米尔销售电机、配件等产品，同时从凯米尔采购通用汽油机及发电机组产品。请发行人：（1）列示报告期内关联交易基本情况，包括交易金额及占比、交易内容等。（2）详细披露发行人报告期内与关联方定价形成机制，结合向非关联第三方的同类产品采购、销售产品价格说明关联交易定价公允性。说明是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。（3）请说明上述相关关联交易的原因及必要性请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

二、信息披露问题

27、请发行人补充说明发行人报告期内业绩大幅波动的原因及合理性，补充披露所处的行业的进入门槛、未来发展态势及发展前景。

28、发行人报告期前五大供应商和客户存在一定的变动。请发行人补充披露报告期内前五大供应商客户发生变动的原因。涉及国外客户的，请补充说明具体的核查程序和核查方式。

29、请发行人在“业务与技术”补充说明并披露发行人与经销商之间的经销协议是否为格式化合同，并披露经销协议的主要条款；补充披露发行人报告期内重要经销商的变化情况及变化原因；补充说明并披露经销商的进入和退出机制，补充说明发行人经销商业务经营的合法合规性。请保荐机构核查。

30、请发行人补充说明国内和国外销售毛利率的差异情况及具体原因；补充说明国外销售均采用贴牌方式销售的原因，发行人是否具备核心竞争力，未来持续盈利能力是否存在重大不确定性；请发行人在“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、生产销售规模、经营状况；补充披露发行人与同行业企业相比较的竞争优劣势，说明发行人的在行业内的市场地位；补充说明发行人对下游客户方面是否具备议价能力。以上请保荐机构核查。

31、请发行人补充定量分析并披露发行人原材料价格波动对发行人业绩的影响。

32、请发行人补充披露公司报告期内是否采用委托加工等生产模式。

33、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，发表核查意见。请保荐机构、律师结合发行人报告期内各种税收优惠和政府补助占发行人利润的比重较高的实际情况，核查发行人是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。

34、发行人以ODM/OEM为主，截止2016年6月底，发行人机器设备净值为 2,857.54万元， 成新率为51.67%。（1 )请发行人结合经营模式和经营规模的变化，进一步分析并披露固定资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况，能否支撑发行人报告期内持续扩大的产能需要。(2 )请补充分析分类成新率对发行人创新能力和成长性的影响。（3）对比同行业分析说明公司折旧政策的合理性与可比性。请保荐机构核查上述情况并明确发表意见。

35、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款账面价值分别为19,237.06万元、18,093.61万元、17,761.34万元和19,693.89万元，截止2016年6月底，发行人应收账款第一大客户账龄为3-4年，该客户应收账款余额为1,480.27万元，报告期内发行人坏账损失金额波动较大。请发行人：（1）详细说明报告期内账龄较长的客户欠款原因、对应的销售收入、应收账款余额、坏账准备计提情况、信用期内外的实际回收情况、还款计划等。（2）结合账龄详细说明公司报告期坏账准备计提标准及计提金额，以及单独计提坏账的应收账款情况；结合账龄、信用期内外的偿还情况说明各期坏账准备计提是否充分；结合SMARTER实际经营情况以及欠款原因说明发行人2104年对SMARTER坏账计提情况以及是否充分。（3）补充说明并披露发行人对于不同类别或客户应收账款的信用账期管理政策、内控措施及实际执行效果。（4）发行人2014年计提的坏账损失为1381.27万元，占利润总额的70%左右，请详细说明该坏账损失发生原因。结合报告期内应收账款及坏账损失金额的变化说明报告期内信用政策以及坏账准备计提政策是否发生变化。（5）请发行人对比前后披露数据，核实应收账款账龄及对应的应收账款金额是否前后矛盾。请保荐机构、会计师核查应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，发行人应收账款坏账计提是否充分，并明确发表意见。

36、发行人采用以销定产的生产模式，报告期内产成品一直保持较高金额。截止2016年6月30日，公司产成品为8,222.62万元。请发行人：（1）请分别按照存货的类别和构成补充分析并披露存货大幅变动的原因，结合发行人采购周期、生产周期和销售周期以及以销定产的生产模式说明存货构成及金额较大的合理性。（2）请根据业务流程说明存货各项目的确认依据、前后核算时点的銜接关系。（3）补充分析未对存货计提跌价准备是否具有足够的依据和谨慎性。请保荐机构、会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见。

37、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收票据金额分别为1,938.22万元、1,890.08万元和2,497.37万元、1,331.46万元。截至2016年6月末，公司已背书转让但尚未到期的应收票据余额为5,366.24万元。请发行人补充披露报告期各期末应收票据形成的原因、交易背景，报告期各期是否存在应收票据未能兑付的情形或风险。

38、发行人报告期内在建工程波动较大，请发行人：补充披露主要在建工程投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等情况。请保荐机构和会计师核查在建工程的转固时点和转固依据，是否存在延迟在建工程转固时间以调节期间折旧的行为，以及在建工程计价的准确性和完整性，并就上述事项发表核查意见。

39、报告期内发行人应付账款金额较大，请发行人进一步分析并披露负债结构的合理性，补充说明应付账款与采购结算模式、预收账款与销售结算模式的衔接关系，结合采购、销售业务合同的执行、期后结算、相关现金流量项目的变化说明应付账款、预收账款的构成变化情况及其合理性。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

三、其他问题

40、请发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

41、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

42、请保荐机构和会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

43、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

44、请发行人补充披露报告期现金股利是否已派发完毕。请保荐机构核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

45、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。并请会计师结合上述事项对发行人会计基础是否薄弱发行明确意见。

46、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。