国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。2016年5月20日，金能科技股东肖伟霞与王咏梅签署了《股权转让合同》，将其持有的金能科技55.00万股份转让予王咏梅。2016年6月1日，金能科技股东郭荣、王永洁与王咏梅签署了《股权转让合同》，将其各持有的金能科技股份有限公司66.00万、85.00万股份转让予王咏梅。

（1）请发行人补充披露公司自设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、交易价格、定价依据及合理性，价款支付情况。补充说明自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股东构成、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。（3）请发行人补充说明肖伟霞、郭荣、王永洁在申报过程中将其持有的金能科技股份转让予王咏梅的具体情况，包括转让原因及合理性、转让价款、定价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、据招股书披露，发行人2011年至2012年先后引入12家投资机构：上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、金石投资有限公司、西安航天新能源产业基金投资有限公司、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙）、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、杭州金灿丰德股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）。

君创百基（齐河）股权投资合伙企业（有限合伙）和天一和（齐河）股权投资合伙企业（有限合伙）系清理股权代持关系专门设立的有限合伙企业。

（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

（2）请保荐机构、发行人律师核查：①以上14家机构的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、据招股书披露，发行人历史上代持情况较多。请发行人进一步说明并补充披露：（1）发行人存在较多代持是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍；（2）历次股权代持发生的原因，区分代持方和被代持方说明涉及股权代持股东的基本情况，代持双方是否与发行人的主要客户和供应商，发行人及其关联方存在关联关系；（3）发行人历次代持股权的转让是否经股东（大）会批准，发行人公司治理是否有效，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对公司治理的相关规定；（4）发行人的历次股权转让过程是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）历次股权代持是否解决完毕，解除过程是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷；说明解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源，是否存在违法违规情形。（6）目前是否还存在其他代持情况，是否影响发行人股权清晰、稳定；相关信息披露是否充分。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表明确意见，说明核查过程和依据，同时说明对代持对象的走访比例，对代持对象解除股权代持确认意见的核查情况，并提供相关凭证；结合代持情况说明对发行人历次出资情况的核查过程。

4、招股说明书披露，发行人报告期前五大客户销售占比分别为41.09%、33.58%、39.41%和37.01%，且前五大客户变动较大。请在招股说明书中：（1）按照产品类别划分的各报告期前十名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款等情况；（2）补充披露主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因，前十名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系等；（3）按照不同的产品种类及其业务实施特点，补充分析客户变化较大的原因，说明客户的分布趋势是否符合行业特征；请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

5、招股说明书披露，发行人采取主要产品以直销为主，经销为辅的销售模式，同时存在一定的国外销售。请在招股说明书补充披露：（1）不同销售模式销售产品的内容、金额及占比情况，报告期内销售模式占比是否发生较大变动，如有，说明变动原因；（2）主要经销商的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（3）外销的国家和地区，外销的内容、价格、数量、金额及占比情况，外销的销售模式，结合外销国家下游产业的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性。（4）请保荐机构和发行人律师核查发行人产品进出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师和会计师对发行人销售模式及国外销售情况进行核查并发表明确核查意见。

6、招股说明书披露，发行人主要原材料占比均在74%以上，向前五名供应商采购占比分别为55.33%、41.81%、39.49%和35.56%。请在招股说明书补充披露：（1）按原材料种类披露向前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配，采购价格变动趋势与市场价格是否一致；（2）补充主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、其变动情况及变动原因；请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

7、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为506,887.86万元、450,647.69万元、361,949.17万元和156,564.13万元，主要产品和原材料价格呈逐年下降趋势。请在招股说明书补充披露：（1）请结合销售模式和业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法，分析销售模式和结算方式对发行人业绩核算的影响；（2）发行人主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响，是否存在全行业产能过剩，是否说明市场容量与市场需求下降，行业整体出现重大变化，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人主要原材料价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析原材料价格变动对发行人生产经营产生的影响，并在招股说明书中充分披露风险；（4）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见，说明是否符合《首发管理办法》的要求。

8、招股说明书披露，报告期内发行人的主营业成本分别为380,844.54万元、353,956.03万元、282,586.09万元和123,539.27万元，主要为原材料成本。请在招股说明书补充披露：（1）各类产品的成本构成和变化原因、营业成本增长率与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长率与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

9、招股说明书披露，发行人借助循环经济的优势，在生产成本方面较同行业公司优势较为明显。请在招股说明书补充披露：（1）发行人循环经济的具体内涵，各产业链间的供应、需求配比关系，是否达到最佳规模，量化分析循环经济对发行人生产经营的影响；（2）焦炭、炭黑、对甲基苯酚等产品成本中副产品抵消成本的原因，对副产品的核算方法和核算过程，副产品是否对外销售。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

10、招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利分别为54,544.32万元、54,543.37万元、46,545.44万元和21,073.87万元，综合毛利率分别为12.53%、13.35%、14.14%和14.57%。请在招股说明书：（1）补充披露发行人主营业务毛利逐年下降，毛利率逐年提高的原因，其变化趋势与行业特征是否一致。（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响，并补充披露相关风险因素和重大事项提示。（3）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。（4）发行人毛利率低于同行业可比上市公司的原因，与前述循环经济存在优势的表述是否矛盾。（5）请按焦炭、炭黑、白炭黑等主要产品类别披露收入、成本、毛利情况，与之前章节表述一致。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

11、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为7.49%、7.67%、9.26%和8.83%，其中销售费用主要为运输及装卸费。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，是否存在少计费用的情况；（2）运输及装卸费与客户之间的分担比例，分担比例确定的依据，不同客户分担比例是否一致，与销售半径的匹配情况；（3）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（4）量化分析销售费用率低于同行业可比上市公司的原因，服务费的核算内容。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

12、招股说明书披露，报告期发行人的研发投入分别为17,222.81万元、16,447.85万元、12,184.28万元和5,059.35万元，研发费用分别为509.15万元、635.94万元、1,023.75万元和323.48万元，相差较大。请在招股说明书分析并补充披露：（1）请说明上述研发费用的数据来源、计算依据、费用构成、核算方式，研发投入与研发费用差异较大的原因，是否存在资本化的情况以及资本化的时点和金额是否准确；（2）请说明研发投入逐年降低的原因，是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配，近三年研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度；（3）请补充说明未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力。请保荐机构核查发行人的研发费用的构成与实际投入情况，并发表明确意见。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款净额分别为38,062.27万元、40,079.69万元、29,316.47万元和35,318.91万元，占流动资产比例分别为32.05%、37.98%、37.17%和35.75%。请在招股说明书分析并补充披露：（1）请结合发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，与实际市场需求是否匹配，应收账款确认是否合规；（4）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致。（5）单项计提坏账准备应收账款形成原因，单项计提原因，请说明是否存在较高的回收风险。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

2、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货净额分别为50,414.19万元、36,382.67万元、29,613.59万元和29,861.75万元，占流动资产的比例分别为42.45%、34.47%、37.54%和30.23%。请在招股说明书：（1）请根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施。（2）请补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况。（3）请说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。（4）存货跌价准备的计提方法和依据，在原材料价格和产成品价格均大幅下降的情况下，存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

3、招股说明书披露，发行人主要固定资产为房屋及建筑物和机器设备，且机器设备、电子设备及其他的成新率较低。请在招股说明书补充披露：以表格形式补充披露各期固定资产原值、累计折扣、减值准备增减变动情况；将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，目前固定资产成新率较低是否影响公司未来发展；与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露存在重大差异的原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

4、招股说明书披露，报告期各期末，发行人在建工程账面净值分别为16,099.25万元、3,569.53万元、13,235.48万元和7,167.67万元，请以表格形式补充披露各期在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额，在建工程资本化的依据。请保荐机构和会计师对发行人在建工程完工进度和减值准备计提是否充分进行核查并发表意见。

5、招股说明书披露，应收票据余额分别为7,955.43万和15,073.30万元、10,533.92万元和15,297.85万元，占流动资产比例分别6.70%、14.28%、13.36%和15.49%，占比较高。请在招股说明书补充披露：各报告期各期应收票据的发生额、背书转让、贴现等情况，采用应收票据结算是否符合销售合同的约定，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度。请保荐机构、律师进行核查并明确发表意见，请申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性并明确发表意见。

6、据招股书披露，2015年，国内轮胎和炭黑市场需求出现萎缩。行业利润水平有了较大幅度的下降。我国炭黑的出口量和出口金额有了较大幅度的下降。同时，中国炭黑行业存在一定的结构性产能过剩的情况，同质化竞争较为严重。（1）请发行人说明公司主要产品的销售情况是否符合行业趋势。结合公司近年来主要产品的销量、产能利用率以及同行业竞争等情况，说明募集资金扩大产能的必要性。（2）请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。说明新增募投项目是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。请保荐机构、发行人律师核查并明确发表意见。

7、据招股书披露，公司对甲基苯酚处于行业领先地位。山梨酸缩合岗位的连续化生产为国内领先的生产工艺。对甲基苯酚产品质量和生产技术处于国内领先水平。公司城市煤气三期项目，在焦炉环保控制、自动化水平、高可靠性和低维护量等方面均达到国际先进水平。发行人的生产工艺和技术处于行业领先水平。（1）请发行人说明“行业领先”、“国内领先”的定位是否具有充分依据，是否存在误导性陈述；（2）请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

8、据招股书披露，公司是一家资源综合利用型、经济循环式化工企业。自成立以来，公司以资源高效综合利用为导向、以技术创新为驱动，致力向产业链专业化与精细化方向发展。公司以煤炭为原料、炼焦为基础、煤气为载体，打造了区别业内其他企业的“3+3”循环经济产业链，构建了差异化的盈利模式，树立了产业升级的典范。

请发行人在招股说明书“业务与技术”等相应章节中：（1）用浅白、直接的语言说明并披露发行人的具体业务种类、产品名称或服务内容，清晰表述各类业务的经营模式、业务间相互区别与联系、划分依据。说明“资源综合利用型”、“经济循环式”、“3+3循环经济产业链”的具体含义。（2）按照按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第42条规定补充披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额。

9、据招股书披露，发行人绝大部分房产被抵押。请发行人说明上述房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；提供抵押合同；是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见。

10、据招股书披露，2011年7月8日，金能有限召开股东会，会议决议同意进行股权转让.本次股权转让前，金能有限存在股权代持的情况。君创百基及天一和即系清理股权代持关系专门设立的有限合伙企业。股权转让完成后，公司历史上的股权代持关系全部得到清理。

（1）请发行人补充披露员工持股平台君创百基及天一和的具体情况，包括但不限于入股员工范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股权结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股。（2）说明发行人现自然人股东是否均为发行人的内部职工，是否与发行人其他股东、发行人的主要客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

11、据招股书披露，鉴于化工行业的特点和生产工艺的复杂性，发行人存在着火灾、爆炸、人员中毒、窒息等严重事故的潜在危险。2014年11月11日，外来施工队伍在发行人三厂污水处理厂南侧煤场污水沉淀池内新建循环水池，作业工地发生墙体坍塌事故，造成1人死亡、1人受伤。齐河县安全生产监督管理局于2015年1月29日作出《行政处罚决定书》（（齐）安监管罚[2015]3号），给予公司罚款10万元的行政处罚。（1）请发行人补充披露公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）说明发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。（3）请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

12、据招股书披露，齐河县安全生产监督管理局于2015年1月29日作出《行政处罚决定书》（（齐）安监管罚[2015]3号），给予公司罚款10万元的行政处罚。2015年11月，齐河县食品药品监督管理局作出《行政处罚决定书》（（齐）食药监食罚[2015]D6-00922号），给予发行人警告；没收违法所得5,220元并处罚款261,000元，合计266,220元。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内所受行政处罚的具体情况，并就上述处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见。

13、据招股书披露，公司业务主要涉及煤焦产品、煤焦油深加工和炭黑产品和精细化工产品的生产，生产过程中产生的粉尘、工业废水等会对区域环境产生一定的影响。（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否属于重污染行业，公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、产生危废品的是否交给有资质第三方处理、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，请保荐机构及发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表核查意见。（2）请发行人补充披露报告期内是够曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的情况，请保荐机构和发行人律师对其是否构成重大违法行为发表意见。（3）请保荐机构和发行人律师说明对以上问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。说明是否对企业进行实地走访，说明企业与周边居民是否发生群体性纠纷或潜在纠纷。

14、据招股书披露，截至2016年6月30日，公司存在给山东裕源集团有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司2家企业提供贷款担保的情况。公司的对外担保余额为10,864.89万元，分别占公司总资产和净资产的3.28%和5.56%。请在招股说明书中补充披露发行人报告期内对外担保的原因及合理性，具体担保行为是否履行了公司章程等规定的相关程序，是否符合内部控制制度的相关要求。

15、请补充披露发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。

16、据招股书披露，公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇直接和间接合计持有公司36.89%的股份，并通过其女儿、一致行动人秦璐间接控制公司20.05%的股份。（1）请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。（2）请说明未将秦璐认定为共同实际控制人的依据和合理性。

17、请发行人进一步说明相关专利、商标、著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

18、关于董事、高级管理人员。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）请结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

19、据招股书披露，报告期内，公司与关联方之间存在资金拆借。（1）请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见。（2）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。（3）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充披露：发行人和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。

20、请发行人补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人根据符合规定的缴纳基数及比例测算并补充披露报告期各期未缴社会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人及其下属公司社保和公积金缴纳情况是否合法合规，是否会受到行政处罚及对本次发行上市的影响发表明确意见。

21、请公司在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

22、请发行人补充说明报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。

23、据招股书披露，王咏梅女士目前直接持有公司22,060,000股的股份，占公司总股本的3.69%，通过天一和间接持有发行人0.22%的股权；通过君创百基间接持有发行人0.16%的股权，合计直接或间接持有发行人的股权比例为4.07%。

请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请说明“其他流动资产”、“无形资产”、“长期待摊费用”、“递延所得税资产或负债”及“其他非流动资产”的会计核查是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

2、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

3、请发行人、保荐机构、会计师切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。