德邦证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，1999年，发行人实际控制人以货币及实物增资发行人，2008年发行人进行分立并进行减资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东以实物增资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）2008年发行人进行分立和减资的原因，是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、招股书披露，发行人前身曾属于挂靠中国药理学会的企业。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）中国药理学会的基本情况；（2）发行人前身改制过程是否履行相关程序，是否存在侵害国有集体资产权益的情形，是否违反国有集体资产管理的相关法律法规；国有集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（4）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。

3、招股书披露，发行人曾多次实施增资。其中2011年两次增资价格差距较大。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（追溯至自然人）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况，是否履行有关评估、备案、审批程序，是否存在偷税漏税情形；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；（3）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（4）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（5）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

4、招股书披露，发行人实际控制人还控制舒泰神（创业板公司）和北京三诺等多家医药业务上下游企业，并在报告期内与发行人发生多次关联交易。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）舒泰神与发行人未纳入同一上市主体的原因；（2）发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织（包括但不限于舒泰神）之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（3）舒泰神及发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

5、招股书披露，发行人实际控制人还控制创业板上市公司舒泰神，发行人与舒泰神存在关联交易。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）舒泰神及其实际控制人、董监高等是否曾存在违反交易所等证券监管有关规定而受到相应的处罚或监管措施的情况；（2）发行人是否属于分拆上市情形；（3）发行人所披露的相关信息与舒泰神曾披露的信息是否存在差异。如存在，说明原因。

6、招股书披露，2014年发行人存在关联方资金占用情形，请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人关联方资金占用的主要原因；（2）发行人是否存在其他不符合《贷款通则》等文件规定的情形，是否对本次发行造成实质性影响。

7、招股书披露，2012年，发行人向关联方舒泰神购买土地使用权及地上建筑物；2013年，发行人将子公司苏州昭衍所拥有的太仓生物医药产业园生活区相关的全部资产及负债转让给关联方苏州卓颖威斯。太仓生物医药产业园开发有限公司租赁以上资产中的部分房产，并随后将此房产出租给苏州昭衍，作为员工宿舍，年租金147.02万元。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人受让及出售以上相关资产的原因；受让及出售价格是否公允合理；（2）以上受让及出售资产是否存在违反《土地法》等法律法规情形；（3）以上交易对发行人资产完整和独立性的影响，是否对本次发行造成实质性影响。

8、招股说明书披露，发行人主要对外提供药品非临床评价研究服务。请披露该业务一般实施周期；发行人接受委托后，是否存在无法完成合同内容的风险，如存在，合同对该情况的约定处理方式；报告期，发行人是否存在此类情况；请结合企业会计准则，分析披露发行人非临床评价研究服务订立的合同属于结果能够可靠估计的合同还是结果不能够可靠估计的合同，发行人具体收入确认方法与上述判断是否一致，是否符合企业会计准则规定；发行人收入确认方法与可比上市公司是否存在重大差异；披露发行人与客户之间的结算制度、信用政策；请补充披露在确认完工进度时，已提供劳务和应提供劳务总量的计算依据及其可靠性、可验证性；发行人出具正式结题报告后，是否存在其他可能支出，以及报告期实际发生上述支出情况，发行人在此时点全额确认合同收入的谨慎性；各期，发行人亏损合同数量、合同金额、亏损金额。请保荐机构、会计师核查发行人收入确认方法是否符合企业会计准则，完工百分比确认是否准确，说明核查程序、取得的证据、核查结论。

9、招股说明书披露，2016年上半年，发行人实现归属母公司股东的净利润558.28万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润226.31万元，分别较2015年同期下滑59.82%和78.41%。请补充披露各期开展的专题数量、单个专题合同金额分布；各期已确认和未确认毛利部分对应的收入金额、比重，及各期变化情况；各期末，处于“报告中阶段”的暂估收入金额；预计在2016年下半年可确认毛利的主要专题及预计可确认的毛利；各期新承接的专题数量、总合同金额，各期末已签订但尚未履行完毕的专题数量、合同总金额（扣除已确认收入部分），结合上述情况，详细分析披露各期收入、利润变动原因，是否存在业绩大幅下滑风险；在风险因素、重大事项提示中，披露各期扣非前、后净利润的波动情况，充分披露盈利稳定性方面的风险。

10、报告期，发行人账龄1年以上应收账款占比总体呈上升趋势，请披露发行人信用政策及报告期变化情况、实际执行情况；各期，信用期内、外应收账款金额和占比；分析披露账龄1年以上应收账款占比总体呈上升趋势的原因，应收账款账龄结构与可比上市公司是否存在显著差异，是否存在放宽信用期限增加当期收入的情况。请保荐机构、会计师说明对发行人应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况。

11、报告期，发行人消耗性生物资产、生产性生物资产增长较快。请补充披露发行人各期消耗性生物资产、生产性生物资产的取得方式；自行繁殖的生产性生物资产（如有），请披露达到预定生产经营目的标志，达到预定生产经营目的后相关支出的会计处理；各期，发行人消耗性生物资产自用和外销的金额和比例；发行人将尚未领用的实验动物、试剂耗材列示为库存商品而非原材料的原因；各期末，对生物资产的减值测试情况和结果。请会计师说明对发行人生物资产会计处理是否符合企业会计准则、生物资产资产减值准备计提是否充分的核查情况，包括核查程序、取得的证据、核查结论。

12、关于苏州昭衍办公及实验动物楼工程，招股说明书披露，苏州昭衍于2011年完成其主体建筑七角大楼的土建工作，截至2015年6月末，尚有6,486.68万元在建工程尚未达到可使用状态。请披露苏州昭衍办公及实验动物楼工程建设的详细过程，报告期与该项目有关的在建工程增减变动金额和原因；该工程项目达到可使用状态的标志；截止2016年6月30日尚有6,486.68万元在建工程未达到可使用状态的原因，是否存在推迟在建工程转固时间进而延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。请保荐机构、会计师说明对上述事项的核查情况和结论。

13、2016年1-6月发行人实验动物及附属产品销售实现收入893.82万元，同期该业务实现毛利2,990.88万元，请补充说明原因。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。

14、报告期，发行人各项业务毛利率较高，且存在波动。请结合发行人所处行业的市场竞争情况、发行人市场地位、主要竞争优势等，分析披露发行人毛利率较高的原因；分别披露临床前研究、实验动物及附属产品销售、其他业务，以及综合毛利率波动原因；发行人各业务毛利率与同行业上市公司相同或相近业务的比较情况，并结合产业链长短、技术含量、业务规模、业务结构等情况，披露与各同行业上市公司毛利率存在差异的原因。请保荐机构、会计师说明对发行人毛利率真实性、准确性的核查情况，包括核查程序、取得的证据、核查结论。

二、信息披露问题

15、招股书披露，作为一家医药高科技企业，发行人目前拥有一项发明专利及“鸡场控制系统”等十余项实用新型专利。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人目前所拥有的专利、非专利技术和商标是否存在权属纠纷，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

16、招股书披露，发行人拥有多项专业资质和证书。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

17、招股书披露，发行人从事医药临床前研究，主要业务需要大量动物进行活体实验。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人所处行业是否存在涉及活体动物实验的监管机构、监管法规和相应的资质；若有，发行人是否符合并已经获得使用活体动物进行实验的资质，是否存在违法违规行为；（2）发行人业务涉及的相关活体动物是否涉及保护动物，发行人业务会否因受动物保护组织的反对而受到重大影响。

18、招股书披露，2015年4月发行人子公司苏州昭衍收到太仓市环保局的行政处罚决定书。请保荐机构和发行人律师补充核查：（1）发行人是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）发行人业务中使用活体动物实验是否存在相关的环保政策；（3）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；有无整改意见以及整改意见落实情况；公司环保情况是否符合上市要求。

19、招股书披露，发行人子公司苏州昭衍经营地所在房屋建筑物的产权证尚在办理中。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）发行人子公司苏州昭衍相关房产产权尚未办理的原因，是否存在违法违规行为以及目前的办理进展，该处房产产权尚未办理是否对发行人生产经营产生重大影响；（3）发行人是否存在租赁房产，若有，租赁房产是否具有瑕疵；是否对发行人生产经营产生的影响；（4）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

20、请保荐机构和发行人律师补充核查并详细披露发行人在疫情及安全生产方面的具体情况，包括但不限于相关法规、风险控制、是否发生相关疫情和事故，是否存在违法违规行为。

21、请保荐机构和发行人律师结合报告期内所存在的劳资纠纷情况，补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

22、请补充说明公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近三年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。请补充核查并披露发行人部分高管在昭衍加州领取薪酬的具体情况。

23、请结合报告期发行人产能利用率情形，补充披露发行人募投项目资金投向的盈利前景及项目风险；是否符合国家产业政策；新增产能的市场营销是否存在风险；发行人能够消化新增产能及应对措施，是否与现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应。

24、根据招股书披露，2015年发行人子公司苏州昭衍实现净利润2700余万元。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）请比照发行人披露苏州昭衍的基本情况和历史沿革；（2）苏州昭衍是否存在收购国有资产、集体资产的情况及其合法性。

25、请补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

26、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见；（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。

27、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

28、报告期，发行人与关联方存在经常性关联交易。请按业务类型补充披露上述关联交易的毛利率，并与发行人同类业务毛利率进行比较，结合上述情况，量化分析发行人经常性关联交易的公允性。

29、发行人向舒泰神购买土地使用权及地上建筑物，交易金额3,038.55万元。请披露发行人购买上述资产是否有合理用途，以及目前上述资产的实际适用情况。

30、报告期，昭衍加州向Biorichland LLC租赁房屋。请补充披露租赁房屋面积，并分析披露租金公允性。

31、请补充披露各期销售费用率、管理费用率，并分析披露其波动原因、与同行业上市公司的对比情况和差异原因。

32、招股说明书披露，发行人长期待摊费用主要为LIMS系统服务费；长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。请披露LIMS系统服务费的具体含义、支付金额和方式，作为长期待摊费用的依据，收益期间的确定方法和谨慎性。请保荐机构、会计师核查发行人LIMS系统服务费会计处理是否符合企业会计准则规定。

33、报告期，发行人发生多次股权转让，请补充披露上述股权转让的背景、价格及定价依据；如涉及股份支付，请补充披露股份公允价值的确定依据和会计处理。请保荐机构、会计师核查上述情况并对其会计处理是否符合企业会计准则发表核查意见。

34、招股说明书披露，发行人从事医药研发外包服务业务取得的收入按照6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。请补充说明当期允许抵扣的进项税额的确定方式。

35、招股说明书披露，发行人政府补助金额较大。请披露计入当期损益的政府补助的具体内容、金额、依据；在风险因素、重大事项提示中，充分披露非经常性损益占净利润比重较高的情况和风险。请会计师核查发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则规定。

招股说明书披露，各期末预收账款余额分别为14,370.88万元、12,408.59万元、9,415.97万元、7,863.94万元，主要是预收的合同款，请补充披露其账龄结构，分析披露与发行人业务规模、实施周期等是否相符。

36、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

37、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

38、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

四、其他问题