中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，报告期各期发行人对前五大客户的销售收入总和占各期营业收入的比例分别为73.31%、67.58%和68.56%，客户集中度较高，大多为手机品牌商或为其组装手机的组装厂。（1）请说明三星、华为、欧珀、SEOWON等主要客户的交易背景、采购必要性、客户获取方式、是否均为最终客户并实现最终销售，对主要客户的定价政策、是否均与发行人签订合法有效的合同协议、客户集中度较高是否存在业务经营风险，对主要客户的销售内容、销售方式、收款方式、期末欠款和期后还款等情况；（2）请说明并披露主要客户对发行人产品的需求量占其总采购量的比例、该客户的未来发展计划、公司产品是否存在替代风险；（3）请说明并披露报告期内前五大客户变化较大的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期内新增的主要客户，请说明具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构；（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

2、招股说明书显示，发行人2013-2015年向前五名供应商采购占比分别为77.79%、73.91%和69.24%，主要供应商变化较大。（1）请说明各原材料在产品实体中的构成及作用，发行人有何实质性的生产和工艺技术投入；（2）请说明并补充披露发行人更换主要供应商的原因；（3）请说明并简要披露前五名供应商的采购内容、采购方式、付款方式等情况，单个供应商采购占比变化的原因；（4）对于新增加的主要供应商，请说明其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（5）请说明原材料供应是否属于充分竞争的市场，发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价，请披露主要原材料的实际采购价格及报告期主要原材料市场价格情况，并说明发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；（6）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

3、招股说明书披露，上海宇为电子科技有限公司为发行人股东张德忠（持有发行人0.17%的股权）实际控制的公司，报告期其作为发行人的前五大客户，与发行人的交易金额分别为2,681.47万元、6,086.87万元和5,463.01万元，占比分别为10.36%、18.05%和16.49%。发行人对其的销售价格与对其他客户的平均售价有一定差异，且差异波动较大。（1）请说明补充披露上海宇为的营业收入、利润、向发行人采购的金额占总采购金额的比例、销售发行人产品的金额占总销售金额的比例等情况；（2）请说明上海宇为对发行人产品的最终销售情况，包括主要客户、交易金额、销售合同、发票、出库单和回款情况以及回款方等；（3）请说明并补充披露上海宇为的主要客户及交易金额；（4）请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并明确发表意见。

4、招股说明书披露，报告期发行人的实际控制人控制的其他企业共有五家，其中四家主要从事实业投资、投资咨询和投资管理的业务，一家从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务。请说明以上企业与发行人是否有资金和业务往来，请保荐机构和申报会计师进行核查并明确发表意见。

5、招股说明书披露，发行人2015年对鸿诠电子进行了2,700万元的投资，但被投资方当年即申请破产，发行人计提了40%的坏账准备。（1）请说明发行人在得知鸿诠电子资金链紧张，且投资风险较大的情况下仍进行投资的原因，该项投资对发行人资金安排的影响；（2）请说明并补充披露鸿诠电子的具体信息，包括成立时间、主营业务、股权结构、主要财务数据以及是否与发行人存在关联关系；（3）请说明发行人的实际控制人徐世中是否按照董事会的决定对发行人遭受的损失进行补偿以及补偿的情况；（5）请保荐机构、发行人律师和申报会计师进行核查并明确发表意见。

6、招股说明书披露，发行人是由碳元有限于2013年12月26日采用整体变更方式设立的股份有限公司。请保荐机构和会计师进一步核实股改时资产负债入账的准确性，是否发生会计政策调整或者会计差错更正以及调整和更正是否正确。

7、招股说明书显示，发行人于报告期设立了四家子公司，除常州碳元精密电子有限公司之外，其他子公司的业务与发行人的主营业务关联不大，另外碳元科技（香港）有限公司并未开展实际业务。（1）请说明发行人设立业务关联不大的子公司目的，发行人是否存在主营业务和战略调整的情形；（2）请说明设立碳元科技（香港）有限公司但不开展实际业务的原因和公司的设立目的。

8、招股说明书披露，发行人2013-2015年的营业收入分别为25,881.18万元、33,725.19万元和33,138.91万元。发行人采取“以销定产”的生产模式以及直销和经销相结合的销售模式。对于国内销售，发行人按照合同条款将产品交付客户、经客户验收并核对无误后作为收入的确认时点；对于国外销售，以报关单上记载的出口日期作为确认外销收入的时点。（1）请说明在“以销定产”的生产模式下，发行人在生产前是否向客户收取一定的定金以及定金比例；（2）请说明并披露直销和经销模式下收入确认的时点、依据和方法，请说明并披露外销模式下以报关单上记载的出口日期作为确认外销收入的时点的依据；（3）请说明发生退换货的处理方法，报告期发生的退换货占销售收入的金额和比例；（4）补充披露发行人对经销商的管理政策，如产品维修的责任归属、运输费用承担、保证金的缴纳比例，发行人对经销商是否存在财务支持，若存在，披露报告期各期的发生金额及利率水平；（5）请列示报告期内各期新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利、毛利率、期末应收账款的金额；各期新增或撤销经销商数量变化的原因；（6）请补充披露近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年收入、主要经销商的名称、对应的收入、毛利、毛利率、期末应收账款的金额、库存情况、所销售商品的大致去向；（7）请保荐机构、申报会计师对以上情况进行核查，并明确发表意见；请会计师说明对发行人收入的确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。

9、招股说明书披露，2013年度、2014年度和2015年度，发行人的主营业务成本分别为9,726.78万元、14,616.75万元和22,103.06万元，主要由直接材料、直接人工、制造费用构成，其中，在原材料采购价格大幅下降的前提下，直接材料在成本中的占比下降的幅度不大，另外直接人工的波动较大。（1）请说明成本的计算和归集是否准确和合规，以及各产品的生产成本、营业成本和收入确认如何清晰分类核算和配比，并按产品类别详细分析成本构成及变动趋势和原因；（2）请说明原材料占比波动不大的原因，并结合工资水平的变动情况分析直接人工占比波动的原因；（3）请保荐机构和申报会计师核查上述情况并明确发表意见。

10、招股说明书披露，发行人产品售价从2013年的614元/平方米下降到2015年的254元/平方米，综合毛利率分别为62.42%、56.66%和32.68%，净利润分别为10,046.37万元、14,901.29万元和5,449.56万元，未来可能出现营业利润持续下降乃至亏损的情形。（1）请分产品类别，根据单位成本、单位售价的变化情况以及产品结构的变化情况量化分析报告期毛利率的变化情况；（2）请充分披露毛利率波动的风险以及对发行人经营业绩的影响，以及预计未来发生亏损的依据和应对措施；（3）请补充披露报告期高导热石墨膜的行业数据，包括产销量、竞争者数量、发行人的市场份额、行业平均销售价格等，行业可比竞争者的产品售价、毛利率、净利率、市场占有率等，并与发行人的相关数据进行比较并分析差异；（4）请保荐机构和申报会计师核查上述情况并明确发表意见。

11、招股说明书披露，发行人2013年度、2014年度和2015年度期间费用占营业收入的比重分别为17.46%、10.80%和10.56%，其中管理费用占比较高，主要原因为管理人员工资的增加以及研发费用和折旧摊销金额的增加；另外发行人销售费用有所下降，主要为通过代理商开拓的订单下降导致的代理佣金下降。（1）请说明并披露主要费用项目的变化情况是否与发行人的业务情况相匹配；（2）请补充披露股份支付的计算依据、方法以及会计处理；（3）请说明并补充披露导致代理商订单下降的原因；（4）请说明三项费用的费用归集是否准确及合规；（5）请保荐机构和申报会计师核查上述情况并明确发表意见。

12、招股说明书披露，发行人报告期的研发费用分别为848.87万元、1,168.02万元、1,193.33万元。请说明上述研发费用的数据来源、费用构成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目、是否存在资本化情况、研发投入形成的具体成果核对收入的影响。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

13、招股说明书披露，发行人2013年度、2014年度和2015年度经营活动现金流量净额分别为7,841.86万元、11,419.68万元和8,761.33万元，净利润分别为10,046.37万元、14,901.29万元和5,449.56万元。（1）请分析经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规，说明存货、应收、应付等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度；（2）请说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况；（3）请详细分析报告期经营活动现金流量净额与净利润的差异；（4）请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

14、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性，历次新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，并对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、股权是否清晰稳定发表明确意见。

15、请补充披露报告期内发行人员工“五险一金”缴纳的具体情况，包括但不限于缴纳人数、缴纳基数、比例、未缴纳的原因及具体人数，请保荐机构、发行人律师核查报告期内员工“五险一金”是否足额缴纳、是否符合国家的有关规定，如存在应缴未缴情形，说明上述情形对发行人财务状况及经营业绩的影响，对该情形是否构成首发障碍发表意见。

16、请补充说明公司创立的核心人员情况、公司设立以来业务发展过程、技术累积过程、突破性技术的研发及其运用情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人主要研发人员或技术人员的基本情况，现有技术的具体来源情况、是否存在利用他人职务发明成果的情形，并对发行人拥有的技术的权属是否清晰、是否存在纠纷或潜在纠纷发表意见。

二、信息披露问题

17、发行人产品类别、功能较为单一，请补充披露发行人产品在下游相关终端产品的具体运用情况，产品分类标准及各类产品在下游运用中的差异情况，发行人产品的竞争对手情况，请保荐机构核查相较竞争对手发行人产品的优劣势、在功能、价格等方面的差异情况，并结合发行人产品的特点、销售市场情况、技术壁垒情况等，分析其可替代性，发行人针对单一产品风险的应对措施及其有效性，相关风险是否充分披露。

18、请补充披露发行人产品的生产工艺、发行人专利技术在生产过程中的运用情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人主要生产设备属于自制还是外购、是否存在外协生产的情形，生产过程中是否涉及化学反应、产生的污染物及其处理情况，报告期内发行人生产中是否发生过安全生产事故。

19、请补充披露发行人报告期内主要客户、供应商的变化原因及交易内容，请保荐机构、发行人律师核查报告期内新增客户的基本情况、与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系，客户是否具有高波动性及其原因、是否符合行业特点。

20、招股说明书披露，2013年末、2014年末和2015年末，发行人应收账款账面余额分别为4,189.12万元、7,112.27万元和6,848.79万元，应收账款周转率分别为6.97、6.28和5.00。（1）请结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，分析并披露报告期应收账款余额的变化、应收账款周转率的变化以及付款政策的变化是否符合行业特征，对发行人经营周转的影响；（2）请分析各期末应收账款期后各年回款进度，是否符合信用期约定；（3）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

21、招股说明书披露，报告期各期末发行人的存货账面余额分别为7,129.79万元、8,968.02万元和4,908.67万元，存货周转率分别为2.14,1.82和3.22。报告期发行人产量和销量都大幅上涨，但存货余额逐年下降。（1）请说明并补充披露发行人库存保有量与产销量的匹配原则、库存量下降对供货的影响以及存货周转率波动的原因；（2）请补充披露同行业可比公司库存和产销量的匹配情况、存货周转率情况并与发行人进行比较分析；（3）报告期内发行人产成品售价下降幅度超过50%，请说明存货的减值准备计提是否充分，并且披露减值准备的计算过程；（4）请说明并补充披露经销模式下发出存货的会计处理方法以及盘点情况；（5）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

22、招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产的账面价值分别为2,405.44万元、10,851.74万元和14,815.28万元，主要为房屋建筑物和机器设备的大幅增加；在建工程分别为1,487.08万元、2,952.05万元和25.99万元。（1）请说明固定资产和在建工程的费用归集是否合规、在建工程是否在达到可使用状态以后及时转入固定资产；（2）请说明并补充披露同行业可比公司固定资产的规模与产能产量的匹配关系并与发行人进行比较分析；（3）请说明固定资产的后续计量和折旧计提情况，请会计师说明对固定资产折旧的测算情况；（4）请补充披露报告期发行人固定资产和在建工程的增减变动的具体内容；（5）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

23、招股说明书披露，报告期内的账面价值分别为2,044.92万元、2,046.82万元和2,353.88万元，为土地使用权和软件。（1）请说明发行人拥有的41项专利的获取方式以及不计入无形资产的原因；（2）请说明上述无形资产的具体内容、获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况；（3）请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

24、招股说明书披露，报告期内发行人其他流动资产主要为银行理财产品，2015年下降约50%，但理财产品产生的投资收益并未减少，请说明并补充披露银行理财产品的主要内容、合同约定、收益的比例、本金减少的原因、以及投资收益并未随本金减少而减少的原因。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

25、招股说明书披露，2015年发行人新增可供出售金融资产3000万元，为子公司梦想工场作为有限合伙人持有的常州重道扬帆股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额，由于无市场公允价值可参考，故按成本法计量。（1）请补充披露常州重道扬帆股权投资基金合伙企业（有限合伙）的相关信息，包括成立时间、股权结构、主要财务数据等；（2）请说明并补充披露该投资的目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足；（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况并明确发表意见。

26、招股说明书披露，报告期各期末发行人的应付账款分别为1,287.60万元、3,246.45万元和3,491.79万元，主要由于应付供应商货款增加和新厂区建设致应付工程款增加，但报告期发行人原材料采购量以及采购单价均下降。（1）请说明并补充披露发行人应付账款的变动情况与采购情况变动不一致的原因；（2）请说明发行人的付款政策是否有变化，是否存在长期挂帐的应付账款；（3）请保荐机构、申报会计师核查上述情况并明确发表意见。

27、招股说明书披露，报告期各期发行人的资产负债率分别为9.82%、13.29%和13.13%；流动比率分别为7.98、6.60和6.33；速动比率分别为5.82、4.97和5.30。请结合发行人业务发展和行业特点说明资产结构是否合理，补充披露同行业可比上市公司的相关指标并与发行人进行比较。请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并明确发表意见。

28、关于税项情况：请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，请准确披露纳税分析。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

29、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

30、招股说明书披露募集资金投资额为35,000万元。（1）请结合发行人报告期的经营状况详细说明本次募集资金项目的合规性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；（2）请说明是否存在因市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用而导致新增产能无法消化的风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力，就此作重大事项提示。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

31、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、其他问题

32、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。