海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。其中2013年2月，中比基金将其持有的发行人全部股份分别转让于孟广才等六人，在与孟广才等人签署的《江苏天目湖旅游股份有限公司股份转让协议》中约定了中比基金的再次投资权利条款。2016年1月，上述相关方签署了《江苏天目湖旅游股份有限公司股份转让协议之补充协议》，终止了中比基金的上述再次投资权利条款，天目湖股份原股东对中比基金予以现金经济补偿。请发行人补充说明：（1）设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。（2）发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（3）历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况。（4）发行人股东与中比基金是否存在委托持股、信托持股或者其他利益安排；《江苏天目湖旅游股份有限公司股份转让协议之补充协议》中“中比基金有权向原股东发出减持指令”、“原股东减持的股份数由原股东自行协商或按照届时原股东的持股比例确定”等条款是否会影响发行人股权的稳定，是否符合相关法律、法规以及交易所相关规则，是否对本次发行上市构成障碍；上述相关人员是否存在负有数额较大的债务到期未清偿，从而影响担任董事、监事、高级管理人员的情形。请保荐机构、律师对上述问题补充核查，提供核查依据并发表明确意见。

2、根据招股说明书，发行人前身天目湖有限的前身为溧阳市天目湖旅游公司。2003年4月，孟广才等6位自然人出资买断天目湖公司全部经营性净资产，并将该资产与其他货币资金作为出资，共同设立天目湖有限。其中，天目湖旅游公司为全民所有制企业。（1）请保荐机构、发行人律师结合当时有效的法律法规及相关政策，对上述改制过程中，相关国有产权的确认、职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定，是否履行了相关的国资评估、备案、审批等法律程序，是否在评估有效期内进行转让，是否公开征集其他受让方，是否在规定的交易场所交易，相关定价是否公允，受让人一次性付款享受优惠是否符合规定，是否进行了清查核资，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否造成国有资产流失，是否存在瑕疵，相关瑕疵是否对本次发行构成障碍进行核查，并发表明确意见，相关中介机构不得仅仅依据政府部门确认文件发表意见。请发行人提供上述改制过程中有权部门的批复及确认文件。（2）请补充披露孟广才等6位自然人买断公司经营性资产的出资来源及其合法性。（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明以改制购买的净资产进行出资是否需要进行评估，并结合当时有效的法律法规对本次增资的合法合规性发表明确意见。（4）请保荐机构、发行人律师就2003年6月设立天目湖有限时存在的出资不实情形进行核查，并就是否对发行人及债权人的利益造成损害，是否构成本次发行上市障碍发表明确核查意见。

3、根据招股说明书，发行人于2008年9月整体变更为股份有限公司。请发行人补充说明整体变更时相关个人股东的个人所得税是否已足额缴纳，如未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

4、2013年，发行人代孟广才等自然人股东支付股权转让款3,223.64万元。2014年上述股东将款项归还。请发行人补充披露上述资金拆借履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况，是否损害发行人利益；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

5、根据招股说明书，发行人分别与天目湖管委会、沙河管理处、大溪管理处分别签订了《租赁合同》，以租赁经营的方式承租沙河水库水面旅游经营权，承租大溪水库水面旅游开发权和经营权。请发行人补充说明天目湖管委会、沙河管理处、大溪水管理处是否具有权限授予发行人水面旅游经营权和开发权，是否履行了法定程序，上述《租赁合同》的效力，并结合相关水域的管理体制及区域规划等，说明发行人现有的水面经营权和开发权是否具有排他性，相关开发或使用是否符合规划，到期后如不能续期如何处理，对发行人生产经营、持续盈利能力的影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

6、根据招股说明书，发行人及其子公司报告期内存在租赁村集体土地及林地的情形。其中天目湖两侧林地由发行人直接租赁，南山竹海林地先由村委会与村民签署《反承包协议》，再由开发公司与村委会签订《租赁协议》，并按照与天目湖有限和溧阳市横涧镇人民政府签订《合作协议》的规定，交由新设立公司竹海公司使用。（1）请保荐机构、发行人律师补充核查并说明上述租赁土地及山林资源的基本情况，租赁土地及林地的性质，实际使用用途及法定用途是否存在差异，变更用途是否履行法定程序，《反承包协议》、《土地承包合同》、《租赁协议》的签署是否符合我国相关法律法规中有关土地、林地使用权承包及租赁的相关规定，是否已经过有权部门的批准或备案。（2）请发行人补充披露上述《反承包协议》、《合作协议》的主要内容，并说明由开发公司先与相关村委会签订租赁协议，然后交由竹海公司使用的原因及合理性，是否向竹海公司收取费用、价格确定依据；请保荐机构、发行人律师就上述租赁事宜的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在存在集体或者其他第三方利益的情形进行核查，并发表明确意见。（3）请发行人补充说明上述租赁土地和山林资源到期后的续约安排，如果到期无法续约，对公司经营和持续盈利能力的影响。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

7、根据招股说明书，发行人目前拥有温泉地热采矿许可证。请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人是否存在超额开采矿产资源的情况，相关开采与使用是否符合《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的规定。

8、根据招股说明书，报告期内，发行人及其子公司先后将山水园景区门票及龙兴岛游船票收费权、竹海景区门票质押给银行担保借款。请发行人补充披露上述质押合同的主要条款、报告期各期的质押担保金额、担保余额及担保期限，是否存在到期未偿还而被银行对上述质押收费权采取强制措施情形或风险；如果强制执行，对发行人正常生产经营活动的影响，是否会影响发行人的持续盈利能力。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，近三年环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人经营所产生的污染相匹配。

10、根据招股说明书，发行人部分房产、土地使用权设定了抵押。报告期内，发行人存在部分租赁房产。（1）请发行人说明上述房屋、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。（2）请发行人补充说明自有房产是否全部取得权属证书、法定用途与实际用途是否一致，租赁房产的实际用途、租赁价格的确定依据、出租方是否具有合法产权证明，租赁合同是否办理备案手续。（3）请保荐机构、发行人律师对发行人资产的完整性进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表核查意见。（4）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否存在使用集体土地、划拨土地情况，并就相关土地使用是否符合土地管理法等法律法规规定发表意见。

11、请发行人补充披露景区内的各类建设或活动是否已经主管部门审批，相关建设或活动是否符合景区规划，是否存在超过允许容量接纳游客或者在没有安全保障的区域开展游览活动的情形，是否存在其他违反景区管理规定的行为而受到主管部门处罚的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

12、请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内是否存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷，是否存在顾客投诉或索赔情形。

13、根据招股说明书，发行人及其子公司为员工办理了必要的基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险及医疗保险，同时按规定为员工缴纳了住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

14、发行人报告期内前五大供应商采购占比较低，且有一定变动。请发行人补充说明：（1）前十大供应商的基本情况，供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人的业务由来及合作情况；说明新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因；（2）前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。（3）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。

15、根据招股说明书，公司销售模式分为直销和代销。在销售方法上，除了传统方式外，还大力发展网上销售业务，同国内主流旅游电商合作进行网上销售。（1）请发行人补充披露报告期各期直销（区分线上和线下）与代销（区分线上和线下）的销售金额、占比情况。（2）请发行人补充披露和国内主流旅游电商的合作情况，包括但不限于合作模式、报告期内的销售金额及占比、定价方式及其与其他销售渠道的差异等；报告期内发行人支付给旅游电商网上宣传费用的金额及确定依据，是否符合行业惯例和商业逻辑。

16、根据招股说明书，报告期内前五大客户占比较小且存在一定变动。请发行人按照直销和经销分别说明报告期各期前十大客户情况（包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营状况、对其销售金额及占比等），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动的原因；请保荐机构、发行人律师就上述客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来进行核查并发表明确意见。

17、请保荐机构、发行人律师核查天目湖管委会、沙河管理处、大溪管理处等主管部门的工作人员是否存在在发行人任职或持股情形，并发表明确意见。

18、根据招股说明书，发行人本次募集资金拟投资于天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目、天目湖御水温泉二期项目和归还银行贷款三个项目。请发行人补充披露：（1）本次募集资金投资项目与发行人目前主要业务的关系及区别。（2）天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目中的水韵剧场建成后的相关演艺安排及实施计划，发行人是否具有组织相关演出的经验或相关节目储备；度假型主题酒店、特色主题酒店和竹客贵宾楼与景区内原有酒店的定位区分，酒店建成后的相关经营安排，是自营还是进行出租，有无相关出售计划；结合原有酒店的客房入住率、价格水平、新增房间数、市场情况等，分析上述酒店建设的必要性、合理性及相关消化措施，是否存在重复建设情形或房间空置风险，如有，请在招股说明书中补充披露相关风险。（3）结合公司银行贷款的金额、期限等，详细论证公司拟投入4亿元偿还银行贷款的必要性及合理性。（4）募投项目所需资金的详细分析与测算依据。（5）募投项目的投产后的经济效益及详细测算依据，并结合折旧及摊销情况说明对公司财务状况的影响。（6）公司募投项目主要用于酒店建设项目，是否属于应用于主营业务，相关募投项目的投产是否将导致公司的主营业务发生重大变化，是否将对公司产生重大不利影响。（7）募投项目建设是否符合景区的区域规划，是否符合景区相关管理法律法规的规定。（8）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

19、根据招股说明书，发行人与江苏天目湖宾馆有限公司和溧阳市天目湖假日花园酒店分别签署了《酒店租赁协议》，将碧波园酒店和天目湖假日花园酒店分别租赁给上述主体从事餐饮经营活动。请发行人补充说明：（1）上述出租酒店与发行人其他酒店的区别和联系，在发行人经营酒店的同时将部分酒店进行出租、且募投项目拟投资建设新酒店的合理性和必要性。（2）上述承租主体与发行人是否存在关联关系，相关租赁价格的确定依据及公允性。（3）将酒店租赁给上述主体使用，对发行人业务体系的完整性和直接面向市场独立经营能力的影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

20、根据招股说明书披露，2013年3月公司各股东签署股份转让协议。请发行人补充披露上述股权转让行为的定价依据及合理性，说明是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

21、根据招股说明书披露，公司目标客户可分为旅行社组织的旅游团体、企事业单位团体、自助休闲度假游散客等。请发行人：（1）按照客户类型分别披露结算模式及收入金额；（2）补充披露报告期各期现金结算金额及占比情况，现金交易相关内部控制制度及执行情况；（3）补充披露与旅行社（包括传统和电商渠道）进行合作的具体业务范围、合作模式、结算政策、各自承担的主要权利义务，并结合上述主要事项详细披露发行人收入确认、成本核算方法以及盈利模式。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并说明核查过程、方法和结论，明确发表核查意见。

22、根据招股说明书披露：报告期内，公司原材料采购主要集中在餐饮、商业销售等业务经营所必需的消耗品，采购金额较小，种类繁多且不固定。请发行人：（1）补充披露是否存在现金采购、使用个人账户交易、与非法人单位（个人、农户、个体工商户等）交易、无发票（或使用收购发票）交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比、交易对象的集中度和分布情况，交易的入账依据和结算方式；（2）补充披露是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果。请发行人保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明进行核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

23、根据招股说明书披露，发行人目前经营的山水园、南山竹海、御水温泉、水世界等旅游景区和产品均为公司围绕有限的自然资源、根据其不同的特点因地制宜，从无到有量身打造的。请发行人：（1）结合风景名胜区的公示名单、《风景名胜区条例》、《水利风景区管理办法》的相关规定，补充披露公司所经营项目所在景区是否符合《风景名胜区条例》所规定的范畴，将门票收入纳入营业收入范围是否符合相关法律法规规定，是否构成本次发行上市的实质性障碍；如果目前不属于风景名胜区，请结合景区及主管部门的相关规划等，说明是否可能纳入国家级或省级风景名胜区名录；（2）假设公司经营景区纳入国家级或省级风景名胜区名录后，由风景名胜区管理机构负责出售门票对发行人收入及净利润的影响进行测算分析，并做充分风险提示。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法和程序，并发表明确核查结论。

24、请发行人：（1）补充披露与网络电商进行交易的业务流程、结算模式以及报告期各期网络电商实现的收入金额及占比，并说明收入确认时点和依据；（2）补充披露各类业务收入确认时点及其所取得的凭据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（3）分别各类景点补充披露入园或消费人次、购票人次、重游率、门票价格、人均园内消费、景区最大日承载能力等关键业务数据，将上述相关数据与收入波动情况进行匹配性分析，并结合公司景区范围面积、最大日承载能力等因素，详细分析景区现有设施对公司盈利能力的限制。请保荐机构和会计师对发行人报告期内业务数据真实完整与收入真实准确、收款相关内部控制措施有效性及执行情况进行核查，说明核查过程、方法、比例和结论，并发表明确意见。

25、根据招股说明书披露，本公司的主要产品或服务收费标准经有关物价管理部门批准、认可。请发行人：（1）补充披露上述主要产品或服务收费的变动情况；（2）结合价格调整周期和价格变动情况对公司收入和净利润的影响进行测算；（3）补充说明是否存在超过核定价格收费情形，是否存在游客提出索赔的情形。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

26、请发行人：（1）按照主要业务类型补充披露报告期各期主营业务成本的构成、金额及占比，并对波动情况和合理性进行原因说明；（2）结合职工人数、薪酬水平补充披露报告期内职工薪酬费用波动的原因和合理性；（3）结合服务模式和业务流程，补充说明主营业务成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同服务清晰归类，成本确认和计量是否完整和合规，相应营业成本结转与销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

27、根据招股说明书披露，报告期各期综合毛利率分别为65.88%、65.91%、66.16%和66.29%。请发行人：（1）分业务补充披露报告期内各期收入、主要成本具体情况，并对其波动情况和原因进行具体分析，说明变动情况是否合理，是否与行业波动趋势相匹配；（2）分业务类型补充披露毛利率与同行业可比公司的比较情况，若有差异，请分析披露差异原因。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

28、根据招股说明书披露：报告期内，公司销售费用分别为5,079.98万元、5,982.45万元、6,187.10万元及2,678.75万元，其中主要由广告费、职工薪酬、能源费等构成。请发行人：（1）补充披露公司销售费用中主要类别在报告期各期波动的原因；（2）补充披露报告期内广告费的构成，主要广告商情况，并结合销售收入变化情况，分析并披露发行人报告期内广告宣传策略及广告费支出波动的原因；（3）结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率高于同行业上市公司的原因。请保荐机构进行核查说明核查过程及结论，并发表明确意见。请会计师核查并说明广告支出会计处理是否符合相关会计及税务规定。

29、根据招股说明书披露，报告期内，公司管理费用分别为6,454.71万元、8,119.32万元、8,127.17万元及3,635.47万元，其中主要包括职工薪酬、折旧及摊销、办公及差旅费等。请发行人：（1）补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期波动的原因；（2）补充披露公司管理费用率高于同行业可比公司的原因和合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

30、请发行人：（1）结合公司业务特点、运作模式详细披露公司资产负债结构的合理性；（2）详细分析公司各项资产变现能力和债务偿还计划，补充披露公司未来资金安排情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

二、信息披露问题

31、请发行人补充披露发行人子公司的历史沿革情况。

32、请发行人补充披露乡菜馆的基本情况及主要财务数据。

33、根据招股说明书，发行人主营业务收入按照景区业务、酒店业务等进行分类。请发行人补充说明景区业务二次消费中的餐饮消费与酒店业务中的餐饮消费是如何进行区分的。

34、请补充披露报告期内发行人各项业务收费标准的确定依据及变动情况，是否拥有自主定价权，并结合报告期内的变动情况量化分析对公司业绩的影响，请保荐机构、发行人律师报告期内是否存在超出政府指导价进行收费的情形、相关收费是否符合法律法规规定进行核查，并发表明确意见。

35、根据招股说明书，发行人经营的索道、滑道、高空飞降等相关娱乐设备属于特种运输工具，水世界相关娱乐设施也属于特种设备。请发行人补充说明上述特种设备是否存在进口情形，是否属于 “特定地区、特定企业、有特定用途的货物”而享受了减征或者免征关税的优惠，请保荐机构、发行人律师核查上述设备是否尚在监管年限内接受海关监管，是否存在移作他用、转让或者进行其他处置的情形，如有，请就是否存在违法违规行为，是否存在行政处罚风险进而构成本次发行上市障碍发表明确意见。

36、请补充说明发行人南山竹海景区的“缆车”项目及“索道”项目是否已完成安全检验，取得《安全检验合格证》，并请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人是否存在安全生产事故。

37、报告期内，发行人酒店业务占比较高，主要包括客房收入、餐饮收入、会务收入和其他收入。最近三年一期占主营业务收入的比重分别为17.55%、15.54%、19.31%和21.66%。（1）请发行人补充披露发行人酒店业务报告期内的具体情况，包括报告期各期各酒店的客房数、客房入住率、平均房价及变动情况、主营业务收入（区分客房收入、餐饮收入、会务收入和其他收入）、成本费用、营业利润等、人均消费情况，并说明变动的原因及合理性。（2）请发行人补充披露酒店存货采购、领用、库存、付款管理流程；报告期内发行人主要餐饮原材料采购情况，包括采购金额及占当期酒店采购总额比重；发行人制定的与餐饮原材料采购相关的内部控制制度及运行情况；报告期内发行人主要餐饮原材料平均采购单价与可比市场价格对比情况。

38、请发行人补充披露：（1）报告期各期现金销售和现金采购的金额及占比情况，说明现金销售存在的原因、变动趋势及解决措施。（2）发行人现金销售回款（包括POS机刷卡及个人结算卡支付）中是否存在第三方代付情况。（3）补充披露报告期内在采购、付款、销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况，相关内部控制是否能够有效防范现金交易可能带来的风险，发行人现金交易是否真实，现金收付内控是否有效。（4）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

39、根据招股说明书，发行人持有溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司65%股权，溧阳市南山竹海旅游开发有限公司持有其35%股权。（1）请发行人补充说明溧阳市南山竹海旅游开发有限公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品、报告期内的基本财务状况，自然人股东的工作经历等。（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明溧阳市南山竹海旅游开发有限公司与发行人是否存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。

40、请发行人补充披露保护饮用水水源的相关措施，请保荐机构、发行人律师就发行人的生产经营是否符合国家水资源保护和环境保护相关法律、法规进行核查，并发表明确意见。

41、请发行人补充披露景区门票的主要销售模式，包括但不限于捆绑或单独销售模式，例如联票模式（一票通玩）、买赠模式（如订酒店赠门票）；现销或预售模式，例如提供景点年卡、充值卡的模式；经销或自营模式等。请发行人按照分类披露采用各种销售模式的原因、各销售模式项下收入占比情况。

42、请发行人补充披露长三角地区与发行人相类似景区的分布情况、经营情况、景区最大承载量及相关竞争态势，发行人较其他景区的优势或不足，其他景区对客流的分流效应，发行人目前景区的最大承载量及报告期内的实际客流情况。

43、请核查披露招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等内容是否真实、准确、完整、客观；是否由行业权威机构颁布；请根据审慎、准确原则对招股说明书广告化用语进行梳理调整。

44、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司其他应收款余额分别为3,235.78万元、178.63万元、189.63万元和263.08万元。2013年2月22日，公司股东孟广才、方蕉、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海等人与公司原股东中比基金签署股权转让协议，约定中比基金将其持有的发行人12%的股份转让给上述自然人股东，相关股权转让款项先由公司代为支付，因此形成了上述3,000万元其他应收款。请发行人：（1）补充披露2013年由公司代为支付股权转让款3000万元的原因和合理性，以及代付股权转让款的利率水平、确定依据和利息支付情况，并说明利率水平是否公允；（2）补充披露1年以上其他应收款的基本情况及期后结转情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

45、根据招股说明书披露，报告期内预收账款分别为1,182.85万元、935.08万元、1,316.00万元和3,392.45万元，主要系预收各大旅行社等下游客户的消费款项。请发行人：（1）结合与各大旅行社等下游客户的结算模式补充说明各期预收账款波动的原因和合理性；（2）补充披露1年以上预收账款的基本情况及期后结转情况。

46、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日，发行人长期借款余额48,750.00万元，主要用途系投资建设景区5A创建及山水园精品山水改造、水世界主题公园项目、南山小寨酒店等项目。请发行人：（1）补充披露报告期内长期借款详细情况，包括出借单位、借入金额、偿还情况、利率水平、借款期限、主要增信条款等，说明利息计算与支付情况，并对长期借款情况进行比较分析，说明利率水平是否具有合理性和公允性；（2）补充披露报告期各期确认的利息资本化金额及核算依据，说明是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

47、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为67,605.24万元、83,714.65万元、81,480.51万元和80,313.15万元，占非流动资产的比例分别为74.69%、84.44%、85.44%和85.46%，主要以房屋建筑物为主。请发行人：（1）补充披露各类固定资产的折旧政策，包括折旧年限，预计残值率等，并结合具体内容与同行业可比上市公司进行详细对比分析，并说明是否存在差异，若存在差异请说明具体差异情况、原因以及定量分析差异情况对发行人经营业绩的具体影响。请保荐机构和会计师详细核查报告期各期固定资产核算是否合规、转固时点是否恰当、利息资本化是否合规、折旧年限是否谨慎、残值率确定是否具有充分依据、折旧年限以及残值率确定是否符合企业实际情况和行业情况，说明核查方法、过程和依据，并发表明确核查意见；（2）补充披露附属于租赁资产基础上由发行人建设并纳入固定资产和无形资产核算的资产金额及占比情况，并详细说明上述资产折旧和摊销政策，并将折旧和摊销年限与租赁资产的租赁年限进行对比分析，说明是否存在差异，如有差异请说明原因和合理性，同时结合租赁条款的归属约定情况说明租赁到期后发行人固定资产和无形资产的归属情况及量化分析对财务状况的影响。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法、比例，结论，并发表明确核查意见。

48、根据招股说明书披露，公司募投项目中包括水主题度假酒店、竹客特色主题酒店、竹客服务中心及竹客贵宾楼等酒店相关建设及配套设施。请发行人补充披露报告期各期目前酒店经营的客房数量、可容纳人数、入住人数和入住率情况，并结合上述指标补充说明酒店使用和闲置情况以及是否存在新建酒店的必要性，同时结合募投酒店建成后的新增容纳和预计使用情况定量分析对收入、成本、费用及净利润的影响。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法和结论，并明确发表核查意见。

49、请发行人补充说明前次申报情况，包括前次申报简要过程、撤回的主要原因。请保荐机构全面、充分地比较分析发行人前次申报和本次申报之时的业务具体运营情况和募集资金投资项目情况，并说明本次申报与前次申报的申请材料内容是否存在矛盾或差异之处，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

50、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

51、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

52、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

53、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

54、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。