国海证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股东构成、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。（3）请说明陈志敏和朱华威于2011年4月将发行人股权转让给珠峰投资，2011年11月珠峰投资又将其转回给陈志敏和朱华威的理由和合理性。

2、据招股书披露，公司2013年至2016年1月引进多位内外部投资人。请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

二、信息披露问题

1、根据招股说明书披露，2013年至2015年度，公司主营业务综合毛利率分别为16.70%、19.94%和21.25%，呈逐年上升趋势。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）补充披露各业务营业成本构成、金额，单位成本，销量，平均售价，详细分析毛利率逐年上升的原因。（2）补充披露2015年可比上市公司数据，补充说明并披露公司与各可比上市公司在系统集成业务中核算内容的不同之处，行业核算惯例，公司将销售业务与系统集成业务分开核算的原因及依据，按照可比上市公司的核算方式测算公司系统集成业务毛利率水平，对比同样核算方法的可比上市公司毛利率，分析差异原因。（3）补充披露公司技术服务所涉及的产品范围和具体服务内容与其他可比上市公司的差异，分析毛利率差异原因。（4）对比可比上市公司服务销售和产品销售的毛利率水平，分析差异及原因。

2、根据招股说明书披露，2013年至2015年度，公司主营业务收入分别为25,273.17万元、33,211.14万元和39,118.93万元，逐年增长。请在招股说明书中：（1）补充披露系统集成业务服务完工需时，不同时间跨度项目的收入及成本确认原则和时点；服务销售和产品销售收入使用总额法还是净额法进行确认，并说明相关核算依据。（2）补充说明在产品销售业务和服务销售业务中，公司是否作为原厂商或应用软件提供商的经销商或代理商，将公司销售的产品或服务价格对比市场价格，分析说明客户通过公司来采购的原因。（3）结合合同订单、销售数量和销售金额的变动情况，下游客户对各类业务的需求情况、更新周期等，详细分析并披露公司营业收入逐年增长的原因。

请保荐机构、会计师结合公司具体业务流程，详细说明发行人收入及成本的确认时点和具体方法，对比同行业惯例，分析公司会计处理方法的合理性，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师说明对公司收入存在性、完整性和截止性所实施的审计程序，并发表明确意见。

3、根据招股说明书披露，2013年至2015年度，公司向前五大供应商采购的金额分别为18,158.80万元、23,527.38万元和27,126.42万元；占比分别为75.92%、70.29%和70.72%，金额及占比较大。请在招股说明书“业务与技术”章节中：（1）补充披露公司向前五大供应商采购内容、数量和金额，主要应用于公司业务种类；前五大供应商基本情况，包括：成立时间、注册资本、实际控制人或控股股东、主营业务及规模、公司采购金额占其营业收入比例、合作历史、期末应收款和期后回款情况等。发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与供应商存在关联关系或其他利益安排。（2）对比产品市场价格或第三方可比价格，补充分析并披露公司向前五大供应商采购的价格是否公允，是否与前五大供应商存在关联关系。（3）报告期内，公司对第一大客户甲骨文（中国）软件系统有限公司的采购占比分别为32.78%、40.43%和35.17%，占比较大。根据产品内容和市场供需情况、采购价格和市场价格情况，分析并披露公司是否对第一大供应商存在依赖性。（4）2013年公司对第三大供应商纽海信息技术（上海）有限公司的采购金额为3,585.15万元，占比为14.99%。同时，纽海信息技术（上海）有限公司为公司2013年第三大客户，销售金额为840.90万元，占比3.33%。请补充披露采购内容、数量和价格，销售内容、数量和价格，补充披露纽海信息技术（上海）有限公司同时为供应商及客户的原因，公司与纽海信息技术（上海）有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司下属企业签署三方协议的具体交易内容和过程。（5）补充披露公司各类采购交易的结算方式和结算周期。

4、根据招股说明书披露，公司根据业务开展需要，也会与国内其他解决方案及服务提供商合作，共同开发并服务于最终客户。请在招股说明书中补充披露报告期内公司合作商名称，合作项目类型，具体合作方式，合作项目数量及金额，与合作商的利润分配方式，收入及成本的会计处理方式。

5、根据招股说明书披露，2013年至2015年末，公司应收账款余额分别为：3,752.86万元、7,628.38万元和7,414.94万元，呈增长趋势。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）补充披露公司系统集成合同中1-3年维保服务是否有质保金，应收账款中质保金金额和比例，质保金形成时间，到期收回情况，提供维保服务发生的成本费用金额及相关会计处理方式。（2）补充披露公司各类业务的结算方式，结算周期，给予客户的信用期限。（3）补充披露报告期内前十名应收账款客户名称、金额、应收账款形成时间、合同规定结算周期、期后回款情况等相关信息。（4）各期末对单项金额重大的应收账款计提坏账准备情况，2015年公司加强应收账款管理的具体措施。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明公司坏账准备计提是否充分。

6、根据招股说明书披露，2013年至2015年末，公司存货余额分别为2,686.61万元、3,674.68万元和6,002.36万元，金额逐年增长。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）按库存商品类型（为服务销售业务采购的原厂商服务、为产品销售业务采购的软硬件产品，以及为系统集成、技术服务和产品销售业务采购的备品备件及配件）补充披露库存商品内容、金额和占比，在手订单情况，根据订单情况，补充披露库存商品采购时间，合同约定交付时间，分析库存商品逐年增长原因。（2）补充披露在产品、发出商品在手订单情况，说明在产品、发出商品增加原因。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明公司存货跌价准备计提是否充分合理。请会计师说明对存货盘点所实施的审计程序，是否获得了充分适当的审计证据，并发表明确意见。

7、根据招股说明书披露，在部分技术服务业务中，公司需要采购原厂商服务。在资产负债表日，已经购买但未确认为成本的原厂商服务的支出即形成“预付服务费”。对于需在一定期限内提供的技术服务，在资产负债表日，公司根据已签订的技术服务合同总金额在服务期限内分期确认收入。请在招股说明书中：（1）补充披露采购原厂服务的具体内容、金额和占比，对应的合同订单情况，技术服务业务中原厂商服务与服务销售业务中销售服务的区别，预付的服务费和预收长期合同服务费的对应情况，预付服务费大于预收服务费的原因。

（2）补充披露技术服务业务的收入、成本在服务期限内的具体分摊方法、确认原则和时点。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查；请会计师核查并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

8、根据招股说明书披露，2015年公司与关联方广州鼎甲之间发生的关联采购金额为76.34万元，主要为公司向广州鼎甲采购的IT备份软硬件产品。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露公司向关联方采购的具体内容、数量和金额，后续关联交易安排。

请保荐机构对比市场价格或第三方可比价格，说明公司与关联方交易价格是否公允。

9、根据招股说明书披露，2012年至2013年，海量有限分别与公司副总经理胡巍纳、刘惠签订《贷款协议》，约定由海量有限借款给胡巍纳、刘惠用于购车。请在招股说明书中补充披露公司借款给高管购车的相关会计处理，是否需要支付利息，如不需要，相关利息是否计入高管薪酬。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明公司内部控制制度是否完善。

10、补充披露报告期末，公司研发费用资本化和费用化的金额及占比；资本化支出是否符合资本化条件、资本化依据、项目的进度、转入无形资产并进行摊销的情况。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表意见。

11、根据招股说明披露，公司在产品验证阶段，将公司的研发产品免费提供给不少于5个老客户试用，根据客户建议，进一步优化产品，以保证产品质量；在市场验证阶段，选择不少于20个客户进行推广，采用“先试用，再付款”模式，以保证产品的价值的到客户认可。请在招股说明书中补充披露报告期内，在产品验证和市场验证阶段的研发产品类型，试用阶段时长、发生的成本及费用金额，相关会计处理方式；在“先试用，再付款”模式下，形成最终销售的金额、比例，收入和成本的确认原则和时点。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表意见。

12、请在招股书“业务和技术”中用通俗易懂的语言补充披露公司各项业务构成：系统集成、技术服务、服务销售和产品销售的技术特点、应用领域、相互之间的关系及主要区别，尤其是系统集成和产品销售，技术服务与服务销售之间如何进行业务区分。

13、根据招股说明披露，发行人前五大客户中有国家电网公司各公司、中国移动通信集团各公司等。请发行人补充说明：（1）上述客户的认证体系和招投标体系，说明同一实际控制人下不同企业的采购是否相互有影响或同受实际控制人影响；上述客户使用发行人产品与服务的最终用途；（2）上述客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、对公司产品是否存在重大依赖，该等客户未来的业务发展计划；（3）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（4）请结合相关合同条款，说明客户招标主体层级、签约主体范围以及报告期内的变化情况，详细分析公司与上述客户交易的可持续性；（5）公司销售客户集中度高的相关风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

14、请补充披露发行人控股子公司少数股东的具体情况、入股原因及入股价格,与发行人是否存在关联关系。

15、根据招股说明披露，发行人报告期内注销了深圳市海量智能数据技术有限公司及北京海量智能软件技术有限公司。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露以上公司注销原因，注销过程是否合法合规，人员及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。

16、根据招股说明披露，公司实际控制人陈志敏、朱华威在发行前合计持有公司84.585%的股权。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。报告期内是否存在违法违规、资金占用、违规担保情况；如果存在违规担保和资金占用情形，进一步核查发行人采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。

17、根据招股说明披露，“公司采取业务聚焦策略，在自己所擅长的业务领域内实现了技术经验和技术人员的持续积累，在技术水平方面已经逐步实现了业界领先。”请发行人：（1）补充披露行业的竞争格局和从业家数情况，并进一步分析市场份额、竞争格局和发展趋势情况；说明“业界领先”的定位是否具有充分依据，是否存在误导性陈述；（2）补充披露招股说明书引用数据的发布主体、发布时间和发布渠道，不得使用自行测算或没有充分依据的数据。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。（3）请在招股说明书“业务与技术”中将行业数据更新至最新报告期，并标注数据来源。

18、根据招股说明披露，海量联合资本目前共有26名合伙人，其中普通合伙人为尹懿，其他25名均为有限合伙人，均在公司任职。请发行人补充披露2014年5月设立员工持股企业海量联合资本的原因及设立的具体情况，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，报告期内股份变动情况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19、根据招股说明披露，公司在境外拥有1家全资子公司香港海量。（1）请按照披露信息披露内容与格式准则第1号第48条的规定，对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露；（2）请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对发行人境外生产经营和资产进行了披露；如无，请说明原因，并结合上述第（1）项对是否构成重大遗漏发表明确意见。

20、根据招股说明披露，报告期内，发行人董事、高管有部分变动。（1）请保荐机构、律师结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人董事、高管对外投资的企业具体从事的业务情况、与发行人业务的区别与联系，上述人员是否存在违反竞业禁止义务的情形；发行人与其核心技术人员是否签订技术保密协议，如何防范核心技术泄密或技术人员流失。（3）请发行人说明兼职董事、监事、高管人员在发行人任职是否符合中组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部发布的《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、高校等管理规定，是否合法合规，是否履行必要程序；说明兼职董监高是否有充分时间参与公司治理，对发行人公司治理是否造成影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

21、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内所受行政处罚的具体情况，并就上述处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见。

22、根据招股说明披露，发行人上海分公司租赁的位于上海市长宁区金钟路968号凌空SOHO2幢209室的房产正在办理房产证。发行人租赁的位于武汉市洪山区珞喻路10号群光中心10层15室的房产目前正在办理房产证。请保荐机构及发行人律师核查并补充披露发行人租赁房产在生产经营中的作用、占比，出租方是否有权出租，是否存在权属瑕疵，是否对公司后续运营产生不利影响；产权所有方与发行人是否存在关联关系，定价是否公允、合理。

23、根据招股说明披露，2012年6月，海量有限与公司副总经理胡巍纳签订《贷款协议》，约定由海量有限借款40万元给胡巍纳用于购车，借款期限为5年，每年还款8万元。2013年8月和2013年12月，胡巍纳先后归还海量有限8万元和32万元借款。2013年3月，海量有限与公司副总经理刘惠签订《贷款协议》，约定由海量有限借款45万元给刘惠用于购车，借款期限为5年，每年还款9万元。2013年12月，刘惠归还海量有限45万元借款。

（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

（3）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并披露：发行人和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况；发行人向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。

24、根据招股说明披露，公司作为注册于中关村科技园区的高新技术企业，享受企业所得税优惠政策。公司目前拥有专利0项，33项计算机软件著作权、16项软件产品登记证书及13项核心技术。截至2015年12月31日，发行人共有技术及服务人员94名，占员工总数的44.34%，其中核心技术人员为6人。（1）请发行人进一步说明相关知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。（2）请发行人说明计算机软件著作权、软件产品、核心技术的形成过程，是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构存在纠纷及潜在纠纷；结合发行人产品，列表说明各项知识产权在各项产品中的运用；结合国内主要可比上市公司的研发情况、技术水平、产品质量等方面作比较，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性。（3）请发行人补充披露技术研发人员的人数，说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性；结合发行人销售的产品，说明研发人员、生产人员的人数与产品的匹配情况；研发人员的研发成果与发行人专利、核心技术的匹配情况。（4）请保荐机构、律师核查发行人是否符合高新技术企业的认定条件，并对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

25、根据招股说明披露，公司部分员工存在未缴纳社会保险及住房公积金的情形。2013年-2014年，公司及子公司委托前锦网络为工作地在北京以外各办事处的员工缴纳五险一金。请发行人在招股书中补充披露报告期内公司是否存在未依法足额为员工缴纳社保及住房公积金的情况。请保荐机构、律师核查并就发行人社保和公积金缴纳情况是否合法合规发表明确意见。

26、请发行人在招股说明书进一步细化披露下列内容，主要包括：（1）公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容，说明相关制度是否符合有关上市公司治理的规范性文件要求，是否存在差异。（2）报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况，包括但不限于会议召开次数、出席会议情况等。说明“三会”的召开、决议的内容及签署是否符合相关制度要求；是否存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。（3）独立董事、外部监事（如有）出席相关会议及履行职责的情况；如独立董事（外部监事）对有关决策事项曾提出异议的，则需披露该事项的内容、独立董事（外部监事）的姓名及所提异议的内容等。（4）公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、人员构成及实际发挥作用的情况。（5）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施。

请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。

27、请在招股说明书分析并补充披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各类岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

28、请发行人补充说明报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。

29、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除。

30、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺相关事项的规定。例如进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

2、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。