国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，王延岭等8名股东签署一致行动协议，王延岭为发行人实际控制人。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）康惠控股的历史沿革及股权结构变动情况；（2）王延岭持有发行人股份比例较低，仅依据一致行动协议认定其为实际控制人的依据是否充分；（3）上述8名股东之间是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在代持关系；（4）挚信控股的股权结构、对外投资情况及实际控制人情况，挚信控股关联方与发行人之间是否存在交易，挚信控股的股东与发行人及其股东、实际控制人有无关联关系；（5）请结合《证券期货法律适用意见第1号》，对发行人是否符合《首发管理办法》第12条“最近三年实际控制人没有发生变更”的规定发表明确意见，并说明理由；（6）在王延岭持股比例较低的情况下，发行人老股转让方案设计的合理性，是否会对发行人股权稳定产生不利影响；（7）如上述8名股东在发行人上市后转让所持康惠控股股权，是否会导致实际控制人违反股份锁定承诺，请保荐机构、发行人律师就此发表意见，并作出相应安排；（8）请将实际控制人的控制权风险在招股说明书重大事项提示一节中进行充分披露。

2、招股说明书披露，发行人历史上存在多次股权转让及增资，其中，新余信德于2014年6月受让974万股发行人股份后又于同年11月全部转让给德同新能、陕西新材、添富医健和上海建信。请保荐机构、发行人律师核查并披露:（1）历次股权转让、增资并引入新股东的定价依据及合理性、入股资金来源及合法性；（2）新余信德、德同新能、陕西新材、添富医健、上海建信的股权结构、历史沿革、实际控制人基本信息、自然人合伙人的基本信息及近五年的个人经历，引入该股东的原因，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否履行了相应的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）出资是否符合外资企业管理、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关审批程序；（4）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间有无对赌协议等特殊协议或安排；（5）新引入的股东及其各层自然人股东或合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股。

3、招股说明书披露，发行人实际控制人投资了咸阳医药公司，且咸阳医药公司的大部分股东也是康惠控股的股东。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

二、信息披露问题

1、关于收入。（1）请公司在“财务会计信息”中补充披露公司收入确认的具体原则；请会计师核查公司收入确认的具体原则是否符合《企业会计准则》的规定、公司收入实际确认原则与前述原则是否一致、与同行业上市公司的收入确认原则是否存在差异。（2）请公司在“业务与技术”中依据合同条款补充披露配送商享受的主要权利与承担的主要义务，公司通过配送商参与医院招投标及通过配送商向医药终端进行销售的具体原因，公司与配送商销售价格的确定方式，销售过程中货物损毁的风险是否由配送商承担，公司给予配送商销售信用期是否取决于医院或连锁终端向配送商的结算进度或前述信用期与配送商给予医院或连锁终端的信用期相近。请保荐机构对上述情况进行核查；请会计师依据《企业会计准则》的规定核查配送商与公司的交易是属于购销性质还是代理性质，如国内会计会计准则无相关规定，请参照国际会计准则进行处理。（3）请公司在“业务与技术”按医院及零售终端渠道补充披露销售收入、主要客户情况。（4）请公司在“管理层讨论与分析”中按经销商模式与自建销售终端团队模式分别披露收入、成本、毛利及销售费用情况，不同模式的毛利率及销售费用率与同行业可比上市公司的差异情况，如存在较大差异，请保荐机构、会计师说明具体原因。

2、关于应收账款。请公司在“管理层讨论与分析”补充披露报告期内对客户的信用政策及信用期，相关信用政策及信用期是否发生变更，公司收入确认时点在报告期内是否发生变更，各期末欠款增加对应的客户及其基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、注册地址及时间经营地址、股权结构、与公司各期的交易情况），报告期内各月份销售收入、成本、应收账款及存货余额的明细。请保荐机构对上述情况进行核查。另外，如报告各期最后数月存在销售收入、成本、应收账款及存货余额同比或环比变动较大的情形，请保荐机构、会计师核查具体原因及相关交易的真实性。

3、招股说明书披露，发行人由康惠有限和王延岭发起设立，康惠有限以相关非货币性资产作为出资投入发行人。请保荐机构、发行人律师核查并披露新设公司并投入相关经营性资产的原因，康惠控股是否仍保留有医药生产相关资产，发行人在独立性方面是否存在瑕疵，相关资产投入发行人后康惠有限的资产负债情况，相关资产、债务处理和员工安置是否符合规定，是否存在纠纷或争议。

4、请保荐机构、发行人律师进一步核查披露与发行人实际控制人构成一致行动关系的另7名股东及其近亲属的对外投资情况，是否存在与发行人从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形，报告期内是否与发行人存在关联交易，并发表意见。

5、招股说明书披露，我国中成药享受着国际通行专利制度和国家政策的双重保护。请保荐机构、发行人律师简要介绍配方专利和中药保护品种两种保护政策的区别，是否还有其他排他性保护政策，补充核查并披露发行人所有中药保护品种的名称、保护期限。请公司在“业务与技术”中补充披露公司主要产品列入国家医保目录品种、国家基本药物目录及部分省份的省基本药物增补品种目录的具体情况（包括但不限于具体药品、列入时间、相关政策的具体要求、地方增补品种涉及的具体区域），国家医保目录、基本药物目录及地区基本药物增补品种目录涉及的药物品种是否将会发生变更，如将存在变更，请公司在“重大事项提示”及“风险因素”中补充披露前述情况对公司业绩的影响。另外，据招股说明书披露，公司生产线需通过GMP认证，请公司在“业务与技术”中披露公司生产线涉及GMP认证的情况及进展，如存在认证风险，请在“重大事项提示”及“风险因素”披露相关风险。同时，复方双花片、消银颗粒为国家中药二级保护品种，请在“风险因素”中披露保护期限及期限届满后公司经营业绩面临的风险。请保荐机构对上述情况进行核查。

6、请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露选取同行业上市公司的具体标准及依据，是否存在可比公司未被选取的情形，可比上市公司的销售模式与公司的是否一致，是否具有可比性，请保荐机构核查。

7、招股说明书披露，根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的“沪银信汇业评报字[2010]第B078号”《陕西康惠制药有限公司拟作价出资涉及的部分资产评估报告书》，在评估基准日2009年12月31日，陕西康惠制药有限公司用以出资的非货币性资产中，厂区办公楼、生产厂房、高科大厦办公楼B-10、B-11层等房屋建筑物的评估价值为1,902.55万元；锅炉、蒸发光散射检测器、车辆等设备的评估价值为1,814.55万元；坤复康胶囊、消银颗粒、复方双花片、复方清带灌注液4项知识产权（专利权）的评估价值为1,250万元。请公司在“发行人基本情况”中补充披露陕西康惠控股有限公司的历史沿革，陕西康惠制药有限公司用以出资的非货币性资产来源，前述资产是否存在纠纷或潜在的纠纷，资产评估涉及资产的账面价值、增减值情况及详细原因，请保荐机构、会计师对前述情况进行核查。

8、招股说明书未披露发行人缴纳社保和住房公积金的人数、金额及比例。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形，报告期内缴纳社保和住房公积金的人数、具体金额及比例。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

9、招股说明书披露，发行人拥有的留印路和上下帝王村两宗土地使用权为2014年取得，在此之前由控股股东通过租赁取得并无偿提供给发行人使用，且上下帝王村地块中少部分为农用地。2014年，康惠控股将其位于该两宗土地上的房产转让给发行人。请保荐机构、发行人律师核查并披露该两宗土地的具体用途，发行人使用该土地是否符合相关土地管理法规规定，康惠控股无偿提供使用的原因，是否构成为发行人代为承担成本以及对发行人的影响。

10、招股说明书披露，报告期内，发行人因违法广告问题被湖北省药监局列入“药品、保健食品广告发布严重失信企业名单”。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露发行人对于其产品广告管理的相关制度及执行情况，列入失信名单对发行人生产经营的影响，发行人对此采取的改正和补救措施，并就是否构成重大违法行为发表意见。

11、报告期内，公司前五名供应商存在变动，请公司在“业务与技术”中补充披露报告各期公司供应商发生变更的具体原因，请保荐机构核查。

12、招股说明书披露，北京康药业有限公司许可公司销售“西帕依麦孜彼子片”产品时使用“国研列康宝”商标；西安天远医药科技开发有限公司许可本公司销售“心舒宁片”产品时使用“天远今清”商标，前述商标授权期也将届满。请公司在“业务与技术”中补充披露前述商标许可涉及产品的销售情况，届满后是否续期及相关安排，如存在较大影响，请在“风险因素”中进行披露提示，请保荐机构核查。请补充披露发行人专利和商标的来源、取得方式、专利的有效期、对发行人生产经营的重要程度；其他即将到期的特许经营权及商标对发行人生产经营的影响，目前的续展情况，是否存在到期不能续展的风险，并进行相应风险提示。

13、招股说明书披露，发行人目前正在进行“解毒清肺滴丸”、“胃舒泰胶囊”等新药的研发工作。请保荐机构补充核查并披露相关新药研发、注册过程中的主要风险，国内外同类药品的研发现状及进展情况。

14、请公司在“业务与技术”中补充披露公司其客户关于返点或返利的安排，请会计师核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

15、请公司在“财务会计信息”中补充披露公司无形资产中商标权账面价值的形成过程，请会计师核查前述资产确认、摊销及减值情况是否符合《企业会计准则》的规定。

16、请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露各期末存货库龄情况及订单支持情况。请会计师结合前述情况进一步核查公司是否应计提存货跌价准备。

17、请公司在“业务与技术”中披露主要原材料采购及能源的使用的变动情况与公司产销情况是否匹配，请保荐机构核查。

18、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

19、请在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请保荐机构、会计师就公司对主要客户销售的真实性、主要客户与公司是否存在关联关系或其他利益约定等情况详细说明各自的核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围、核查手段及核查结果）、前述核查工作是否支持相关核查结论。对于询证函取得核查证据，请说明函询程序是否独立及相关依据。

2、请会计师核查公司开发支出的资本化或费用化标准或实际情况是否符合《企业会计准则》的规定。

3、请会计师核查各报告期末公司购买理财产品的具体投资标及风险属性，并结合前述情况说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

4、请会计师核查公司将预付设备款计入其他非流动资产的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

5、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

6、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。