中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股书中披露，除发行人于2015年控股合并的子公司杰克沃克所保留的20家加盟门店，其他零售网点均实行全直营模式。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）各期按专柜、专卖分类的新增店面及关店情况，关店的原因，关闭店面的开设时间，关闭店面前一年的收入情况，是否存在新增店面与关闭店面在同一区域或临近区域的，如存在，请说明原因及合理性，并披露新增店面与同区域关闭店面业绩对比情况；（2）发行人对于关闭店面的相关资产的实物及会计处理，各期发生金额，并分析该事项对公司造成的影响和损失；（3）各期新店相关费用支出情况及会计核算方法；（4）按专柜、专卖分类，各期新增店面设立后各期平均单店的经营情况和主要财务数据，包括但不限于营业收入、毛利、毛利率、销售数量和销售费用等，并与老店的同期财务数据进行分析比较；（5）按专柜、专卖分类的租金水平、装修支出、装修费用的摊销政策、发行人与商场之间的各项费用分摊方式；（6）各期按专柜、专卖分类的单店、单位面积的销售、毛利、毛利率情况，并与可比公司作分析比较；（7）各期专卖模式下的前五大客户，是否存在大额、异常的消费情形，并请保荐机构发表核查意见；（8）报告期各期的退换货情况，退换货原因，各销售模式下的退换货条款，相关资产的实物及会计处理；（9）各期现金销售、现金采购的金额及占比，是否存在发行人用实际控制人及员工的个人账户代收代付款项情况。请保荐机构、会计师说明针对现金交易履行的核查、审计程序及结果。请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露：（1）各销售模式下的收入确认原则和依据、款项结算方式；（2）发行人与商场、电商之间权利义务关系，具体交易结算过程，商场、电商扣点的具体做法，相关处理是否符合准则规定。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

2、发行人于2014年8月起，在天猫商城、京东商城等第三方电子商务平台开设网上零售店，亦在2015年4月完成了对专业电商品牌七格格投资，进一步发展网上销售业务，线上业务收入占比从2014年的0.61%增长至2016年1-6月的8.61%。请保荐机构进一步核查并说明电商收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点和依据、电商推广费用及其会计核算等情况，报告期内电商收入逐年上升的原因，是否具有可持续性。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期各期电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明是否存在大额、异常的消费情形。请保荐机构、会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。

3、发行人实行外包生产的产品供应模式，并主要由合作供应商直接采购满足公司要求或指定的原材料，生产符合公司质量标准、款式设计及交货进度的产品。请在招股说明书“业务与技术”章节中进一步说明并披露：（1）报告期各期前五大供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限、主要采购商品等）；（2）南通明龙时装有限公司与发行人的历史往来，在2013年非发行人前五大供应商的情况下，2014成为第一大供应商，且交易金额远高于其他供应商的原因；（3）2016年1-6月发行人前五大供应商变动较大的原因；（4）各期主要采购的原材料的数量、金额、单价；（5）发行人外包厂商是否存在发行人员工或前员工控制的企业。请保荐机构对上述事项发表核查意见。

4、报告期内发行人不同模式下、不同产品间的毛利率差异较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步说明并披露：（1）结合各品牌各类网点的数量情况，进一步说明其与各品牌收入及其变动情况是否匹配；（2）各期发行人营业成本的构成明细；（3）各销售模式下的定价依据，不同销售模式下同类产品的销售价格是否相同，结合定价政策、单位售价、成本、成本构成等，进一步说明报告期内各类销售模式下毛利率差异较大的原因；（4）发行人各品牌的定价依据及差异，各品牌的毛利率与其市场定位是否匹配；（5）Vougeek/POTE、OTHERMIX/OTHERCRAZY、JACK WALK/O.T.R毛利率要远低于其他品牌的原因；（6）La Chapelle Kids 2014年毛利率下滑较大的原因；（7）UlifeStyle、MARC ECKO毛利率要远高于其他品牌的原因。请保荐机构对上述事项发表核查意见。

5、报告期内发行人销售费用率较高，各期占收入比重在45%左右。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步披露：（1）各期销售费用、管理费用中公用事业费的构成明细，主要用途，核算依据；（2）销售费用（市场推广及促销费）的构成明细，报告期内大幅增长的原因，核算依据；（3）各期的物流费与发行人产品的销量变动情况是否匹配；（4）管理费用（咨询费及技术服务费）具体构成明细，各期的前五大供应商，主要采购的服务。请保荐机构发表核查意见。

6、发行人在大型购物中心或临街商铺内通过经营租赁的方式开设品牌专卖网点，同时也使用租赁物业作为办公室及仓库。截至2016年6月30日，发行人及其子公司共承租1,188处物业，总合同面积779,946.89平方米，用作开设专卖店、办公及仓储等用途。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步披露：（1）报告期各期租赁、装修等费用的金额，及相关会计处理，同行业公司对于装修费用的会计处理，并与发行人作对比分析；（2）各期按地域分类的租赁物业数量、面积、租赁费用等情况，并对比同地区的租赁价格，说明是否公允；（3）报告期内到期物业的租金涨幅情况；（4）未来3年租赁物业的到期情况，并测算租金上涨可能对发行人经营业绩产生的影响；（5）进一步在招股书中提示相关风险。请保荐机构对上述事项发表核查意见。

7、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）是否存在劳务派遣员工，如存在，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（3）员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

8、发行人实行多品牌运作模式，拥有多项商标，请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人是否存在商标争议或纠纷，是否存在许可他人使用或被他人许可使用商标的情形，各品牌商标是否存在侵犯他人知识产权的情形。

9、发行人部分租赁房产存在瑕疵，请保荐机构、发行人律师结合具体的瑕疵原因、房产用途，面积及收入、利润占比情况等，核查说明该等瑕疵房产租赁的稳定性及可持续性，是否对发行人生产经营造成重大不利影响，是否影响发行人的资产完整性。

10、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见。

11、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人所受处罚的原因、后果及其影响，对上述处罚是否构成重大违法行为发表明确意见。

12、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为，如存在，请说明具体情况，并对其是否为重大违法行为发表意见。

二、信息披露问题

13、各期末发行人应收账款余额较高，应收账款周转率要远低于可比公司平均水平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人给予客户的信用政策，结合各期应收账款余额、专柜及电商收入，进一步分析并说明发行人的应收账款周转情况与信用政策是否匹配；（2）各期末应收款余额一年期以上的主要客户及对应的款项金额、账龄，结合发行人对其的信用政策进一步说明款项长期挂账未支付的原因，是否存在回款风险，相关的坏账准备计提是否充分；（3）各期末应收账款余额前五大客户对应的款项的账龄；（4）发行人各类应收账款组合对应的应收账款余额，同行业公司的坏账计提政策，并与发行人作对比分析，发行人对于应收账款的坏账计提政策是否与同行业公司一致，是否符合准则的规定；（5）各期应收账款核销，坏账准备计提、收回、转回的情况；（6）进一步分析并说明，发行人应收账款周转率低于同行业公司的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见，并说明各期对应收账款执行的核查程序、核查范围。

14、各期末，发行人存货账面价值分别为129,293万元、132,744万元、175,626万元和135,306万，分别占当期总资产的33.22%、23.16%和29.93%和25.55%；同时，各期末一年以内库龄的库存商品占比分别为82.95%、70.94%和74.21%和74.66%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）各期末库存商品按春、夏、秋、冬款分类的余额及库龄情况，及对应的跌价准备计提情况；（2）同行业公司的存货跌价准备计提政策，并与发行人作对比分析，发行人存货跌价计提的比率要远低于同行业公司的原因，存货减值计提是否充分；（3）发行人两年期的秋款跌价计提比率要低于冬款的原因；（4）各期存货跌价损失计提的金额，存货跌价准备核销及结转的金额及确认依据，相关存货的实物及会计处理。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

15、发行人在2015年将La Chapelle Sport品牌更名为Puella，La Chapelle Homme男装品牌升级更名为Vougeek。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步说明并披露报告期各期发行人更名产品更名时的存货余额，相关存货的处置方式，发生的费用及相应的会计处理。

16、报告期内发行人主要产品的产销率低于100%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期各期发行人产品的产销率与存货余额及库龄的匹配情况；（2）各期主要产品的产销率较低的原因，发行人存货是否存在滞销风险，相应的跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

17、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露无形资产各类明细资产的形成原因、确认依据，是否符合准则的相关规定。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

18、各期，发行人的递延所得税资产余额较高，分别为11,398万元、13,283万元、16,899万元及16,414万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各期递延所得税资产的构成明细，核算依据，是否符合相关的法律法规。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

19、各期末，发行人其他应付款余额较高，分别为56,267万元、58,207万元、60,482万元及62,228万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露其他应付款的构成明细，各期的增减变动情况、核算依据、相应的会计处理，是否符合准则的相关规定。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

20、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期按项目分类的在建工程新增额、转固金额、支出明细；（2）各期确认的利息资本化金额、核算依据；（3）发行人主要模式为外包，进一步说明发行人机器设备的构成明细，及主要用途。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见

21、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中以列表形式逐一说明发行人确认的政府补助，相关补助是否已收到，是属于资产相关还是收益相关，相关的会计处理、收入确认时点。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

22、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露发行人全部子公司报告期内主要经营的业务、经营数据（包括但不限于收入、成本、期间费用、利润等）。

23、发行人在招股书风险提示里披露“发行上市当年营业利润下滑超过50%的风险”，请保荐机构进一步核查并说明上述披露事项的依据，相关披露是否真实、准确。

24、发行人为在香港联合交易所主板上市的H股公司。请保荐机构进一步核查并说明发行人在H股上市期间全部公开披露信息与本次申报材料和财务报告所含内容是否存在差异，如存在，请列示对照表予以解释说明；对相同事项的披露是否存在重大差异。

25、请保荐机构补充说明对于招股书中披露的可比公司的选取标准。

26、请保荐机构进一步说明并披露各期财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上科目的相关情况和原因。

27、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

28、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

29、请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额缴纳“五险一金”，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定及其整改过程。

30、请保荐机构、发行人律师核查发行人控股子公司少数股东（追溯至最终自然人）的基本情况、与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系；请补充说明发行人通过增资或股权转让控股该等子公司的战略考虑、未来是否有收购少数股东的股权的计划、与老股东之间是否签定应披露未披露的相关协议，该等子公司主营定位及其对发行人业务的协同支持作用；请补充说明参股公司从事的具体业务情况、收入及利润规模，对其他股东的信息披露应尽量用中文。

31、发行人销售区域构成为一线、二线、三线城市，其他城市，请补充披露一线、二线、三线城市，其他城市的划分标准。

32、发行人实行生产外包的生产模式，请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人从主要供应商采购的具体内容、主要供应商变化的原因、主要供应商与发行人合作历史，主要供应商股东的基本情况、是否与发行人实际控制人、董监高存在关联关系或利益安排协议，发行人与各主要供应商的定价机制、定价是否公允。

三、与财务会计资料相关的问题

33、请申报会计师在审计报告中补充提供三年一期的财务报表附注。

34、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

35、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。