东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、亚虹有限成立时的注册资本为100万人民币，分别由谢亚明、谢祖庭以其从集体企业上海申申油管厂收购的房屋建筑物作价78万元，以及谢亚明、谢祖庭拥有的其他机器设备作价22万元出资。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露收购上海申申油管厂相关资产时在评估价格的基础上调减9.67万元作为劳力安置费的合规性、交易价格的公允性，说明资产收购过程的合规性，说明并补充披露用作出资的其他机器设备的来源及合法性，说明亚虹有限成立时用作出资的房屋建筑物和其他机器设备是否履行了评估程序，若未履行评估程序，是否采取了补救措施。请保荐机构、发行人律师结合评估程序、资产未进行相关账务处理等情况，对亚虹有限的资本真实性、充实性发表明确意见。

2、2012年6月，谢亚明以每份出资额24元的价格向李建民等17名自然人转让其持有的亚虹有限17.62%的股权。请保荐机构及发行人律师说明并补充披露：（1）本次股权转让的受让方的资金来源及合法性，各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；（2）发行人新股东五年内的从业经历，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系；（3）发行人股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，是否存在其他利益输送安排，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（4）发行人股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、精密塑料模具扩产建设项目的实施地点位于上海市奉贤区航南公路7588号。公司已通过出让方式取得项目用地的土地使用权，且该地块上已设定抵押权。请发行人补充披露募投项目用地相关土地出让金支付的情况、相关土地上设定抵押权的情况，分析上述情况对募投项目的影响。请保荐机构、发行人律师就募投项目用地取得、使用的合规性发表明确意见。

二、信息披露问题

1、公司的实际控制人谢亚明、谢悦曾经控制上海磐悦新材料科技有限公司。该公司于2012年6月已在上海市奉贤区工商局完成了注销登记。请保荐机构及发行人律师说明上海磐悦存续期间生产经营的合规情况，是否存在因重大违法违规而注销的情况，安置上海磐悦有关员工过程中，是否存在相关协议及其履行情况，是否存在劳动争议或纠纷等，以及该等情况对发行人生产经营的影响。

2、根据招股说明书披露，发行人784名员工中应缴纳住房公积金人员为 169人，均已缴纳。请保荐机构、发行人律师详细说明并披露：（1）发行人员工中缴纳住房公积金比例较低的原因。（2）发行人是否已按照相关法律规定为符合条件的全体员工缴纳住房公积金，目前缴纳的情况是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍。如存在欠缴的情况，请发行人提出明确的处理措施并予以披露。请保荐机构、发行人律师对发行人社保、公积金缴纳的合规性发表明确意见。

3、招股说明书关于公司竞争情况的披露较为简单。请在招股说明书“业务和技术”中补充披露同行业主要竞争对手的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，进一步说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。补充披露SMT行业的市场化程度、竞争格局、行业利润水平的变化、行业技术水平及与国外同行业的差距等情况。

4、公司将生产过程中根据客户要求增加的特殊处理工艺，如模具产品热处理工艺、注塑件产品电镀工艺，和SMT表面贴装灌胶工艺交由外部生产厂家协助加工。请保荐机构、发行人律师：（1）详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（2）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请作重大事项提示。

5、报告期内，公司的主营业务收入主要集中在上海地区。请保荐机构、发行人律师说明发行人是否存在依赖单一区域市场的风险。若存在，请在招股说明书风险因素、重大事项提示中充分披露。

6、2012年度、2013年度和2014年度，发行人对单一客户松下微波炉的销售收入分别占营业收入的56.19%、52.39%和51.64%。发行人披露了松下微波炉销售占比较高的原因及该等情况对公司生产经营的影响。请发行人补充披露：（1）松下微波炉目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、未来的业务发展计划；（2）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（3）结合相关合同条款，详细分析公司同松下微波炉交易的可持续性。

7、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表意见。

8、请保荐机构及发行人律师审阅招股书全文，修正编辑错误，如招股书第26页“发行人概括”、第105页“基体条款”等，提高申报文件制作质量。请补充数据引用的来源和第三方基本情况，删除广告性和恭维性的语言。部分数据较为陈旧，如我国家电工业总产值、SMT行业发展情况等，请进行更新。

9、请保荐机构、发行人律师补充披露发行人商标、专利的来源、取得方式，说明是否存在争议、潜在纠纷或风险。

10、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。请保荐机构、发行人会计师对关联交易的必要性、定价机制、价格公允性进行说明，并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师就关联交易所履行决策程序的合规性、关联交易对公司独立性的影响进行说明，并发表明确意见。

11、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除，尽量避免使用“虽然……，但是……”等转折或让步句型，并及时更新有关数据。例如招股说明书对主要原材料价格波动风险、产能受限风险的描述中，列举了规避风险措施。请根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对于净资产收益率下降等较为普遍的风险，请酌情进行删改。

12、请按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，例如请明确披露担任公司董事和高管的股东在锁定期满后两年内的减持意向。谢亚平作为实际控制人近亲属，请比照实际控制人落实锁定承诺。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

13、注塑件产品主要为微波炉面（门）板领域和乘用车仪表盘领域的注塑件产品，报告期内收入呈下降趋势，分别为31,464.46万元、29,942.94万元、29,155.18万元；公司对松下微波炉的销售收入分别占营业收入的56.19%、52.39%和51.64%，且存在客户松下要求发行人从其指定供应商采购零配件进行分装后再对其销售情况。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露微波炉面（门）板领域和乘用车仪表盘领域的注塑件产品报告期内销售价格、销售数量以及变动情况并结合上述情况说明报告期内发行人注塑件产品收入下降的原因。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露客户松下要求发行人从其指定供应商采购零配件进行分装后再对其销售的销售金额及销售成本情况。请保荐机构核查并说明发行人、松下与指定供应商是否存在关联关系或者其他特殊利益安排；请保荐机构核查并说明公司销售给松下微波炉注塑件产品的毛利率与销售给其他客户的对比情况、与同行业可比公司是否存在重大差异。（3）请保荐机构核查发行人与客户合作模式并说明报告期内合作项目主要情况，包括不限于项目合作周期、供应量、供应价格等关键内容以及报告期内提前终止合作的情况。

14、据招股说明书披露，模具行业发展的趋势是转为“带件生产”模式，即公司为客户提供精密模具的设计、开发的同时，还为客户提供相应注塑件产品的制造、装配服务。发行人模具产品报告期内收入波动较大，分别为1,708.03万元、1,214.36万元、1,641.53万元；智能坐便盖报告期内收入增长较快，分别163.59万元、451.12万元、624.65万元。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内各期模具开发数量、直销数量与“带件模式”销售数量、销售价格变动情况及原因并说明模具业务收入变动情况；请保荐机构核查报告期内发行人与客户模具设计开发合同并说明模具开发主要内容，包括不限于合作模式、模具所有权归属及其他利益安排等；核查并说明发行人报告期内模具开发能力或销售量与其模具能力及产能、“带件模式”注塑件产品销售量是否匹配。请会计师核查并说明发行人“带件模式”模具分摊销售收入计入“注塑件产品”还是“模具产品”；如“计入模具产品”，请发行人在招股说明书进行分部披露。（2）请在招股说明书中补充披露智能坐便盖产品生产所需的关键技术以及公司智能坐便盖业务发展起源以及背景。请保荐机构核查发行人智能坐便盖销售价格与市场相同或者类似产品价格是否存在重大差异并说明对公司智能坐便盖实现的销售收入履行了哪些核查程序，核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。

15、报告期内，公司营业收入保持稳定，分别实现了43,058.14万元、41,414.97万元、41,083.83万元，但净利润下滑较大，分别为4,086.29万元、3,658.81万元、2,111.80万元。请保荐机构结合公司综合毛利率、期间费用率等变动情况说明净利润下滑较大的原因，并在招股说明书中进行风险提示；请保荐机构核查并说明发行人与松下微波炉合作项目数量以及供货协议数量等是否稳定以及匹配；请保荐机构说明如何核查公司重大客户依赖的销售变动的风险。

16、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

17、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

1、存货报告期内逐年增加，2014年期末余额为6,326.90较2013年末增长28.56%，计提了存货跌价准备78.52万元，其中主要系在产品、库存商品和发出商品增加较大。请保荐机构核查并说明发行人2014年存货期末余额大幅增加与发行人与客户约定供应量是否匹配；核查并说明报告期内各期末发出商品余额较大的原因以及是否存在延期确认收入情况；核查并说明在公司营业收入有所下滑情况下反而增加安全库存的原因；核查并说明非客户指定原材料供应商与发行人是否存在关联关系以及主要原材料采购价格报告期内走势与市场变动趋势是否一致。请会计师核查说明报告期内存货跌价准备计提金额、方法及依据，并结合同行业上市公司存货跌价准备的计提情况说明存货跌价准备计提是否充分。

2、管理费用的“其他”支出各报告期占比均超过20%，请会计师核查说明其核算相关内容以及核算是否准确与完整。

3、应收款项坏账1年以内（含1年）计提比例为3%，请会计师核查说明公司与同行业上市公司坏账计提比例比较情况以及是否存在重大异常差异；核查说明公司账龄分类是否准确；核查说明公司坏账计提是否充分。

4、公司2014年房屋建筑大幅增加，但公司固定资产中的机器设备成新率为53.29%，设备成新率较低且使用时间较长。请说明生产设备运转情况、设备维护支出情况以及设备产能与产出的匹配性，并请会计师核查说明发行人固定资产折旧是否计提充足。

5、公司股东谢亚明2012年转让部分股权给亚虹有限和慕盛实业的中高层管理人员。请会计师核查并说明发行人报告期内是否存在股份支付情形，如有，请说明相应会计处理以及相关成本、费用确认情况。

6、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。