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现对你公司推荐的深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）发行人历次股权转让的原因，定价依据及其合理性，其中发行人于2011年11月增资价格与2012年5月增资价格存在较大差异的原因；（2）新增股东基本情况、其与发行人及其实际控制人、股东、董监高、核心技术人员是否存在关联关系，是否存在委托、信托等代持情形；（3）汇发国际向发行人增资是否履行了必要的外汇登记管理手续。

2、据招股说明书，发行人股东中包括员工持股公司汇信科技、汇持科技，其中汇信科技除42名自然人股东外，有两名法人股东汇恒源及汇恒创，均为员工持股公司。请保荐机构及律师核查说明员工持股公司设置多层股权结构的原因及合理性，并就是否存在规避证券法第十条规定进行核查并发表意见。

3、据招股说明书，联发科取得晨星半导体控股子公司晨星台湾99.99%的股权，晨星台湾的若干产品与汇顶科技存在竞争关系或潜在竞争关系。（1）请保荐机构、发行人律师核查披露晨星台湾与发行人存在竞争的业务和产品，是否存在共同的供应商、销售客户；根据联发科相关承诺，上述同业竞争的解决措施需满足“并购相关主管机关同意且无其他任何法规、命令限制时”等条件，请保荐机构、发行人律师补充说明并购所涉及的主管机关，并结合现有相关法律法规，说明上述同业竞争解决措施是否具有可行性，以及拟实施的时间。（2）据招股说明书，联发科入股后，快速提升了公司在下游客户中的品牌影响力和产品认可度，2012年度快速实现销售收入的增长，请保荐机构、发行人律师核查披露除股权投资外，发行人与联发科是否存在其他业务合作，发行人对联发科是否存在技术、销售渠道等方面的依赖。请保荐机构、发行人律师结合上述情形，就发行人的独立性是否存在缺陷进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

1、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除。

2、请根据1号准则第21条、第22条要求披露“概览”一节的必要内容，请在此节删除产品优势、发行人核心竞争力、所获主要荣誉或奖项等相关内容。

3、请在“第六节业务与技术”之“主营业务基本情况”之“（三）经营模式”补充披露指纹识别芯片的生产采购模式，并说明电容屏触控芯片和电容触控按键芯片采取不同生产模式的原因。

4、据招股说明书，发行人于2012年9月12日取得的高新技术企业证书，有效期为三年。请补充披露发行人在高新技术企业证书到期后申请高新技术企业认证的具体情况以及最新进展。

5、据招股说明书，发行人及其子公司租赁多处房产，其中部分租赁房产用作厂房。请保荐机构及律师核查说明上述房产的出租方是否均取得产权证书，是否办理了房屋租赁备案手续；请补充披露上述房产到期不能续租对发行人生产经营的影响。

6、据招股说明书，2012年、2013年度和2014年度，公司境外销售收入分别为28,912.54万元、27,916.80万元和34,942.52万元，分别占当期主营业务收入的51.94%、40.72%和40.93%。请按照主要出口国家或地区分别披露外销收入金额及占比；产品进口国的相关进口政策、有无贸易摩擦；是否取得进口国必要的产品认证；主要交易结算币种。请在风险因素中补充披露出口业务相关风险，包括但不限于但不限于人民币汇率升值风险，主要销售国贸易政策变化风险等。

7、据招股说明书披露，发行人将其独立开发并拥有自主知识产权的许可软件，以独家、不可转让、可再授权的方式在特定的许可范围内无偿许可给联发科，双方合作将许可软件集成至联发科的软件解决方案中向许可厂商进行推广和发布。发行人和联发科对来自于该等许可厂商的许可软件权利净收入平均分配。请在招股说明书“业务与技术”“同业竞争与关联交易”章节中补充披露发行人与联发科的业务合作模式，定价依据，上述业务实现收入情况。

8、据招股说明书披露，报告期内发行人经销模式下收入金额及占比逐年上升，且报告期内各期各经销商销售额变化较大。请在招股说明书“业务与技术”章节中披露：（1）发行人向国内外主要经销商的管控情况，包括终端零售价、折扣比例、退换货政策、经销排他性等规定；（2）各期国内外新增或减少的经销商销售金额、占比及变化原因，报告期内向国内外前五大客户下各经销商销售金额波动较大的原因；（3）报告期内各期经销商退换货金额、内容及退货原因，退回货品的处置方式；请保荐机构和申报会计师说明对发行人国内外经销商的核查程序和取得的证据，是否对最终销售情况进行了解，各经销商是否与发行人存在关联关系，报告期内是否存在通过第三方支付经销商货款的情形及涉及金额，并就经销模式下的销售收入的真实性发表核查意见。

9、据招股说明书披露，发行人电容触控芯片成本主要由芯片成本、封装成本、烧录测试等其他成本构成，各期芯片成本占生产成本的比例由72.76%降至58.28%，封装成本占比由20.06%上升至34.78%。发行人设计好芯片版图后，加工晶圆、封装、烧录测试等工序委托外协厂商生产。同时，报告期内发行人存货规模逐年增长，其中在途原材料（定制晶圆）和委托加工物资增长较快。请在招股说明书“业务与技术”章节中披露各期外协加工金额及其占各期成本的比例，各期各采购生产环节主要外协生产商及其外协内容、定价和金额。在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露：（1）各环节外协的会计核算方式及依据，是否符合相关合同约定及发行人实际情况；（2）存货中委托加工物资的具体内容，涉及的生产环节；（3）发行人对存货中委托加工物资的盘点、减值测算的具体方法，报告期内是否一贯执行，减值计提是否充分；（4）结合外协采购情况，进一步分析各期成本构成变化原因；（5）结合各期主要产品单价、成本，分析披露发行人毛利率报告期内变化原因，毛利率高于同行业上市公司的原因。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见，说明核查程序和取得的证据。

10、据招股说明书披露，2013年发行人向部分品牌手机厂商供货时支付了技术服务费。2014年技术服务费金额减少。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露销售费用中技术服务费的内容、收费标准，是否有相应合同约定，并分析披露各期变化原因。请保荐机构和申报会计师说明核查程序和取得的证据。

11、请结合发行人报告期内的研发投入的具体情况，在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分析披露研发费用的计提依据，报告期内大幅增长的原因。请保荐机构和申报会计师说明发行人研发支出的会计处理是否符合企业会计准则的规定以及发行人实际情况。

12、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露2012年发行人向员工持股公司转让股权是否已按股份支付的要求进行会计处理，公允价格的认定依据。

13、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中补充披露发行人董监高、管理人员、研发人员、销售人员及普通员工报告期各期平均薪酬的变化情况，并与发行人所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。

14、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

15、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料有关的问题

1、请保荐机构和申报律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

2、请保荐机构、申报会计师说明发行人财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。