东北证券股份有限公司：

现对你公司推荐的科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、公司2015-2017年为高新技术企业，按15%缴纳所得税。内销产品增值税税率为17%。出口产品实行“免、抵、退”税政策，报告期内，公司适用的出口退税率分别为9%、15%和17%。请发行人：（1）说明并披露报告期内增值税、企业所得税的的实际减免优惠情况及占当期利润总额的比例，出口产品面临的增值税政策、缴纳方式及出口退税金额。（2）说明报告期内增值税进项税额与原材料及设备采购金额、销项税额与销售收入、出口退税与出口收入之间的勾稽关系。（3）出口货物实行“免、抵、退”对应的货物、税种及税率情况；相关会计处理是否合法合规、说明税收优惠对发行人经营业绩的影响，并说明发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

2、报告期内，公司对广州丸红以外的销售，均为直接销售，直销比重约为97%，报告期内，前5大客户销售占比合计85%左右。请发行人对以下事项进行说明并披露：（1）按照国内和国外销售渠道分别补充说明并披露报告期内前5大客户的销售情况，对主要客户销售的销售内容、销售金额及占比结算方式及期末占款等。（2）补充说明前5大客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因，前5大客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。（3）请补充说明并披露发行人与霍尼韦尔等主要客户的主要合同条款，说明公司产品的竞争优势，是否具有替代风险，结合合同条款及产品生命周期，详细分析公司同主要客户交易的可持续性，并分析说明发行人对主要客户存在重大依赖，针对大型客户居多且集中的情况，公司采取的风险控制措施。（4）根据招股说明书披露，霍尼韦尔日本指定日本丸红株式会社下的广州丸红代其向公司采购涡轮增压器零部件。请说明发行人在直接向霍尼韦尔销售涡轮增压器零部件的情况下，指定广州丸红代其向公司采购涡轮增压器零部件的原因，发行人向霍尼韦尔直接销售以及通过广州丸红向其销售产品的异同、定价差异等。请保荐机构、会计师分析客户变化和销售的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

3、报告期内，发行人前5大供应商采购占比由34.54%下降到28.2%，2016年第二大供应商上海金川国际贸易有限公司为新进供应商。请发行人：（1）补充披露近三年前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况。（2）说明2016年引进上海金川国际贸易有限公司的原因以及获取方式，发行人向其采购镍、镍镁合金价格与向原供应商可伦公司之间的定价机制以及单位成本的差异。（3）2015年发行人向第5大供应商镇江东丰特殊合金有限公司采购孕育剂、球化剂，在报告期其他年度该公司以及采购标的均未体现在供应商披露情况中，请说明相关原材料在其他年份的采购情况。（4）请分析说明报告期内主要采购对象发生变化的原因及合理性，主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。（5）根据招股说明书披露，发行人在进行镍的采购时，双方通常参考有色金属大宗商品实时报价确定采购价格，请详细说明其他主要原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况，采购方式对发行人生产经营和成本控制的影响。（4）请保荐机构、会计师详细说明核查情况，并明确发表意见。

4、公司产品的生产主要涉及铸造、机械加工环节，部分非核心生产环节外包给外协厂商完成。请发行人补充说明并披露：（1）主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额。（2）披露各年度外协加工形成的成本好所占的比例，详细对比分析外协成本和自主生产的成本，说明外协加工费用定价的合理性，有无利益输送。（3）外协比例较高的，应说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

5、报告期各期，发行人营业收入的20%以上来自境外销售，请发行人：（1）补充披露发行人报告期各期对主要境外客户销售产品的品类、销售数量、销售金额、销售毛利率、所在国家或地区，以及客户基本情况等，如销售数量波动较大或销售毛利率显著高于平均水平，请充分说明原因。（2）补充披露报告期内货币汇率波动对发行人出口业务的具体影响，以及未来货币汇率波动可能对发行人产生的影响，说明报告期内汇兑损益会计处理的合法合规性。（3）请进一步说明国外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行流程和一般执行周期等。请保荐机构结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、核查范围、核查程序、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性。

6、根据招股书披露，公司通常和主要高镍产品客户建立产品与镍价格联动调整机制，报告期内，发行人主要产品单价波动较大，镍、生铁、废钢等单价呈下降趋势。请发行人：详细说明并披露发行人高镍产品的产品种类；详细说明产品中主要原材料数量及金额的占比情况；详细说明产品与镍价格联动调整机制，结合报告期内镍价的波动补充说明产品价格的调整情况；结合报告期内产品中主要原材料构成及原材料单价的变化说明产品销售单价波动是否一致，产品销售单价是否与同行业可比公司一致；并说明建立调整机制的客户情况、销售产品、销售金额及占比。请保荐机构进行核查并明确发表核查意见。

7、发行人报告期内分别实现营业收入50,532.47万元、61,658.29万元、73,485.83万元，实现净利润5,969.55万元、8,102.25万元、10,033.86万元。请发行人：（1）报告期内，发行人主要产品销售数量增长较快，产品单价存在一定波动，请结合报告期内主要产品销售数量、销售单价的变化情况，进一步分析并披露营业收入大幅增长的具体原因；销售单价是否与原材料以及市场同类产品单价一致；销售结算方式与相应收入确认、实际收款、应收账款确认情况是否衔接一致。（2）请说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法。（3)请保荐机构、会计师详细核查发行人营业收入增长的合理性，是否具备可靠的客户来源和业务基础，未来业务发展的可持续性；补充说明收入确认方法是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

8、报告期内，发行人主要原材料采购单价存在一定波动。请发行人：（1）按照业务或产品类别披露营业成本的具体构成（料工费）、变动与影响因素，说明镍、生铁、废钢等原材料的定价机制和采购价格公允性，进一步分析采购价格变动对成本的影响。（2）报告期内，发行人镍等主要原材料金额上升较快，结合用量及单价说明原材料金额波动的原因及合理性。（3）说明公司产品主要原材料构成情况，主要原材料单位成本是否与市场同类产品一致，是否与大宗商品价格一致。（3）从原材料构成、原材料价格和数量等方面分析说明报告期内刀具采购金额占比迅速上升，生铁、废钢等采购金额占比下降的原因及合理性。（4）请补充说明营业成本与营业收入的变动趋势是否配比或存在重大差异及其原因。（5）结合产品供应流程说明是否存在边角料或废料等情形，相应废料数量、金额以及与所采购生铁、废钢之间的占比关系，并说明边角料和废料的后续处理情况等。请结合业务流程、生产过程。请保荐机构、会计师进行详细核查并明确发表意见。

9、报告期内，发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平。请发行人：（1）按照产品类别补充分析并披露发行人报告期内的波动原因及合理性，其变化趋势与行业特征是否一致。（2）请补充分析和披露产品售价、单位成本的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响。（3）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。（4）请详细说明所选可比公司的适当性和完整性，结合发行人产品技术含量、采购价格和销售价格等方面说明公司毛利率高于同行业可比上市公司毛利率的原因。（5）请保荐机构、会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

8、报告期内，发行人毛利率较高，期间费用率较低。请发行人对以下事项进行说明与披露：（1）对比同行业可比公司分析期间费用率情况，并对差异情况进行分析说明；请结合同行业公司运营模式、研发费用、三项费用率差异补充分析发行人销售毛利率、营业利润率和销售净利率较高的原因及合理性。（2）不同销售模式下运输仓储费用的具体承担方式、结算方式及相关会计处理情况，说明在收入持续增长的情形下，运输费未发生变化的原因；主要运输、仓储提供方是否与发行人存在关联关系；（3）销售费用和管理费用中各主要科目具体内容及构成，并分析报告期内发生较大波动的原因及合理性。（4）结合销售人员、管理人员数量和工资水平的变化，分析职工薪酬金额迅速上升的原因及合理性。（5）报告期研发费用的范围界定、具体构成和会计核算情况，是否存在资本化的因素及其合理性。请补充分析研发投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配，近三年研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度。请保荐机构、会计师核查期间费用各项目构成的合规性，对期间费用率的合理性明确发表意见。

9、请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

10、关于发行人实控人关联方情况。请参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人及高管家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。上述关联方与发行人是否存在共同客户、共同供应商，是否共用采购渠道、销售渠道。

11、关于发行人员工社保。请保荐机构和会计师核查并补充披露报告期内当年缴纳基数、企业和个人的缴存比例、缴纳总额。发行人是否已严格按照规定足额缴纳社保，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

12、关于发行人外协生产。请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协房关于产品质量责任分摊的具体安排。

13、关于公司供应商情况。（1）请保荐机构、发行人律师核查公司第一大供应商可伦公司股东及经营负责人与发行人实控人及家庭关系密切成员是否存在亲属、共同投资等关联关系。（2）请保荐机构和会计师对比报告期各年发行人向其采购主要金属原材料价格与当时市场价格（或期货价格），采购价格是否存在较大差异或重大差异，请提供核查依据。（3）请保荐机构和会计师核查发行人生产过程中产生的废钢是否卖给供应商，除发行人向其采购生铁、废钢之外，是否存在其他交易。

14、关于公司销售情况。请招股书补充披露公司国内、国外销售分别前五大客户情况。补充披露发行人主要客户上海菱重、霍尼韦尔及关联方、博格华纳及关联方、无锡石播、怀特中国的基本情况，包括但不限于其主要股东、与公司开展业务时间，其具体生产经营产品，其主要客户，发行人产品与其产品的关系。

15、关于发行人重大销售合同情况。招股书披露部分重要销售合同，除已披露的信息外，请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）发行人与签署的销售合同（包括框架合同）即将期满后是否续签合同，目前是否存在终止合作的风险或潜在风险及对公司经营的影响。报告期内除之外其他前五大客户是否存在近期销售合同或战略合作协议即将期满情况，是否存在终止合作的风险或潜在风险。（2）招股书未披露近期中标合同和未来一段时间内将履行合同情况。请发行人补充披露相关合同情况，并分析说明未来一年内与2016年相比，发行人业务量和经营业绩是否发生较大幅度减少。

二、信息披露问题

16、报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为18,427.86万元、22,352.24万元和26,225.20万元。应收票据由2014年的2167.17万元上升到2016年的16,858.55万元。请发行人：（1）补充说明并披露各报告期末应收账款、应收票据的前十名对象构成、客户类型、信用帐期、账龄结构，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比是否存在差异。（2）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度。请发行人进一步分析并披露报告期应收账款迅速增长的原因与合理性，是否存在过度延长信用账期的情况，坏账准备计提是否充分。（3)请结合主要客户的销售合同，说明年度合同完成金额、销售结算方式与应收账款的关系。（4)请补充说明并披露发行人对于不同类别或客户应收账款的信用账期管理政策、内控措施及实际执行效果。（5）请发行人补充说明并披露：报告期内发行人与主要客户的结算方式是否发生调整，应收票据余额逐年增长的原因，各报告期应收票据的种类、发生额、对应的业务、背书转让、贴现及期末余额，分析与应收票据贴现相关现金流量的列报情况，报告期各期是否存在应收票据未能兑付的情形或风险。请保荐机构进行核查并明确发表核查意见。

17、招股说明书披露，报告期各期末，公司存货分别为11,003.53万元、11,057.66万元和12,000.79万元，其中发出商品金额分别为4,712.74万元、4,095.69万元和4,807.77万元。（1）请发行人结合经营模式，采购周期、生产周期和销售周期，说明存货结构和金额是否与公司生产经营特点相符，是否与在手订单计划相匹配。（2）请发行人说明针对存货，尤其是其中发出商品、存放于中间仓存货和发出商品的监盘程序及监盘结果，并说明相关内部控制执行是否有效。(3)发行人发出商品金额较大，请说明发出商品库龄、形成原因及具体情况，包括对应的客户、销售收入及收入确认情况，并详细说明在途损坏的管控措施和责任归属。请保荐机构和会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，盘点制度的建立和报告期内的执行情况，说明对期末存货是否履行了必要的监盘或核查程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，存货各项目是否计提了充足的跌价准备，并发表意见。

18、发行人截至2016年底固定资产账面原值为64,797.19万元，净值为47,857.80万元，在建工程金额为11,166.08万元，增长迅速。请发行人：（1）结合行业特征和经营规模的变化，进一步分析并披露固定资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况，能否与报告期内经营规模相一致。（2）补充披露主要在建工程厂房建设项目投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等情况。请保荐机构和会计师核查在建工程的转固时点和转固依据，是否存在延迟在建工程转固时间以调节期间折旧的行为，以及在建工程计价的准确性和完整性，并就上述事项发表核查意见。

19、报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为943.79万元、1,078.02万元和4,500.29万元。2016年末，公司的其他非流动资产余额较大，主要是因为公司预付了需在一年以上到货结算的设备采购款。请发行人：详细说明并披露报告期内说明公司与供应商的信用政策和采购模式是否发生变化。最近一期预付账款的预付对象、预付时间、资金收款方是否与合同签订方一致。并说明预付款增长迅速的原因及合理性。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

20、根据招股说明书披露，报告期发行人资产负债率较高而且流动比率较低。请发行人：（1）补充披露报告期应付账款、应付票据的主要构成、欠款对象、期后支付情况；应付账款与采购结算模式、预收账款与销售结算模式的衔接关系。（2）请补充说明并披露发行人是否存在较大的应付账款和应付票据偿付压力，说明公司应付账款和应付票据各期变化与采购金额的变化是否匹配。（3）结合采购、销售业务合同的执行、期后结算、相关现金流量项目的变化说明应付账款、预收账款的构成变化情况及其合理性。请保荐机构、会计师结合业务合同的执行、期后付款、相关现金流量项目的变化，核查应付账款、应付票据和一年内到期的非流动负债逐期增长的合理性，结合其他负债情况，对发行人的整体偿债能力明确发表意见。

三、其他问题

21、请发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

22、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

23、请保荐机构和会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

24、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

25、请发行人补充披露报告期现金股利是否已派发完毕。请保荐机构核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

26、请发行人对报告期申报财务报表与三板披露报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。并请会计师结合上述事项对发行人会计基础是否薄弱发行明确意见。