华福证券有限责任公司：

现对你公司推荐的浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、1998年，平湖造纸厂进行企业改制，由冯荣华与钟埭镇人民政府签订协议，将平湖造纸厂除土地以外的全部资产经评估后转让给冯荣华；新设兴星纸业，按同一价格从冯荣华处取得原平湖造纸厂的全部资产。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）集体企业改制所履行的法律程序。（2）未纳入改制资产，由发行人前身兴星纸业占有、使用的集体土地的后续处置情况、职工接收及安置情况，说明是否符合法律法规规定、是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）本次改制中由镇人民政府承担的负资产的具体内容，改制所涉及债权债务后续处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）发行人是否取得省级人民政府关于发行人历史沿革及股权演变合法性的确认文件。

请保荐机构、发行人律师就平湖造纸厂的改制过程是否符合当时有效的法律法规规定，是否存在集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。

2、1999年4月20日，钟埭镇工业办公室向钟埭镇人民政府提出《关于转让镇入股平湖市兴星纸业有限公司股金的请示》，请示提出：决定将镇资产经营中心参股兴星纸业的玖万元股金原价全额转让给兴星纸业，由该公司董事会确定持股人。1999年6月16日，钟埭镇人民政府出具《关于转让镇入股平湖市兴星纸业有限公司股金的通知》，决定将镇人民政府参股兴星纸业有限公司的9万元股金全额转让给平湖市兴星纸业有限公司，由该公司董事会确定持股人。1999年5月6日，钟埭镇资产经营中心和冯荣华签订《股金转让协议书》，约定钟埭资产经营中心将其投入平湖市兴星纸业有限公司的股金30股合计人民币9万元转让给冯荣华。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）1999年6月钟埭镇资产经营中心和冯荣华之间的股权转让与相关政府文件表述存在不一致的原因。（2）请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露1999年6月钟埭镇资产经营中心的股权转让是否符合当时生效的法律法规规定，是否造成集体资产流失。

3、2001年8月，股东张芸、陆秋根、钟强等22人分别将其持有的兴星纸业股金转让给陆祥根、陈雄伟等9人。本次股权转让除陆秋根、张芸2人的股权转让给冯荣华为真实转让外，其他均为名义转让，实际上是陆祥根等9名股东替洪国娟等20名股东代持，未支付相关对价。此后，发行人股权发生多次转让。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）陆祥根等9名股东替洪国娟等20名股东代持股份是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）各实际股东对于此后的历次股权转让及代持关系、代持数额、代持解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）2001年第二次增资，仅由工商登记显示的显明股东增资，请核查相关股东会决议，说明隐名股东是否知情，本次增资是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）在此后的历次股东会（股东大会）中，各实际股东的权利是否得到保障。

4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）2006年4月10日，荣晟纸业将所持有的荣晟热电900万元出资额分别转让给张士敏、张云华、陈春凤、陆晓锋等四人，冯荣华将其持有的荣晟热电100万元出资额转让给张云华。本次股权转让中，受让方张云华、张士敏、陈春风、陆晓锋等4人均未实际支付对价。上述股东对于代持行为是否存在异议。（2）发行人未直接吸收合并子公司，而将其股权转让给张士敏、张云华、陈春凤、陆晓峰等4人形成代持关系，再行收购的原因。(3)发行人吸收合并荣晟热电属于吸收合并公司的子公司。发行人股东已将应分配股利1,000万元增加对公司的投入。请披露该次补足注册资本的详细情况，说明各股东对于此次补足注册资本所形成的股份的归属是否存在异议或潜在纠纷。

5、2008年8月，各股东决定解除代持关系，全体隐名股东将其挂靠在代持方名下的公司股份全部转让给冯荣华。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）张云芳、陈雄伟、陆祥根三人将其持有的0.16万股、0.25万股、0.34万股无偿转让给冯荣华的具体原因及真实性。（2）2008年8月股权转让是否出于各股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）2008年8月及9月，前后两次股权转让价格存在较大差异的原因。

6、2008年8月26日，公司股东冯荣华、张云芳、陈雄伟、陆祥根等4人分别与胜达集团签订了《股权转让协议》，各自转让1,597.07万股、217.08万股、204.73万股、196.17万股给胜达集团。2011年5月30日，冯荣华、陈雄伟、陆祥根收购胜达集团所持有的荣晟纸业股份。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人引入胜达集团的原因及相关情况。（2）2011年胜达集团转让公司股权的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。

7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人出让及收购荣晟包装股权的原因。（2）公司收购荣晟包装价格是否公允，荣晟包装的各实际股东是否存在异议。

8、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露平湖总商会实际从事的业务，发行人与平湖总商会其他股东之间是否存在关联关系。

9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）德力晟实际从事的业务。（2）发行人转让德力晟股权的原因。（3）报告期内其与发行人是否存在交易。（3）发行人与德力晟发生资金往来的原因。

10、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露平湖兴华纸业经营部、荣晟控股有限公司（香港）注销的原因。

11、招股说明书中披露，发行人报告期内与关联方存在较多资金往来，包括发行人与荣晟包装、发行人与德力晟、荣晟包装与张云芳、荣晟包装与张志祥之间存在资金往来，其中部分资金往来未支付利息。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上述资金往来的背景，交易决策是否符合法律法规及公司章程的规定；未支付利息对发行人财务状况的影响。

12、招股说明书披露，发行人控股股东、实际控制人为冯荣华、张云芳。冯晟宇、冯晟伟分别为冯荣华夫妇之长子和次子，各持股600万股。请进一步说明未将冯荣华、张云芳、冯晟宇、冯晟伟认定为共同实际控制人的依据和合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

13、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露张云芳的妹妹张云华担任公司监事是否符合相关法律法规规定。

14、请保荐机构、发行人律师对荣晟包装占地所受处罚是否构成重大违法违规行为发表核查意见。

15、请在招股说明书中详细分析发行人未结诉讼对发行人生产经营的影响。

16、根据招股说明书，公司及子公司荣晟包装皆为福利企业，享受了增值税限额即征即退、增值税退税免征企业所得税等福利企业税收优惠政策。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人及其子公司荣晟包装福利企业认定主管机关、认定时间、有效期，是否符合《福利企业资格认定办法》规定的条件，报告期内因此享受的优惠政策和依据。

17、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目、三废排放、综合能耗是否符合国家、地方环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见，发行人取得的环保核查意见中有无整改意见及其落实情况。曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

18、请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故。（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

19、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中补充披露发行人现有生产线的基本情况，是否符合国家产业政策，是否存在根据《造纸产业政策》、《产业结构调整指导目录》等文件要求须予以淘汰的落后产能。

20、招股说明书中披露，造纸行业产能持续处于过剩状态。发行人所处的包装用纸细分行业（含箱板纸和瓦楞原纸）需求增长较快，仍存在一定的产能缺口。而行业内的部分优势企业仍有产能扩张计划，预计未来几年新增产能较大。包装纸行业将存在一定的产能过剩的风险。公司包装用纸目前的年产能为25万吨，其中高强瓦楞原纸的年产能为10万吨，本次募集资金投资项目投产后，公司将新增高强瓦楞原纸年产能20万吨，瓦楞原纸的产能增加较多。公司仍存在一定的新增产能消化风险。招股说明书中披露，发行人部分产品生产线产能利用率不高。请保荐机构说明发行人利用募投项目进一步扩充产能的合理性。请保荐机构在招股说明书详细审慎分析及充分披露产能过剩的风险，并说明发行人对应对未来的激烈市场竞争及消化新增产能是否作出相应安排。

21、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请披露原因以及对公司财务指标的影响，说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

22、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人及其子公司目前是否存在劳务派遣用工。

23、律师工作报告中披露，发行人的《进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书》已到期，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人是否依法为该证书办理续期。

二、信息披露问题

24、据招股说明书披露，2013年、2014年子公司荣晟包装的运输服务均由关联自然人提供。请在招股说明书“发行人基本情况”章节分析并补充披露：（1）分主要销售区域披露运输量、运输金额及运输单价，与销量是否匹配，是否均由发行人承担运费及运费的支付方式；（2）分区域比较说明运费单价是否公允。

25、据招股说明书披露，2012年12月28日，张志祥和公司签订股权转让协议，将其持有的荣晟包装占比55.00%的出资以2,007.50万元的价格转让给公司，本次股权转让已于2012年12月29日完成工商变更登记，荣晟包装成为公司控股55%的子公司。

请在招股说明书“发行人基本情况”章节分析并补充披露：（1）荣晟包装历次股权转让中，张云华、张志祥所受让张云芳所转让股权是否均未实际出资，实际出资人是否均为张云芳；（2）股权转让的定价依据、评估方法、评估参数的选择；（3）荣晟包装与发行人实际控制人均为张云芳，发行人收购荣晟包装在会计处理上按照非同一控制下的企业合并处理的依据。请会计师说明发行人收购荣晟包装采用非同一控制下的企业合并处理是否符合《企业会计准则》的规定。

26、据招股说明书披露，发行人有多项固定资产进行了抵押。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：荣晟环保、荣晟包装所抵押机器设备、房屋建筑物、土地使用权占发行人同类资产的比例，并说明机器设备、房屋建筑物、土地使用权的抵押对发行人未来经营成果的影响。请保荐机构就该事项是否对发行人的持续经营能力构成影响，是否在风险因素中进行了充分披露发表意见。

27、据招股说明书披露，报告期各期末公司应收账款净额分别为10,493.36万元、11,171.46万元、10,330.23万元、10,800.52万元，占流动资产的比例分别为48.74%、53.31%、40.88%、49.63%。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）坏账准备的计提比例，与同行业上市公司是否存在显著差异；（2）坏账准备当期核销、转回情况，请结合信用期限、期后回款时间，说明是否存在放宽大客户信用期限的情形。请会计师说明发行人的坏账准备计提是否谨慎。

28、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应付款中应付平湖经济开发区管理委员会的其他应付款余额分别为1,400.00万元、1,547.00万元、 1,400.00万元、1,421.00万元，发行人解释为平湖市经济开发区管理委员会为支持公司上市而暂借的扶持款及利息。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：平湖经济开发区管理委员会与荣胜纸业、荣晟包装签订的借款合同条款和内容，将该笔借款列入“其他应付款”核算的依据。请会计师说明发行人对该笔款项的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

29、据招股说明书披露，发行人的主要原材料为废纸、原煤等，辅助材料为淀粉，主要能源为水和电，报告期内报告期内电费金额变动较大。请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：（1）主要原材料的使用量情况，结合主要产品的生产情况，说明主要原材料用量变化的合理性；（2）锅炉停工检修的期间、检修期间减少的原煤用量及增加的外购电量，原煤减少量、外购电量与产量之间是否匹配；（3）制造费用的归集方法和主要内容。请保荐机构和会计师说明发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。

30、据招股说明书披露，报告期各年，公司销售费用率与同行业上市公司相比偏低。请在招股说明书“业务与技术”章节结合销售费用的构成，量化分析并补充披露销售费用率显著低于同行业上市公司平均水平的原因。

31、请在招股说明书分析并补充披露发行人废纸原材料采购的主要供应商，是否与发行人存在关联关系，废纸采购价格是否公允。请保荐机构及会计师说明发行人与采购有关的内部控制是否有效及执行情况，对废纸等原材料采购价格的公允性发表意见。

32、请在招股说明书补充分析并披露：（1）员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）发行人社会保险和公积金缴纳情况，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，并发表意见。

33、招股说明书中披露，发行人主要原材料废纸主要向中再资源再生开发有限公司、浙江省再生资源集团有限公司等大型废纸回收企业采购；少部分由全资子公司荣晟资源面向从事废品收购的个体户进行收购，近三年一期荣晟资源废纸采购比例分别为6.64%、12.51%、9.51%、5.26%。请在招股说明书中补充披露：（1）发行人是否自行或通过其他进出口公司进口废纸；如存在进口废纸请披露主要进口国、进口废纸占发行人废纸原材料的比例。（2）荣晟资源从事废品收购主要流程、收购对象、收购金额。（3）请补充说明为保障原材料废纸供应渠道稳定所采取的措施。

34、招股说明书中披露，发行人拥有的“一种反应型乳化剂苯丙表面施胶剂及其制备方法”、“阴离子瓦楞原纸环压增强剂的制备方法”专利许可期即将到期，请保荐机构详细分析上述专利在发行人生产经营中的作用及专利到期对发行人生产经营的影响。

35、请详细披露发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历。

36、请在招股说明书中披露发行人高新技术企业复评最新进展。

37、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中补充披露发行人房屋、土地、设备等主要资产是否存在他项权利。

38、律师工作报告中披露了发行人其他应收、应付款，请保荐机构、发行人律师说明招股说明书中是否应当披露上述款项。

39、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

三、与财务会计资料相关的问题

40、请保荐机构说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

41、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

42、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

43、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）