民生证券股份有限公司:

现对你公司推荐的浙江德创环保股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让，其中，2014年3月环科投资和合融投资以每股1.50元的价格认购发行人股份。环科投资成立于2014年3月13日，股东共计48名自然人；合融投资成立于2013年10月17日，股东为46名自然人。请补充说明：（1）本次增资价格确定的依据；（2）环科投资、合融投资全部自然人股东的基本情况，包括但不限于：身份信息、近五年的从业经历、现任职单位和职务、是否具备法律法规规定的股东资格。请保荐机构、发行人律师就上述机构的自然人股东与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查并发表明确意见；（3）上述自然人的出资来源，其中发行人内部员工出资方式是否为自有资金出资；（4）请申报会计师对申报期内职工持股处理是否适用《企业会计准则—股份支付》发表明确意见，如果适用请会计师核查本次股份支付是否按照准则中相关原则确定了权益工具的公允价值。。

2、据招股说明书披露，发行人在取得环境工程（大气污染防治工程）专项乙级资质之前，持有浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书及浙江省环境污染治理工程总承包资质证书（允许在浙江省内从事相关业务）承接烟气治理工程总承包业务，其中部分业务涉及浙江省外项目，部分业务涉及项目规模大于乙级资质规定的项目规模。公司分别于2014年6月、2015年7月取得环境工程（大气污染防治工程）专项乙级工程设计资质证书和环境工程（大气污染防治工程）专项甲级工程设计资质证书。（1）请补充披露：报告期内发行人在取得专项乙级资质前超越业务资质核准范围签订的合同订单金额、占同期烟气治理总承包业务合同的比例，截止目前已经执行完毕及正在执行中的合同金额，说明是否均取得相关业主出具的确认函，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）请保荐机构、发行人律师就发行人超越核准业务资质范围从事相关业务是否构成重大违法违规发表明确意见；（3）请保荐机构、发行人律师进一步核查说明发行人及其子公司是否均具有从事相应业务所必要的各项资质、许可、认证，并发表明确意见。

3、据招股说明书披露，发行人主营业务涉及催化剂、设备及工程项目等工艺和性质不完全相同的产品和服务，报告期内各项业务的收入占比比较不稳定，收入构成有持续性变化。（1）请发行人结合行业或可比公司近几年业务和技术发展情况，披露公司收入结构的持续性变化和行业市场同期变化的比较情况。发行人产品和服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的价格、销量及其走势的比较情况；（2）请发行人结合各项产品和服务的生产周期、合同条款、个性化要求、销售模式详细说明各项产品和服务的具体收入确认政策，并在招股说明书“财务会计信息”中充分披露；（3）请保荐机构、会计师逐一对发行人各种产品和服务的收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定进行核查并发表明确意见；请发行人结合2012年至2013年政策调整、行业整体业务变动情况、市场占有率以及新增客户情况，细化说明2013年脱硝催化剂收入爆发性增长的原因。

4、据招股说明书披露，发行人报告期内对经营业务有持续性调整，且报告期内净利润呈持续下降趋势。请保荐机构、会计师、律师审慎分析并说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中第十二条、第三十七条第一款的相关规定。

二、信息披露问题

1、据招股说明书，2013年以来，脱硝催化剂的销售价格、销售收入、毛利率均大幅下降，导致公司业绩大幅下滑。发行人本次募投项目包括“年产10,000立方米高性能烟气脱氮（脱硝）催化剂产业化项目”，请结合脱硝催化剂市场现状，包括价格走势、市场竞争情况、市场容量等，以及公司拟实施的市场开拓措施，分析披露该募投项目的盈利前景和项目风险；募投项目存在市场推广风险的，请做重大事项提示。

2、据招股说明书，发行人以前年度存在未足额缴纳社保及住房公积金的情况，请列示披露报告期内各期发行人缴纳社保及公积金的人数、缴纳金额，未足额缴纳的原因以及对当期利润的影响。

3、据招股说明书，发行人租赁房屋共16处，请补充批露上述租赁房产的主要用途，是否存在因到期不能续租而影响发行人日常生产经营的情形。

4、请发行人进一步在招股说明书中细化披露报告期内各项主要产品及服务的前五大客户，包括但不限于客户的基本情况，销售收入金额，收入占比情况。

5、请发行人进一步在招股说明书中细化披露报告期内各项主要原材料及采购服务的前五大供应商，包括但不限于供应商的基本情况，采购金额，采购金额占比情况。

6、据招股说明书披露，报告期内发行人主要产品毛利率显著高于行业平均水平。（1）请发行人在招股说明书中，列表补充披露综合毛利率和同行业上市公司综合毛利率对比情况；（2）请发行人、保荐机构结合各项产品和服务的经营模式、销售价格、成本、费用、发行人定价政策、议价能力以及市场竞争状况等，分析并披露发行人各项产品毛利率均显著高于可比上市公司的具体原因；（3）根据招股说明书披露，2014年经过前期爆发性增长，脱硝催化剂市场发展逐渐平稳，市场竞争加剧、需求减弱。请发行人补充披露脱硝催化剂2014年毛利率依然保持增长的原因，请保荐机构及会计师核查并说明发行人2014年毛利率保持增长的合理性；（4）请发行人在招股说明书中补充对公司2014年新增业务除尘设备进行毛利率分析，并选取可比公司进行相同或相近业务对比分析。

7、报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，与净利润变动趋势差异较大，其中2012年现金流量净额为负值。（1）请保荐机构核查并披露报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额远低于净利润的原因，对存在的显著差异进行合理充分的解释；（2）请发行人在招股说明书中披露2012年经营活动产生的现金流量净额为负值的原因，以及对发行人持续经营可能产生的影响。

8、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

9、根据招股说明书披露，报告期内发行人与控股股东德能防火发生经常性劳务采购关联交易。为了减少经常性关联交易，公司向控股股东德能防火购买胶板加工专用设备3台。（1）请发行人披露报告期内同控股股东德能防火发生劳务采购关联交易的具体交易内容、交易频率以及定价依据，并请保荐机构和会计师说明该项劳务采购关联交易定价是否公允并提供相关依据；（2）报告期内发行人同控股股东德能防火发生的劳务采购关联交易呈现交易金额逐年上升趋势，请发行人说明是否存在关联交易金额在募投后持续加大的可能；请保荐机构说明报告期关联交易存在的必要性及合理性；（3）发行人按照评估值购买了3台专用设备，请发行人进一步披露评估基准日；请保荐机构核查并说明购买3台专用设备是否可以有效避免劳务采购的关联交易。

10、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。

11、根据发行保荐工作报告的相关披露，报告期内发行人涉及部分诉讼。请发行人在招股说明书中补充披露报告期公司涉及诉讼的具体情况，并请会计师对相关诉讼是否涉及或有事项的会计处理发表明确意见。

12、根据招股说明书披露，发行人综合期间费用率及各项期间费用率均显著高于同行业可比上市公司平均水平。（1）针对报告期内发行人销售费用率均显著高于同行业可比上市公司平均水平，请发行人及保荐机构结合发行人销售模式和业务特点披露存在差异的原因，细化分析销售费用明细项目与同行业公司存在的差异；（2）请发行人、保荐机构对报告期发行人管理费用、财务费用显著高于同行业可比上市公司平均水平，披露存在差异的原因。

13、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除。

三、与财务会计资料有关的问题

1、据招股说明书披露，报告期内发行人应收账款逐年增加。2014年末应收账款占营业收入的比例为48.89%，较2013年的32.24%有所上升。2015年上半年应收账款就高于2014年全年应收账款，且占比收入达到140.77%。（1）请发行人及保荐机构分析并披露报告期内应收账款大幅增加的原因，以及与报告期内收入变动趋势不匹配的原因；（2）请发行人细化披露各项产品及服务的应收账款情况，包括但不限于应收账款金额、对应收入占比情况、账龄分布及坏账计提比例情况；（3）请发行人补充披露各项产品及服务的应收账款前五大客户，包括客户基本情况、应收账款金额、占比情况及账龄分布等；（4）请发行人披露针对前五大客户的回款周期、信用政策、资信情况、账款回收情况等；请保荐机构说明针对以上政策的核查内容及核查结论，报告期内是否存在政策不一致的情况。

2、2014年至2015年上半年市场竞争日益激烈，行业整体进入平稳期，脱硝催化剂业务收入下降。请保荐机构、会计师核查并说明发行人存货是否存在减值迹象，报告期内发行人存货减值准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关要求。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员是否同公司董事、监事及高级管理人员具有亲属关系；如有，是否会对财务工作的独立性造成影响；请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制制度设计和执行的有效性。（1）请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员是否同公司董事、监事及高级管理人员具有亲属关系；如有，是否会对财务工作的独立性造成影响；（2）请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制制度设计和执行的有效性。

4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、招股说明书其他补充修改事项

1、独立董事的变动情况。

2、关于出资设立参股公司浙江天创环境科技有限公司的情况。