中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请说明2012年三次增资价格差异较大的定价依据及合理性。（3）请补充披露香港银泉、丹阳内饰件厂将江苏新泉志和投资有限公司股权转让给实际控制人的背景、转让价格、定价依据及合理性。（4）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。

2、请保荐机构及发行人律师就集体企业丹阳内饰件厂改制是否符合相关法律法规和当时的政策规定，是否获得了有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在风险发表明确意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。

二、信息披露问题

1、根据招股说明书披露，报告期内发行人主要客户为国内知名整车制造集团，对前五大客户的销售比例分别为83.77%、82.97%及82.50%。公司客户集中度较高。（1）请发行人补充披露主要客户的基本情况、报告期内主要交易产品、数量、金额、占比情况，分析主要客户变动情况及其原因；（2）请发行人补充披露获取主要客户的方式，主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划；（3）请保荐机构分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有可替代风险；（4）请发行人结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，发行人和主要客户的角色定位和重要性；（5）请发行人详细披露公司销售客户集中的相关风险，并作出风险提示。

2、根据招股说明书披露，2012年发行人进行了两次增资，新增了个人投资者。（1）请发行人补充披露历次增资入股的价格，定价依据，以及评估情况；（2）请发行人补充披露新增股东的资金来源情况，请保荐机构核查新增个人投资者是否在发行人任职，增资入股是否为股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。

3、根据招股说明书披露，2013年-2015年，公司外购定制单元件占当年采购总额的比重分别为42.66%、47.79%和49.75%，外协比重持续上升。（1）请发行人补充披露外协采购的前五名供应商，包括外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；（2）请发行人补充披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本，比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送；（3）请发行人补充披露外购定制件对应的产品销售情况，包括销售量、销售价格、销售金额、占比情况、客户情况等，并补充分析外购件采购和销售对生产经营的影响；（4）发行人外协采购比例较高，请补充披露公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排；（5）请发行人补充披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请披露公司生产外协产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。

4、根据招股说明书披露，公司会为部分非汽车制造商客户提供技术服务业务，主要提供产品及其模具设计开发、产品制造过程的技术服务支持，在产品及其模具开发设计阶段，当模具开发结束并且产品样件验收合格，收取的技术服务费用、开票并确认收入。（1）请发行人补充披露报告期内技术服务的前五大客户，包括客户名称、所属行业、经营范围、收入金额、服务频率等；（2）请保荐机构核查技术服务客户，说明是否存在向关联方提供技术支持，是否存在向第三方提供技术生产相同或相似产品的情况，并发表核查意见。

5、根据招股说明书披露，2014年和2015年材料销售较高主要是包括了公司将自产的核心部件销售给长虹模塑以及成典国际贸易（上海）有限公司的配件。（1）请发行人补充披露对外销售材料的合作模式、定价依据、同行业价格对比情况；（2）请保荐机构核查材料销售情况，说明核心部件的销售是否会造成对发行人生产经营的不利影响，是否会存在纠纷，并发表明确意见。

6、根据招股说明书披露，报告期内产能利用率分别为78.09%、74.30%、72.61%。（1）请发行人补充分析产能利用率较低的原因，说明生产设备是否存在闲置，是否需要计提减值准备。（2）请发行人补充披露流水槽盖板总成的销售价格逐年减少的原因。

7、根据招股说明书披露，2007年，新泉有限吸收合并常州中和。2011年，设立丹阳新泉志和汽车饰件有限公司并收购江苏新泉汽车饰件有限公司部分资产。2011年12月～2012年6月，新泉有限收购青岛新泉、北京新泉、芜湖新泉、宁波新泉100%股权。（1）请保荐机构和发行人律师说明公司股权收购的定价依据、定价公允性及合理性，收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）上述公司被收购前的主要业务，实际控制人基本情况，其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，被收购前后财务状况变化情况。

8、根据招股说明书披露，发行人实际控制人近亲属控制或施加重大影响的企业包括常州名轩、丹阳申丰、常州含宇、常州富尔润。在上述企业中，经营范围中包含“汽车饰件”及相关产品的有丹阳申丰。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。

9、根据招股说明书披露，本次募集资金总额为29,966.7万元，其中25,000万元补充流动资金及偿还银行贷款。（1）请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，尤其是大部分募集资金为补补充流动资金及偿还银行贷款的合理性。（2）请发行人按照《公开发行者证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（2015年修订）119条的相关规定补充披露募集资金用于补充营运资金的必要性和管理运营安排。

10、根据招股说明书披露，公司境内主要租赁12处物业作为异地物流仓库、1处承租奇瑞汽车鄂尔多斯工厂部分厂房作为鄂尔多斯分公司生产用房，其中，10处物业由于中转库的出租方未向公司提供该物业的产权证明文件、奇瑞汽车鄂尔多斯工厂的相关产权证尚处于办理之中。并且租赁房屋租期均较短，租期为自动延续。请补充披露出租方是否拥有出租房产的权证、是否涉及集体土地，租赁房产面积占比，请保荐机构、发行人律师核查上述房产租赁合同的稳定性、租赁的持续性，租赁房产产权瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响，并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见。

11、根据招股说明书披露，公司所属常州分公司的土地和厂房属于常州国家高新区土地收储范围。目前公司已确定常州分公司的异地迁建地点，并开始建设规划设计。请详细分析并披露常州分公司搬迁事项目前的进展情况，以及相关搬迁事项对公司未来生产经营可能产生的影响。

12、根据招股说明书披露，公司已抵押房屋建筑物和土地使用权分别占当期全部房屋建筑物面积的80.62%、全部土地使用权面积的65.89%。（1）请发行人说明上述房屋、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；提供抵押合同；是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见。

13、根据招股说明书披露，公司实际控制人为唐敖齐、唐志华父子，其中两人通过新泉投资间接持有公司44.95%股份，唐志华直接持有公司24.26%股份。股东唐美华与唐志华系姐弟关系，股东陈志军系唐志华母亲妹妹之子。（1）请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。（2）请说明未将唐美华认定为共同实际控制人的依据和合理性。

14、根据招股说明书披露，公司是国内领先的汽车饰件整体解决方案提供商。请发行人：（1）说明“国内领先”的定位是否具有充分依据，是否存在误导性陈述；（2）请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

15、请发行人进一步说明相关专利、商标、著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

16、请保荐机构核查发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。

17、关于董事、高级管理人员。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）请结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

18、关于关联方和关联交易。（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。（2）请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

19、关于税收优惠。（1）请发行人补充量化分析并披露政府补助和各项优惠对净利润的影响，对于单项金额占比较高的项目，充分提示相关风险和对净利润的影响；（2）请保荐机构及会计师补充核查发行人税收优惠的条件及相关会计处理的合规性。

20、请发行人说明新泉股份、新泉有限和江苏新泉的区别，请更正释义中对以上术语的描述。

21、根据招股说明书披露，发行人2013年存在常州名轩、丹阳富凯的关联应付账款，但并未披露关联应付账款产生的原因，请发行人补充披露关联交易的具体内容。

22、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

23、请发行人按照信息披露准则规定使用浅白、平实语言真实、准确的描述发行人的业务与技术。

24、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社保和公积金缴纳情况是否合法合规，及对本次发行上市的影响发表明确意见。

25、请在招股说明书分析并补充披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各类岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

26、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配事项的规定。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、根据招股说明书披露，2013年—2015年发行人营业收入分别为6.9亿、7.8亿、9.0亿，收入逐年上升，其中发行人主营业务收入分别为6.4亿、6.8亿、7.5亿，保持逐年上升，但占比分别为93%、86%、83%，呈逐年下降趋势。（1）请发行人结合业务、订单情况补充披露营业收入持续增长的原因，说明收入构成变动情况是否符合市场同期的变化情况；（2）请发行人补充披露主营业务收入金额上升但占比下降的原因，说明主要产品价格、销售数量的变动趋势与市场相近产品相比是否具有合理性；（3）请发行人补充披露其他业务收入快速增长的原因，披露报告期内模具销售和材料销售的主要客户情况、销售内容、金额、数量及占比情况；（4）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

2、根据招股说明书披露，2013年—2015年发行人营业成本分别为4.4亿、4.8亿、5.4亿。（1）请发行人补充披露营业成本金额和结构变动的原因，营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况，营业收入、产销量变动的匹配情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（2）请发行人补充披露其他业务中成本构成的明细情况，分析波动原因；（3）请发行人补充披露主要原材料和能源价格变动趋势与市场走势相比是否存在不一致，以及原材料和能源价格变动对营业成本的影响；（4）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

3、根据招股说明书披露，2013年至2015年期间费用率为20.96%、19.54%和17.50%，占比逐年下降。其中，2015年销售费用金额下降较多。（1）请发行人补充披露销售费用的变动趋势与营业收入变动趋势不一致的原因，并补充分析在营业收入逐年升高的情况下，运费和包装费金额下降的合理性；（2）请发行人根据产品特点、运输半径等补充披露销售费用显著高于同行业平均水平的原因及合理性；（3）请发行人补充披露管理费用和财务费用明细项目变动趋势与营业收入变动趋势的匹配性；（4）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，核查发行人是否存在少计漏计费用的情况，并发表核查意见。

4、根据招股说明书披露，发行人在同步开发阶段结束后进入模具开发阶段，发行人分三个阶段向客户收取模具开发费。发行人将模具列入存货核算，并进行分摊。（1）请发行人补充披露同步开发阶段一般持续的时间，同步开发费用的定价依据；（2）对于模具开发阶段，请发行人补充披露各个阶段的收款比例，持续时长；（3）请保荐机构核查模具的初始确认金额，是否存在将无关费用资本化的情况，并发表核查意见；（4）请发行人结合模具开发合同、模具所有权归属等说明将模具列示为存货的原因，并披露同行业企业模具会计处理对比分析；（5）请发行人补充披露不同结算模式下各种模具的摊销方法，如何合理估计摊销期限，摊销期限和产品生产期限的关系，以及各种模具报废减值的会计处理政策；（6）请保荐机构、会计师核查发行人报告期内模具开发、确认及摊销情况，对发行人将模具认定为存货，以及模具的资产确认、摊销、减值是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

5、根据招股说明书披露，公司统一采购外协厂所需塑料粒子，并以平价形式销售给外协厂。（1）请发行人补充披露将外协加工由原先“支付加工费”模式改为“销售原材料给供应商，再采购其加工件模式的原因，模式改变前后具体的会计处理方式、税务处理情况等；（2）请发行人补充披露报告期内回购加工件的会计处理方法，回购加工件的价格确定依据；（3）请保荐机构和会计师对发行人外协加工模式的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，销售塑料粒子及回购加工件会计处理是否具有一致性发表明确意见；（4）根根据招股说明书披露，发行人材料销售毛利率分别为0.83%、11.87%、9.55%，请发行人补充披露平价销售材料的情况下毛利产生的原因。

6、关于应收账款及应收票据。（1）请发行人补充披露报告期是否存在模具开发费用的应收账款未收回的情况，（2）请披露报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、对公司经营和应收账款质量的影响；（3）请补充披露是否存在主要客户未按合同约定及时足额付款的情况；（4）请保荐机构及会计师核查发行人期后回款情况，说明核查方法、内容并发表意见；（5）报告期内应收票据变动幅度较大，请发行人补充披露票据贴现及大额换小额业务的会计处理；（6）请保荐机构、会计师核查是否存在质押票据同时到期的风险，以及终止确认票据对流动性的影响，并发表意见。

7、根根据招股说明书披露，发行人报告期内主营业务毛利率为30.94%、29.19%、28.13%。（1）请发行人补充披露主营业务下分产品的同行业毛利率分析；（2）请发行人结合市场特点、产品结构、销售数量、销售价格、采购价格、收入成本构成等相关因素，分析说明报告期主营业务毛利率降低的具体原因。

8、根根据招股说明书披露，发行人报告期内其他业务毛利率为12.15%、15.59%和12.10%。（1）请发行人补充披露2015年模具销售毛利率降低的原因，说明报告期各年模具开发委托的具体情况；（2）请发行人补充披露报告期内技术服务毛利率差异较大的原因，披露技术服务定价依据以及同行业服务定价、毛利率对比情况。

9、2013年及2015年发行人预付账款增长较大，主要为开发模具增加，支付的预付款项也增多。请发行人补充披露报告期内各年模具开发的数量、增长率、名称、采购金额等，进一步分析预付账款大幅增加的原因，是否同业务增长、收入增长相匹配。

10、请发行人补充披露其他应付款产生的原因，以及2015年其他应付款增长较大的原因。

四、其他问题

请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。