兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2013-2015年，发行人橱柜业务收入占主营业务收入的比重为82.27%、75.72%和74.28%，请在招股说明书中补充披露：（1）发行人经销模式、直营模式、大宗业务模式和出口模式下厨柜、厨房电器、厨房用品、安装服务对应的收入和成本；（2）量化分析经销模式、直营模式、大宗业务模式下不同类型橱柜产品收入变动的原因；（3）不同销售模式下发行人橱柜产品主营业务成本构成情况，请进一步分析披露主要原材料的价格变动是否与行业趋势一致。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

2、发行人选取欧派等7家公司作为可比公司进行比较，请补充披露可比公司的收入、毛利分布情况，选取样本的标准，样本是否完整、可比；请补充分析披露经销、直营、大宗业务模式下各类橱柜产品毛利率分析情况；请比较发行人橱柜、厨房电器、厨房用品等产品与同行业公司同类产品毛利率差异，并分析披露原因。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

3、发行人采取经销为主的渠道发展模式，2013-2015各期末经销商数量分别为399、567和689，请在招股说明书中补充披露：（1）发行人对经销商的管理政策，如产品安装及后续维修的责任归属、运输费用的承担、保证金的缴纳比例；（2）发行人对经销商是否存在财务支持，如借款，若存在报告期各期的发生金额及利率水平；（3）列示报告期内各期新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销经销商数量变化的原因；（4）列示报告期各期经销商的区域分布情况及结合经销商销售的集中度列示收入区间分布情况，分析报告期各期数量变化的原因；（5）近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年收入、主要经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额；（6）请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销的经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、以及主要经销商的库存情况、所销售商品的大致去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况，保荐机构对经销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论；（7）请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。请保荐机构和会计师对以上事项进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师核查发行人主要经销商与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。

4、2013-2015年，发行人直营门店数量总体呈下降趋势，各期末直营门店数量为54、61和52，请在招股说明书中补充披露：（1）报告期内直营店的数量及变动原因；（2）发行人现有直营店的经营情况，包括地址、营业面积、开业时间、装修支出及摊销政策，报告期内各直营店的营业收入、利润总额、净利润；（3）发行人现有直营店的店面租赁情况，包括租赁期限、租金水平、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营的影响。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

5、发行人台面和厨电均采用外协加工模式，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、各期外协采购数量、金额及占主营业务成本的比重；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。

6、2013-2015年，发行人销售费用分别为16,083.42万元、17,741.36万元和20,433.67万元，且销售费用率大幅高于同行业公司平均水平，请结合销售条款补充披露发行人经销、直营模式下销售及其向供应商采购对于运输费用的约定条款；各期计入销售费用的人员数量、平均薪酬，报告期内工资薪酬下降的原因；广告费、租金及物业费、业务宣传费等项目变动的原因。请补充披露报告期内销售费用总额上升较快的原因，分析销售费用构成变动的合理性，销售费用率的变化是否符合行业特征，与发行人生产经营规模的变动是否具有一致性。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

7、2013-2015年，发行人管理费用增长较快，请结合各期计入管理费用-职工薪酬的员工数量、平均薪酬分析披露职工薪酬大幅增长的原因。请保荐机构、会计师对发行人管理费用的准确性和完整性进行核查并发表意见。

8、请在招股说明书中补充披露报告期内经销模式、直营模式、大宗客户模式下的产品退换货数量和金额，发行人对于退换货的后续安排，退回货品是否影响再次销售。请保荐机构和会计师进行核查并发表意见。

9、请说明经销、直营模式下对于安装服务的约定条款，经销模式下发行人与经销商结算价格的确定标准和依据。请会计师对发行人收入确认原则是否符合企业会计准则的规定发表核查意见，并与同行业公司进行比较。

10、报告期内其他业务收入大幅增长，分别为2,934.79万元、6,113.51万元和10,596.17万元，请补充披露发行人各类其他业务收入的确认标准，请会计师说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业惯例。

11、请保荐机构、发行人律师核查（1）发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，并对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性发表明确意见。（2）2013年发行人回购谦程初启所持发行人部分股权的原因，相关减资程序是否履行到位、是否存在纠纷。

12、请保荐机构、发行人律师结合发行人股东之间的近亲属关系、董监高与发行人实际控制人之间的近亲属关系，核查发行人实际控制人、股东、董监高关于股份锁定期的承诺是否合规。

13、请补充披露报告期内发行人员工“五险一金”缴纳的具体情况，包括但不限于缴纳人数、缴纳基数、比例、未缴纳的原因及具体人数，请保荐机构、发行人律师核查报告期内员工“五险一金”是否足额缴纳、是否符合国家的有关规定，如存在应缴未缴情形，说明上述情形对发行人财务状况及经营业绩的影响，对该情形是否构成首发障碍发表意见。

14、吴智慧现任南京林业大学家具与工业设计学院院长，请保荐机构、发行人律师核查吴智慧担任独董是否符合相关规定，发行人董监高是否均具备规定的任职条件。

15、发行人为高新技术企业，请保荐机构、发行人律师核查发行人是否符合高新技术企业的相关条件、是否存在不能通过复审的风险。

16、请保荐机构、发行人律师核查发行人目前拥有的专利技术的来源情况、权属是否清晰、是否存在纠纷。

二、信息披露问题

17、请保荐机构梳理招股说明书中业务与技术等章节的相关内容，及时更新相应数据，切实提高招股说明书的可读性。

18、请保荐机构、发行人律师核查发行人生产基地情况（包括但不限于厂址、厂房面积、设计产能、实际产能），发行人部分厂房未办理权证的原因及其影响，招股说明书披露“申办上述《房屋所有权证》不存在法律障碍”的具体依据、是否真实、准确。

19、报告期内，发行人应收账款余额呈下降趋势，请在招股说明书中补充披露：（1）发行人经销、直营、大宗客户等主要类别客户对应的应收账款余额、坏账准备；（2）各期末前5大经销客户及应收账款余额；（3）结合销售协议补充披露发行人对经销、直营、大宗客户等主要类别客户的信用政策、结算方式，报告期内是否存在宽松信用政策的情形；（4）请结合销售模式、客户结构进一步分析披露公司应收账款周转率与同行业公司存在较大差异的原因。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

20、2013-2015年末，发行人存货余额9,121.27万元、9,794.84万元和11,012.09万元。报告期内，发行人仅对产成品中的展厅样柜计提了存货跌价准备。请在招股说明书中补充披露：（1）存货中原材料和产成品的明细构成，并进一步分析披露存货余额变动的原因，产成品中直营销售门店店面样品及待发货给客户的产品对应的数量和金额；（2）请结合经营模式分析披露发行人存货周转率与同行业公司存在较大差异的原因；（3）发行人存货跌价准备的计提依据并与同行业公司进行比较，存货跌价准备计提是否充分；（4）请保荐机构、会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。请保荐机构和会计对对以上事项进行核查并发表明确意见。

21、2013-2015年末，发行人固定资产余额大幅增长，请以表格形式补充披露各期固定资产原值、累计折扣、减值准备增减变动情况；请详细披露各投资项目固定资产投资的具体内容及用途；并将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露存在重大差异的原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

22、2013-2015年末，发行人在建工程账面净值分别为1,930.69万元、6,582.12万元和5,132.59万元，请以表格形式补充披露各期在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额。请保荐机构和会计师对发行人在建工程完工进度和减值准备计提是否充分进行核查并发表意见。

23、报告期内前五名原材料供应商与应付账款前5名差别较大，请补充分析披露：（1）报告期内发行人前五大原材料供应商波动较大，请分别披露各期主要原材料供应商、各期采购金额；（2）发行人报告期内主要采购对象的采购占比有所变动，请说明对供应商采购情况的披露是否完整包括了对外全部采购的情况，包括原材料、半成品、外购件、外协件、劳务等；（3）请说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排；（4）请补充披露主要原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况。请保荐机构、会计师详细说明核查情况，并明确发表意见。

24、2013-2015年末，发行人应付职工薪酬分别为1,332.38万元、1,358.69万元和1,536.13万元，占流动负债的比例分别为4.46% 、4.08%和3.14%。请补充披露报告期内公司应付职工薪酬计提、发放情况，并结合各期员工数量变动分析说明各期计提的应付职工薪酬变动的原因，请会计师说明公司各期支付的职工薪酬与现金流量表的勾稽关系。

25、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

26、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

27、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

28、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

29、据招股说明书披露，2015年12月发行人上海子公司出现较为严重的出纳职务侵占事件，侵占发行人货款及租金等款项达4,567,461.48元人民币。请在招股说明书中补充披露职务侵占事件进展，对发行人生产经营的影响，相关会计处理。请保荐机构和会计师说明对发行人相关内部控制履行的核查程序和结论，发行人是否符合《首发管理办法》第二十九条的相关规定。

30、报告期内，发行人在2013年将部分闲置资金短期出借供关联方中盈投资及中盈商贸使用，请补充披露各笔资金拆借的借出方、借款出借、偿还日期、借款金额；以上资金拆借是否履行了相关内部决策程序；发行人资金管理制度，相关内部控制制度是否有效，是否符合《首发管理办法》第二十七条的相关规定。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

31、请说明公司职工薪酬相关会计处理；结合公司员工结构、薪酬和人员变动，说明公司薪酬总额、各类员工平均薪酬是否与各期成本、费用相配比。请保荐机构和会计师进行核查并发表意见。

32、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

33、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

34、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。