兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、蒋宏业兼职的企业欢乐无限和乐宝信息处于吊销营业执照未注销状态，请补充披露原因，请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人是否因上述公司受处罚而承担法律责任，是否影响公司相关董事、高管的任职资格。请补充说明龙辰投资对外投资情况及其资金来源。

2、请保荐机构、发行人律师核查发行人董事、高管对外投资的企业具体从事的业务情况、与发行人业务的区别与联系，上述人员是否存在违反竞业禁止义务的情形；发行人与其核心技术人员是否签订技术保密协议，如何防范核心技术泄密或技术人员流失。

3、请保荐机构、发行人律师核查发行人设立以来历次增资、股权转让的原因、定价依据及其合理性，新进股东的基本情况（身份背景、工作经历、对外投资情况）、其出资来源及其合法性、与发行人及其实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，发行人是否存在委托持股或信托持股的情形。

二、信息披露问题

  4、请结合发行人为客户提供的产品或服务的具体内容、产品或服务要实现的功能、向供应商采购的具体内容、发行人生产过程等，根据招股书信息披露准则的要求修改招股书“业务与技术”章节。

4、招股说明书披露2012年6月28日，公司与蒋宏业签订《上海市二手车交易合同》，蒋宏业将其奔驰R500作价120万元转让给发行人，合同居间人为上海振世旧机动车经纪有限公司，交易价格参照车辆采购原始价格及折旧情况由双方协商确定。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充披露蒋宏业先生购入该车的时间及金额，出售该车时已跑里程数，请保荐机构对该关联交易价格是否公允发表意见。

5、招股说明书披露报告期内公司前五大客户销售占销售总额比例为50%以上，请（1）在招股说明书中披露针对大型客户居多且集中的情况，公司采取的风险控制措施。（2）补充披露公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性；（3）详细披露公司销售客户集中相关风险。（4）补充披露报告期内销售给主要客户的产品或服务的具体内容；（5）补充披露报告期内公司对中国移动通信集团的业务占移动同类业务的比例。

6、招股说明书披露“ 为了提供最优质的客户服务及快速的客户反应，公司会对可预期的客户更新性的软件开发需求进行提前投入，未签署合同的提前投入，在期后签署合同及取得中标通知书时，将相关的成本归集并在期末保留为存货。2012年底该部分存货余额为461.10万元，占当期存货余额的比例为66.18%；2013年底公司该部分存货余额为172.00万元，占当期存货余额的比例为22.45%；2014年底公司该部分存货余额为740.87万元，占当期存货余额的比例为80.95%。”请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露未中标或签署合同就进行提前投入的具体理由、存在的风险、相应的风险控制措施。

7、招股说明书中除了存货周转率同行业可比上市公司未列示拓尔思和朗玛信息外，其他指标同行业比较中均有列示上述两家公司。请保荐机构说明同行业可比上市公司选择的理由、依据和标准，在比较存货周转率时，未将上述两家公司列入可比公司的原因。

8、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露了发行人与同行业可比公司综合毛利率对比情况，请补充披露发行人与同行业可比公司分产品毛利率对比情况，如存在显著差异，应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，披露原因及对发行人净利润的影响。

9、招股说明书披露发行人报告期内销售费用率分别为7.73%、8.56%和5.48%，同期主营业务收入增长率为22.79%和9.6%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露销售费用增长率低于销售收入增长率的原因、发行人采取的控制销售费用增长的相关措施。请保荐机构核查说明是否存在第三方代为承担销售费用而未在公司账面列支的情形。此外，招股说明书披露了报告期内发行人销售费用率和管理费用率与同行业的比较情况，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中详细分析差异原因。

10、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料相关的问题

11、招股说明书披露发行人共拥有12项注册商标权、三项发明专利、22项计算机软件著作权，但报告期各期末无形资产账面价值为零。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节披露原因，会计师说明相关的会计处理方法是否符合准则规定。

12、招股说明书披露报告期内各期末应收账款增长率分别为99.85%和27.02%，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中结合营业收入的变动情况、信用政策详细分析并披露应收账款变动的原因，尤其是2013年末应收账款原值大幅增加的原因及期后回款情况。

13、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容；（2）请在招股说明书“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响；（3）请保荐代表人对发行人的税收优惠情况和退税情况进行核查并发表意见。

14、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

15、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

16、请公司、会计师和保荐机构切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

17、网达投资前身网达信息成立于1998年6月2日，2009年、2012年进行相关业务、资产转让。请保荐机构、发行人律师核查网达投资的历史沿革、业务演变情况，相关资产、人员、技术处置情况，资产转让给东方网的原因，转让后对发行人有何影响。

18、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。