广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于股权沿革。招股说明书披露，发行人于2010年9月引入外部股东周原九鼎为新股东，以5,380万元价格新增注册资本1,060.61万元，为增资后公司股权比例的17.50%。2011年7月1日，欧派有限股东会通过决议，同意公司股东周原九鼎将其持有的265.15万元公司股权转让给泰合鼎银，GP均为苏州昆吾九鼎投资中心。

请：（1）补充披露发行人股东周原九鼎、泰合鼎银及其终极股东与本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。周原九鼎及泰合鼎银的普通合伙人均为昆吾九鼎，请补充说明其是否存在通过签订协议或其他安排的方式达到一致行动或受同一控制的关系，并在招股说明中披露（4）请补充说明发行人历次出资、增资及股权转让的原因、价格、资金来源及其合法性、定价依据及其合理性、价款支付情况。

2、关于同业竞争。据招股书披露，公司实际控制人吴水根配偶的兄弟何利明持有王牌门业75%的股权，为该公司的实际控制人。王牌门业设立于2008年1月，该公司实际从事木门的生产和销售，与发行人的主营业务相同。

请：（1）何利明、陈建明、李文明、郑以法转让发行人及王牌门业股权时的定价、价款来源及实际支付凭证情况，是否存在委托持股等其他协议安排，股权是否真实转让。（2）发行人与王牌门业在技术上是否相互独立，是否存在公用采购及销售渠道的情形，详细披露重叠客户及供应商，并结合与第三方定价的公允性分析是否存在通过重叠客户及供应商输送利益的情形。（3）请补充说明不将王牌门业并入发行人主体的原因，在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排，认定发行人与王牌门业不构成同业竞争的依据是否充分，请保荐机构及发行人律师说明详细的核查过程并发表意见。

3、关于关联方。（1）欧派木业。2011年3月由发行人全资设立，注册资本200万元。从设立以来，欧派木业未从事任何生产、经营活动。2014年5月19日，该公司办理完毕工商注销登记手续。 （2） 2012年11月，周俊辞去监事会主席一职，2012年7月，杨海波因个人原因辞去公司副总经理一职；2013年1月冯毅因个人原因辞去公司副总经理一职。

请：（1）请补充说明欧派木业注销原因，注销过程是否合法合规，经营性资产及人员的处理情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。（2）周俊、杨海波、冯毅辞职的原因，其对外投资情况及其与发行人是否存在交易，是否存在通过辞职规避关联交易非关联化的情形。

4、关于业务与技术。请：（1）在“销售模式”中分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情况、退出的主要原因、报告期各期新增经销商与发行人是否有关联关系，并说明具体的核查方法及核查过程。（2）请在“业务与技术”章节分经营模式补充披露发行人报告期内前五大客户及其变动原因。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。（3）请核查并补充披露发行人与半成品供应商之间是否存在关联关系及其他协议安排，定价依据，发行人对其采购金额占其营业收入的比例，并于第三方价格对比详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。说明定价是否公允合理。请说明公司控制外购半成品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。

5关于商标。据招股书披露，发行人竞争对手之一为欧派家居集团。报告期内，公司许可佛山市欧钛金门业有限公司使用注册号为“第3134909号”和“第11629093号”商标生产、销售“欧派”品牌钛铝合金门产品，许可哈尔滨欧派门业有限公司使用注册号为“第10196431号”的商标生产、销售“欧派”品牌实木门。

请：（1）补充说明发行人商标与欧派家居等其他同类公司是否存在潜在纠纷，并分析对发行人的影响。（2）详细披露发行人商标许可使用情况，包括不限于使用范围、期限、利益约定等其他主要条款，许可使用方与发行人是否存在关联关系，相关许可使用产品与发行人产品是否构成竞争关系并分析对发行人生产经营的影响。

6、关于诉讼。请进一步披露相关诉讼的进展情况，并量化披露若相关诉讼败诉对发行人生产经营的影响。

7、关于家族股权集中及公司治理。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，补充披露历次关联交易决策程序的执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

二、信息披露问题

8、发行人报告期内以对经销商销售为主，同时存在对工程客户、外贸公司销售，以及部分直接出口销售，请落实以下问题：（1）发行人报告期各期不同销售渠道的销售比重变化较大，请在招股说明书“业务与技术”中充分披露相关原因。（2）发行人报告期内浙江地区的经销商数量大幅减少，请在招股说明书“业务与技术”中充分披露相关原因。发行人报告期内规模经销商增加，普通经销商减少，请在招股说明书“业务与技术”中充分披露规模经销商归并普通经销商的具体方式。（3）发行人报告期内主要外贸客户变动较大，请在招股说明书“业务与技术”中充分披露相关原因。（4）请在招股说明书“业务与技术”中分别不同的销售渠道补充披露对前五名客户的销售情况。（5）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；报告期各期发行人对单个经销商销售收入的分布情况；发行人产品的配送方式、运费承担方式；请发行人说明对经销商是否存在返利政策，如有请在招股说明书相关章节披露各期返利金额及税务处理、会计处理。（6）请在招股说明书“业务与技术”中充分披露发行人报告期各期是否存在退换货情况，如有请披露具体金额、退换内容、退换货条款及会计处理方式。（7）请保荐机构、会计师分别说明就发行人报告期各期对经销商、外贸公司销售收入是否真实、准确所实施的核查或审计工作，以及相应的结论。

9、发行人报告期内应收账款余额增长幅度远超主营业务收入的增长幅度，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内对主要客户的信用政策是否存在变化，如存在变化充分披露变化情况。（2）请保荐机构、会计师分别独立分析说明发行人报告期内应收账款大幅增加是否与同行业公司情况一致，是否符合客观情况，发行人是否存在报告期末突击提前确认收入的情况，销售收入的确认是否符合企业会计准则的规定，并提供相关依据。（3）当前国内宏观经济增速放缓、市场经营压力增大，请会计师核查发行人相关客户的信用风险特征是否发生了变化，发行人按原有的坏账准备计提方法和计提比例核算相关坏账准备是否符合企业会计准则的规定，发表核查意见，提供核查依据。请会计师就发行人报告期各期应收账款坏账准备的计提金额是否充分进行全面核查，发表核查意见，提供核查依据。

10、发行人报告期各期末的存货余额较大，其中库存商品余额增长幅度远超主营业务收入的增长幅度，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期各期末库存商品余额大幅增长的原因，补充披露报告期各期末有明确订单的库存商品和普通备货库存商品的数量及金额，补充披露主要存货类别在各期末的库龄，如有较长库龄存货说明原因。（2）请保荐机构、会计师结合行业现状和相关企业上市后的情况将发行人报告期各期存货跌价准备的计提情况与同行业上市公司相关情况进行对比分析，核查发行人报告期各期末存货可变现净值的确定是否以取得的确凿证据为基础，发行人报告期各期存货跌价准备计提的是否充分，发表核查意见，提供核查依据。（3）请保荐机构、会计师充分说明对发行人报告期各期末存货余额是否真实、准确、完好所实施的核查或审计工作，以及相关结论。

11、发行人报告期内主营业务毛利率持续上升，请落实以下问题：（1）发行人报告期内主要产品在不同销售渠道的销售毛利率存在较大增长，请定量分析不同渠道下主要产品毛利率波动的主要原因，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人主要业务毛利率变化趋势与相关可比公司毛利率变化趋势是否一致。（3）请保荐机构、会计师就发行人报告期各期主要产品在各销售渠道下的销售毛利率大幅增长、不同销售渠道毛利率存在较大差异、是否真实、合理，进行核查，提供核查依据，发表核查意见。

12、发行人报告期各期期间费用率大幅低于同行业上市公司同一期间的平均水平，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露管理费率、销售费率大幅低于同行业上市公司的具体原因，请保荐机构核查发行人的管理费率、销售费率低于同行业上市公司是否合理，请会计师说明发行人的销售费用、管理费用归集是否准确、完整，并提供相关依据。（2）请保荐机构、会计师核查是否存在控股股东等关联方代为发行人承担费用的情况，提供核查依据，发表核查意见。

13、2013年度和2014年度，发行人分别向相关半成品供应商销售原材料计559.61万元和1,009.50万元，相关半成品供应商也是发行人的客户。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期既是客户又是供应商的相关单位，及发行人对其销售、采购金额；发行人与其交易是否属于委托加工行为，发行人对其销售的产品与采购的原材料是否存在对应关系；发行人对同一单位既销售又采购的原因。请保荐机构、会计师分别独立核查发行人上述交易内容是否真实，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，相关交易价格是否公允，发表核查意见，提供核查依据。

14、江山玖福世家门业有限公司成立于2013年3月，注册资本为10万元，当年即成为发行人第二大供应商，2014年成为发行人第一大供应商，供应材料价格采用成本加成法，其中：“成本”是指发行人根据过往生产同类门扇的工艺确定的定额成本，“成本加成”是指在上述定额成本基础上，按成本加成率为5%估算定价基础。请保荐机构核查江山玖福世家门业有限公司的背景，发行人与其是否存在关联关系，或其他影响交易公允性的关系；请保荐机构、会计师分别独立核查发行人报告期各期与江山玖福世家门业有限公司的交易价格是否公允，与其他供应商的交易价格是否存在显著差异，发表核查意见，提供核查依据。

15、浙江王牌门业有限公司为发行人实际控制人配偶的兄弟控股的公司，请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中充分披露该公司供应商、客户与发行人的供应商、客户是否存在重叠，如存在重叠，请保荐机构核查发行人、浙江王牌门业有限公司与相关供应商、客户的交易价格是否存在显著差异，发行人的交易价格是否公允，发表核查意见，提供核查依据。

16、请在招股说明书“发行人基本情况”中充分披露发行人在报告期各期为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况，如未全面缴纳，请披露对经营业绩的影响情况。

17、请在招股说明书“发行人基本情况”中充分披露发行人报告期各期劳务派遣用工数量、工种，以及劳务派遣费用的具体情况。

8、关于高新技术企业。据招股书披露，2015年1月，发行人母公司已通过高新技术企业复审，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为自2015年1月1日至2017年12月31日。请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人经营业绩的具体影响。

18、关于高新技术企业。据招股书披露，2015年1月，发行人母公司已通过高新技术企业复审，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为自2015年1月1日至2017年12月31日。请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人经营业绩的具体影响。

19、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明关于发行人行业地位、市场占有率数据来源，不具备公信力请予以删除。

20、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

21、发行人营业外收入的主要构成是政府补助，2012年以来，政府补助金额大幅增长，主要系来自江山市当地财政部门的补助金额大幅增长，请会计师就发行人报告期各期对政府补助的会计处理以及计入营业外收入的政府补助金额是否符合企业会计准则的规定进行充分核查，发表核查意见，提供核查依据。

22、截至招股说明书签署日，发行人存在两起诉讼案件，请会计师就相关诉讼是否应该确认负债和费用进行充分核查，发表核查意见，提供核查依据。

四、其他问题

23、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。