中泰证券股份有限公司：

现对你公司推荐的山东元利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书，发行人根据与红塔创新、明润广居、华仁创投、红科新技、三江投资、中明宏泰签署的相关协议，以约定的价格回购上述六家机构持有的公司股份，该股份回购事宜尚未全部完成。请发行人补充说明前次申报时是否已存在股份回购相关协议，本次股份回购的具体原因、股份回购的定价依据及合理性、与上述六家机构签订的回购协议的基本条款、双方的主要权利与义务，回购协议是否合法、有效，回购程序是否合法合规，股份回购未来完成计划和资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在损害发行人及其他股东利益的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

2、发行人本次申报前通过股权转让和增资引入部分新股东。请保荐机构、发行人律师核查：（1）增资及股权转让的原因、定价依据及合理性，价款支付情况及资金来源；有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）员工持股平台合伙人的范围、选定依据、近五年从业经历、离职转让股份的约定等；（3）新增股东与公司之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议等；新增股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（4）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。

3、根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，并就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。

4、请保荐机构和发行人律师核查说明发行人所从事的行业是否属于重污染行业，发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。

5、请保荐机构、发行人律师进一步核查：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况，在安全生产方面是否存在违法违规行为。

6、招股说明书披露，发行人客户分为终端客户和贸易商。（1）请在招股说明书中“业务与技术”章节的销售模式部分，补充披露报告期各期发行人对终端客户和贸易商的销售金额及占比、报告期各期与发行人合作的贸易商的数量和增减变动情况、报告期各期持续与发行人存在业务往来的贸易商的数量、各年收入金额及占比、毛利率、期末应收账款的金额；（2）请说明主要终端客户和主要贸易商在报告期内采购发行人产品金额以及占比发生变化的原因，新增的终端客户的贸易商当期的收入金额、毛利率和对净利润的贡献情况；（3）请说明对贸易商的销售模式下，运输费用的承担方式、贸易商是否缴纳保证金以及缴纳比例、发行人与其退换货的政策、发行人对其的财务支持（如借款）、返利和补贴政策；（4）请说明报告期各期新增和撤销的贸易商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销的原因、是否存在提前或者延后确认收入的现象；（5）请比较分析并在“管理层讨论与分析”章节补充披露发行人同类产品对终端客户和对贸易商销售的价格和毛利率的差异情况，说明差异的原因和合理性；（6）请说明发行人通过贸易商模式实现的销售比例与同行业可比上市公司的比较情况；（7）请说明报告期各期贸易商中法人实体和非法人实体的数量和占比，贸易商的回款中现金回款和第三方回款的金额和占比；（8）请保荐机构和申报会计师说明对发行人贸易商的核查情况，包括核查的范围、方法、贸易商采购的发行人产品在报告期各期末的库存情况、所销售商品的最终去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况，并对贸易商采购发行人产品后是否实现最终销售、贸易商商和发行人是否存在实质和潜在关联关系明确发表核查意见。

7、招股说明书披露，报告期各期发行人向前五大供应商采购占比分别为39.42%、44.25%和43.97%。（1）请在招股说明书中“业务与技术”章节补充披露各类原材料的采购金额和占比，并说明各类原材料的采购变化与相关产品销售变化的匹配性；（2）请说明并补充披露发行人供应商和客户重叠部分的采购和销售的占比，请分析以上采购或销售的价格与第三方的价格的比较情况；（3）请发行人补充说明主要供应商及采购金额发生变动的原因、是否符合发行人的业务发展情况，报告期内相同物料向不同供应商的采购价格是否存在差异以及原因；（4）请补充披露各类主要供应商发进入和退出前五大的原因和合理性，分析说明报告期各期新增和主要供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，发行人采购金额占其销售总额的比例；（5）请发行人结合与主要供应商的合作模式、合作期限等说明发行人是否对主要供应商构成重大依赖；（6）请发行人说明发行人及其关联方是否与供应商存在关联关系。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

8、招股说明书显示，发行人报告期各期销售根据区域分为国内销售和国外销售，外销收入占比分别为36.28%、31.76%和28.71%。（1）请从行业各类产品报告期各期销售数量、销售单价变动的具体原因说明各类产品收入变动的原因；（2）请说明发行人收入结构的变化以及单价的变化与行业变化和业务变动趋势是否一致；（3）对于境外收入，请发行人保荐机构和申报会计师结合物流运输记录、资金划拨凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信保公司数据、最终销售或使用情况，说明境外收入的核查情况，包括但不限于实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等；对于境内收入，请保荐机构和发行人会计师说明核查的方法、程序、范围，并就发行人境内外收入的真实、准确、完整，确认期间是否正确表明确核查意见。

9、招股说明书披露，报告期各期发行人的主营业务成本包括原材料、直接人工、制造费用及出口退税不可抵扣部分。（1）请发行人说明各产品成本的归集与分类核算方法；（2）请在招股说明书中“管理层讨论与分析”章节关于营业成本分析的部分对总体产品成本金额同比变动、成本结构变化的原因进行分析，并就成本的变动幅度与收入的变动幅度进行对比，并说明收入和成本增幅存在差异的原因；（3）请在招股说明书中“管理层讨论与分析”章节关于营业成本分析的部分①分析各产品主要成本要素的金额和结构，②说明各产品成本结构差异较大的原因和合理性，③对各产品成本结构的变动原因进行分析，定量分析产销规模扩大对制造费用、水电和人工占比下降的影响程度，④分产品说明主要原材料耗用量与发行人产量、销量之间的对应关系和配比关系；（4）请保荐机构和会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

10、招股说明书显示，报告期各期，发行人的综合毛利率分别为24.54%、30.60%和35.53%，其中脂肪醇系列产品及增塑剂毛利率增值幅度较大。（1）请进一步说明各类产品的销售单价、单位成本的变化是否符合市场趋势、与同行业可比公司的比较情况；（2）请说明同类产品内销和外销毛利率差异较大的原因，请补充披露同类产品对终端客户和贸易商销售的毛利率并分析差异的原因；（3）请结合各可比公司的业务结构、产品结构、技术水平等说明所选可比公司的可比性，进一步分析披露发行人与不同可比公司之间毛利率存在差异的原因，分析披露发行人毛利率持续增长的原因及其变化趋势与同行业可比公司存在差异的原因；（4）请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查，对发行人是否具有持续盈利能力进行核查，说明核查的方法、程序、结论。

11、关于期间费用：（1）请在招股说明书中“管理层讨论与分析”章节列表补充披露三项费用的金额、占营业收入的比例；（2）请结合人员人数和平均工资的变化说明期间费用中员工薪酬变动的合理性，并比较发行人人均工资与同行业、同地区同类员工人均工资的差异情况；（3）请结合销售合同中约定的运输条款、各期的销量、运费单价、运输目的地、运输量等指标分析销售费用中运杂及仓储费波动的合理性；（4）请说明报告期内发行人实施的股权激励的具体情况，包括实施时间、授予份额、行权条件、员工购买价格，股份支付费用的计算依据、方法以及会计处理、每股公允价值的确定依据及与股份支付前后引入外部投资者的每股价格是否存在重大差异以及差异的原因、每股公允价格对应的动态以及静态市盈率；（5）请说明报告期各期研发项目的具体情况、费用的具体构成、对发行人经营业绩的贡献程度。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

12、招股说说明书披露，报告期各期发行人的营业收入分别为77,069.05万元、93,180.82万元和124,753.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,199.06万元、15,645.84万元和19,581.30万元，经营活动产生的现金流量净额11,258.45万元、12,202.22万元和24,199.76万元。（1）请发行人定量分析利润指标增幅大幅高于营业收入增幅的原因，并就其可持续性和可能存在的风险进行风险提示；（2）请发行人结合行业情况、发行人的业务模式说明经营活动现金净流量与净利润差异较大的主要原因和影响项目，是否符合业务实际情况，是否属于行业普遍情形；（3）请发行人补充说明现金流量表中主要项目（包括“其他”项目）大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目是否勾稽；（4）请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

二、信息披露问题

13、请保荐机构、发行人律师、会计师进一步核查发行人前次申报被否决的原因，发审委否决意见和要求落实的主要问题，本次落实情况，前次申请简要过程，前次申报中介机构及签字人员情况、是否变化，并就发行人前次申报是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，两次申报的招股说明书是否存在重大差异进行核查并发表意见。

14、根据招股说明书披露，发行人的5万吨顺酐/苯酐生产线由于所在朱刘街道工业园能否经过省级认定存在不确定性，存在搬迁损失的风险。请发行人补充说明朱刘街道工业园是否符合省级认定各项要求、相应的应对措施、若搬迁对发行人经营和财务状况的具体影响。

15、公司部分房产无法办理房屋产权证明。请保荐机构和律师补充核查未取得房屋权属证书的房产是否属于违章建筑，是否存在被拆除的风险，是否属于重大违法行为，是否存在被相关主管部门行政重处罚的风险。

16、根据招股说明书，发行人为高新技术企业。请保荐机构、发行人律师核查发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期内因此享受的优惠政策和依据，对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。

17、请保荐机构及发行人律师核查发行人是否已经取得了生产经营所需的各项许可证书及特许经营权，相关许可证书、特许经营权取得的时间、有效期限、被许可主体等情况。

18、请保荐机构及发行人律师核查报告期内产品主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进出口的影响及进出口国同类产品的竞争格局，发行人产品进出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定。

19、根据招股说明书，报告期内，发行人并未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

20、报告期内，华峰集团既是发行人主要客户也是发行人主要供应商。请发行人补充说明与华峰集团合作的历史沿革、合作方式，既采购又销售的原因、必要性，是否存在委托加工，采购和销售的价格是否合理、公允，发行人及其控股股东、实际控制人与华峰集团及其控股股东实际控制人是否存在关联关系或其他特殊关系。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

21、招股说明书显示，报告期各期末，发行人应收账款的账面价值分别为5,570.63万元、6,900.79万元和8,364.72万元，99%的应收账款在1年以内。（1）请分析报告期各期应收账款增幅与收入增幅的差异以及差异的原因和合理性；（2）请按照不同客户类别以及各类别下的主要客户说明应收账款的信用政策及执行情况，报告期内是否发生变化，逾期应收账款的规模和期后回款情况，说明放松信用政策的规模、涉及的具体客户、增加收入的情况；（3）请逐一说明前五名应收账款客户与发行人前五名客户是否匹配，应收账款占相应客户收入的比例，存在差异的请说明原因；（4）请说明应收账款的期后回款情况，付款人与客户是否一致，如不一致请说明原因；（5）请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

22、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为9,839.87万元、15,302.76万元及15,492.82万元。（1）请结合发行人的生产周期和存货备货政策，说明原材料余额增长较大、产成品余额下降较大的合理性，并结合同行业可比公司存货的结构以及变动情况说明发行人存货结构及变动的合理性；（2）请详细说明针对与苯系列产品相关的原材料、在产品和产成品的减值测试过程；（3）请说明报告期各期末各项存货期后领用、出库、结转的情况；（4）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请保荐机构和申报会计师说明对存货的监盘情况；（5）请保荐机构、申报会计师说明对存货的核查情况，结合苯系列产品的市场前景详细说明存货项目减值准备的计提是否谨充分，说明核查过程，并明确发表意见。

23、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付账款分别为4,158.07万元、4,925.57万元及5,139.28万元。（1）请结合发行人销售合同的执行、采购、生产等情况分析应付账款的变化原因及其合理性；（2）请说明报告期各期末应付账款的主要交易对方，是否为主要供应商，并说明期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

24、招股说明书显示，发行人根据评估结果对10万吨苯装置和3万吨苯装置追溯计提了减值准备，并对5万吨顺酐/苯酐装置项目计提了减值准备。（1）请详细说明对苯装置2015年12月31日基准日的可回收价值两次评估值差异的具体原因，本次评估所用的具体方法、相关参数的选取依据、参数的选取是否充分考虑苯系列产品的市场现状和前景；（2）请详细说明对苯装置2017年12月31日基准日的可回收价值进行评估的具体方法、参数的选取依据，并结合苯系列产品在报告期以及2018年的实际销市场行情说明参数的选取是否谨慎合理，减值准备的计提是否充足；（3）请说明对5万吨顺酐/苯酐装置项目的具体评估方法和参数选取依据，并结合目前该装置的实际使用情况说明2017年末的减值测试是否谨慎合理；（4）请保荐机构和申报会计师对发行人10万吨苯装置和3万吨苯装置以及5万吨顺酐/苯酐减值测试是否谨慎合理、减值准备计提是否充分明确发表意见。

25、请补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

26、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

27、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

28、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

29、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

30、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

31、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。